江苏万创建设工程有限公司与江苏祺氏水产科技有限公司租赁合同纠纷一审民事判决书

连云港市赣榆区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏0707民初6400号

原告：江苏万创建设工程有限公司，住所地连云港经济技术开发区310国道北侧、大浦路东侧。

法定代表人：高清贤，执行董事。

委托诉讼代理人：伏广超、陈超，北京市盈科（连云港）律师事务所律师。

被告：江***水产科技有限公司，住所地连云港市赣榆区海洋经济开发区蓝湾现代渔业园区。

法定代表人：安保华，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：周明智、吕丽，江苏传扬律师事务所律师。

原告江苏万创建设工程有限公司（以下简称“万创公司”）与被告江***水产科技有限公司（以下简称“祺氏公司”）租赁合同纠纷一案，本院于2020年9月4日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后因案情复杂，本院适用普通程序并公开开庭进行了审理。原告万创公司的法定代表人高清贤及其委托诉讼代理人伏广超、陈超，被告祺氏公司的委托诉讼代理人周明智、吕丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告万创公司向本院提出诉讼请求：1.请求确认原、被告之间于2020年6月24日签订的《合同书》无效；2.请求判令被告立即向原告支付工程款185万元及利息（利息按照银行间同业拆借利率从起诉之日起计算至实际给付之日止）；3.请求判令被告赔偿原告因签订合同书发生的前期投入损失105万元，返还租金20万元；4.本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2020年6月24日，原告与被告签订《合同书》，约定被告将位于连云港市赣榆海洋开发区蓝湾现代渔业园区的原江苏义华生态渔业科技有限公司（以下简称“义华公司”）的路北1-7号的车间出租给原告用于虾类养殖，双方约定租赁期间为两年，从2020年7月25日至2022年7月24日，年租金为140万元，支付方式为被告之前欠原告的工程款185万元，冲抵第一年租金100万元，冲抵第二年租金85万元。合同签订后，原告立即购置设备、修整车间准备投入生产。2020年6月27日，义华公司发现原告在使用涉案车间即将车间的电停掉，致使原告无法正常使用。经原、被告协商，被告于2020年6月3日向原告出具了《承诺书》，承诺原告在租赁期间的生产经营中，若非原告自身原因发生的停水、停电等一切人为行为影响生产，造成的损失将由被告承担。2020年7月5日，被告书面通知原告提前支付20万元租金，原告按照被告的指示支付了20万元。2020年7月17日，义华公司再次将涉案车间的电停掉，后经原告了解，义华公司作为出租人不允许被告转租。原告认为双方之间的合同应属无效，请求依法判令支持原告的诉讼请求。被告祺氏公司在诉讼过程中提出反诉，但未按期缴纳反诉费，本院按照撤回反诉处理。

被告祺氏公司辩称，第一，《合同书》合法有效。原告应该按照合同约定就答辩人欠付的工程款折抵租金。答辩人并未隐瞒涉案车间系转租的事实，被告已经将与义华公司的车间租赁合同复印件交付原告。合同签订后，原告按照答辩人的要求将20万元租金支付给义华公司的法定代表人刘某。由此可见，原告对涉案车间系转租是明知的。答辩人转租行为是经过义华公司同意的，有答辩人员工祁某与义华公司的法定代表人刘某的通话录音为证，且原告以自己名义将20万元租金支付至刘某账户，刘某亦未提出异议。第二，原告要求答辩人赔偿损失返还租金的请求无依据。《合同书》约定的租赁期间为2020年7月25日至2020年7月24日。原告诉称的车间两次停电均发生在租赁开始之前，停电的原因是因为设备老化，义华公司为设备检修需要而停电，与答辩人的转租行为无关。请求驳回原告的诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：2019年1月28日，被告祺氏公司（发包方、甲方）与原告万创公司（承包方、乙方）签订《工程承包协议书》，约定工程地点为义华公司厂区内；工程名称为工厂化养殖车间改造工程；承包方式为包工包料；工程内容为6个车间的改造；总工期50天，开工时间为2019年2月10日至2019年3月30日止，其中按甲方指定了3栋育苗厂育苗车间必须确保在2019年3月10日前全部完工，并达到验收标准；工程为固定总价合同，即车间内每个池子完成所有改造工程内容的总价款是人民币1800元；付款方式为每个车间施工完毕，验收合格后付每个车间的工程款的80%，两个月内付工程款10%，保修期6个月内付清剩余的10%；本工程价款包含人工费、材料费、机械运输费、二次搬运费等及施工中的全部费用；本工程土建部分保修期为验收合格后6个月；甲方逾期拨付工程款，按逾期数额的同期银行贷款利率计算利息；乙方逾期交付工程，每日支付给甲方违约金，按工程数额的万分之二计算，逾期20日，甲方有权解除合同，并按乙方已完成部分价款的50%计算工程款；乙方施工的工程质量不合格或没按照甲方要求施工的，应在约定的工期内修复，逾期工程质量仍不合格，应支付给甲方违约金2万元，并赔偿甲方所有损失。

2019年2月23日，被告祺氏公司（发包方、甲方）与原告万创公司（承包方、乙方）再次签订《工程承包协议书》，约定工程内容为7个车间的改造；总工期为45天，开工时间为2019年2月23日至2019年4月10日止。合同的其他内容与原、被告在2019年1月28日签订的《工程承包协议书》相同。

原告万创公司按照前述两份协议书的约定施工完毕后，其法定代表人高清贤自2019年3月15日至6月21日期间，多次通过短信向被告祺氏公司的员工祁某催要工程款，祁某一直以款项未到位为由拖延支付。为了解决工程款支付问题，被告祺氏公司（出租方、甲方）与原告万创公司（承租方、乙方）签订了《合同书》，约定甲方将其合法承租的部分车间出租给乙方作工厂化南美白对虾养殖使用；赁物地点位于赣榆海洋开发区蓝湾现代渔业园内区的原义华公司的路北1-7号的现状七个车间；自2020年7月25日起至2022年7月24日止，租赁期两年，年租金为人民币140万元，总租金额人民币280万元；由于甲方欠乙方施工的工程款185万元，乙方用工程款分两年冲抵租金185万元；第一年冲抵100万元，余40万元在本合同生效即日付给甲方20万，余20万元在2020年10月28日前付清，第二年冲抵85万元，余55万元在签订本合同对应日的一个月内付给甲方，乙方付给甲方的租金必须汇入甲方指定账户（专用东北租金款）；在租赁期内，如果业主对出租的厂房产权及土地使用权进行转让的，除乙方依照法律规定行使优先购买权外，乙方期满应当将租赁物交给甲方；租赁期间发生的水、电、煤气、电话、通讯等费用以及因生产需要进行的所有维修及改造等费用全部由乙方承担；租赁期间，乙方因经营所产生的债权债务由乙方承担，对租赁厂房进行检查、养护、维护、维修，由乙方负责并承担费用，甲方应予以配合，甲方应减少对乙方使用该厂房的影响，未经甲方同意乙方不得擅自改变现有车间的结构；……。2020年6月11日，被告祺氏公司向原告出具欠条一张，载明今欠万创公司工程款226万元，已付41万元，余款从承包租金中扣除（2020年扣100万元），余款到2021年扣清。

上述《合同书》签订后，被告祺氏公司将涉案的1-7号车间交付给原告万创公司，原告着手为生产做准备。后因义华公司对车间进行了停电，经原、被告协商，被告祺氏公司及其工作人员祁德高于2020年6月30日向原告出具了《承诺书》，载明在租赁期间的生产经营中，若非原告自身原因发生的停水、停电等一切人为行为影响原告生产（供电、供水部门停的除外）而造成的损失，所有后果由本公司和本人负责。

2020年7月5日，被告祺氏公司向原告万创公司发出了《支付通知书》，要求原告将《合同书》约定的7月25日前应支付的20万元租金提前至2020年7月6日上午11点以前，款项支付到刘某（义华公司的法定代表人）的账户。原告万创公司于2020年7月6日向刘某转账支付了20万元租金。后因案外人义华公司再次停电，原、被告协商未果，因此产生诉争。

另查明，2019年1月1日，被告祺氏公司从义华公司处租赁了13个水产养殖车间，租赁期限自2019年1月1日至2024年12月31日，共计6年。双方的合同约定，未经义华公司的许可不得转租。

还查明，原告万创公司具备建筑工程施工总承包叁级资质。

庭审中，关于转租行为是否得到了义华公司的同意，本院当庭与义华公司的法定代表人刘某电话核实，刘某表示不同意被告祺氏公司将涉案7个车间转租给原告万创公司。原告万创公司为证明其投入损失为105万元，向本院提交了部分账目及收款收据，依据其统计的明细表显示，厨房用品及场地费用36904元、厨房支出21018元；管材管件安装460918元、充氧设备及配件207925元、充氧785元、工具材料费用16595元、蓬布及水池费用87388元、场地车加油3333元、人员工资157857元，合计992723元。对于明细表所列费用，原告诉称，厨房用品及场地费是指为解决工人吃饭问题购买的厨房用品；工具材料费是指为安装管材购买的工具及材料；水池是洗手用的水池；场地车加油及人员工资部分是指为购物所使用车辆进行加油，人工工资是指安装管材等支出的人工费。上述支出中，原告未提供正规票据和发票。关于涉案车间目前的状况，原告诉称，因发生过两次停电，原告即停止了准备行为，为投产所购买的材料均搁置在现场；目前，原告已经与义华公司另行协商租赁事宜，打算直接从义华公司处租赁涉案车间，租金也基本谈好。

本院认为，被告祺氏公司因欠原告万创公司工程款185万元未付，双方于2020年6月24日签订了《合同书》，约定将涉案7个车间转租给原告，并以租金冲抵工程欠款。由于涉案租赁物系被告从案外人义华公司处承租，双方明确约定未经许可不得转租，经本院当庭核实，义华公司的法定代表人刘某明确表示不同意被告转租，故被告的转租行为系无权处分行为，该《合同书》因损害了义华公司的利益而无效。

合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。原告以工程款185万元冲抵租金的目的无法实现，被告应当向原告支付工程款185万元。另，因原告还向被告支付了租金20万元，被告也应一并返还。关于185万元工程款的利息，原告主张自起诉之日起按照银行间同业拆借中心公布的利率计算，该主张不违反相关法律规定，本院予以确认。

关于原告主张的前期投入损失105万元，因《合同书》明确约定，被告将其合法承租的部分车间出租给原告作工厂化南美白对虾养殖使用，且两份《工程承包协议书》约定工程地点为义华公司厂区内，故原告应当知晓其与被告之间系转租关系，原告未尽审查义务即与被告签订《合同书》，并着手进行生产准备，其自身亦存在过错。另，原告提供的证据显示所投入的财产均系动产，原告可以自行拆除。原告亦当庭表示，其与义华公司基本达成合意，将直接从义华公司处租赁涉案车间，原告的投入可以继续使用。故对原告要求被告赔偿105万元前期投入损失的诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，对原告万创公司诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第一百零七条、第一百一十二条、第二百六十九条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条第二款、第九条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条之规定，判决如下：

一、原告江苏万创建设工程有限公司与被告江***水产科技有限公司在2020年6月24日签订的《合同书》无效；

二、被告江***水产科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告江苏万创建设工程有限公司支付工程款185万元及利息（利息以185万元为基数，自2020年9月24日起至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计付）；

三、被告江***水产科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告江苏万创建设工程有限公司返还租金20万元；

四、驳回原告江苏万创建设工程有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费31680元，减半收取15840元，由原告万创公司负担4240元，被告江***水产科技有限公司负担11600元（原告已预交，被告应于本判决生效之日起十日内将上述费用支付给原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。

审判员　　李秋红

二〇二〇年十二月八日

书记员　　房树芬

法律条文及上诉须知附录

一、法律条文

（一）《中华人民共和国合同法》

第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。

第二百六十九条建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。

建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同。

（二）《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》

第五条第二款当事人请求赔偿因合同无效受到的损失，人民法院依照合同法的有关规定和本司法解释第九条、第十三条、第十四条的规定处理。

第九条承租人经出租人同意装饰装修，租赁合同无效时，未形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，可由承租人拆除。因拆除造成房屋毁损的，承租人应当恢复原状。

已形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有；不同意利用的，由双方各自按照导致合同无效的过错分担现值损失。

（三）《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第十七条当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。

（四）《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。

二、上诉须知

根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：

当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。

上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。

本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。