美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司与四川省泸州玉河建筑工程有限公司承揽合同纠纷民事二审案件民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪01民终8888号

上诉人（原审原告）：美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司，住所地上海市松江工业区江田东路208号。

法定代表人：陈博彦（BRIANB．Y．CHEN），董事长。

委托诉讼代理人：汪石如，上海汪石如律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马雪强，上海汪石如律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：四川省泸州玉河建筑工程有限公司，住所地四川省泸县玄滩镇。

诉讼代表人：泸州新天破产清算事务所有限公司，该公司破产管理人。

委托诉讼代理人：张丽丽，辽宁卓政律师事务所律师。

委托诉讼代理人：曹玉红，辽宁卓政律师事务所律师。

原审第三人：沈阳天厚仓储有限公司，住所地辽宁省沈阳市于洪区沙岭街道沙岭村。

法定代表人：刘安，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：寇德元，上海市方达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陶俊，上海市方达律师事务所律师。

原审第三人：鞍钢集团工程技术有限公司，住所地辽宁省鞍山市鞍钢厂区正门内。

法定代表人：冯占立，董事长。

上诉人美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司（以下简称美联公司）与被上诉人四川省泸州玉河建筑工程有限公司（以下简称玉河公司），以及原审第三人沈阳天厚仓储有限公司（以下简称天厚公司）、鞍钢集团工程技术有限公司（以下简称鞍钢公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2020）沪0117民初14647号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年7月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人美联公司上诉请求：撤销原审判决，改判支持上诉人的原审诉讼请求；一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1．原审对第一次变更单减少40，493.50元的事实认定错误。2．原审对案涉工程交付使用的时间认定错误，2019年6月案涉工程通过环保验收检测，案涉厂房至迟于2019年5月已经交付业主并投入使用。3．原审以未交付过深化图纸为由从扣减30，000元、2，864.4元缺乏合同和法律依据。4．原审对质保金支付的期限事实认定错误、适用法律错误。5．原审判决关于违约责任的事实认定错误、适用法律错误。

被上诉人玉河公司辩称：1．关于变更单上减少的金额，有美联公司工作人员徐某签字，说明双方合意进行变更。如果该变更单减少的价款不扣除，那么就应该按照品牌差价计算。2．关于涉案工程的交付使用时间，环评报告并不是竣工验收。3．关于扣减设计管理费的问题，一审法院扣减并没有问题。3．一审法院扣减的30，000元实际上是合同清单中设计项目管理费的50％，不存在重复扣减问题。4．关于质保金，双方合同第3.4条约定的质保期为两年，质保金在竣工验收合格两年后十日内支付。案涉工程目前尚未竣工验收，于2019年9月27日未验收的情况下交付，质保期尚未届满。5．关于上诉人主张的违约金，本案合同并未终止，也未解除。上诉人不按期供货，违约在先，并且经被上诉人催告后仍未及时供货。故请求驳回上诉，维持原判。

原审第三人天厚公司称，不同意上诉人的上诉请求。天厚公司认为案涉合同是无效合同，案涉工程经多次转包，合同定性存在争议。其次，合同既未终止也未解除，一审法院对此认定正确。三是扣款情况同意一审法院认定。最后，由于鞍钢公司层层转包，非法分包，虽然项目进行了交付，但存在大量质量缺陷，有多个关联案件仍在诉讼和仲裁中。

原审第三人鞍钢公司未发表意见。

美联公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令玉河公司支付材料款5，751，270.50元；2．判令玉河公司支付违约金1，280，000元。一审审理中，美联公司根据审计结果变更第一项诉讼请求为：判令玉河公司支付材料款5，714，448.09元。

一审法院查明事实如下：

一、案涉工程情况。

案涉工程名为“安博于洪仓储物流产业园项目一期”，天厚公司系该工程业主方，鞍钢公司系总包方，工程建设施工由玉河公司负责。玉河公司将案涉工程的钢结构设计及供应交由美联公司完成，将钢结构的安装交由案外人上海A有限公司（以下简称A公司）完成。

2017年10月26日，玉河公司授权玉河公司攀枝花市分公司作为其代理人，以玉河公司名义参与招投标活动，并自愿对代理人在案涉工程中签署的文件承担相应法律后果。

2019年6月，案涉工程通过环境保护验收检测。2019年9月27日，案涉工程交付业主天厚公司使用。

二、美联公司、玉河公司之间钢结构设计及供货合同的签订及履行情况。

2018年6月27日，玉河公司攀枝花市分公司作为甲方，美联公司作为乙方，签订《钢结构成套材料设计项目管理及供应合同》，约定乙方就案涉工程供应钢结构系统成套材料，合同内容明确不包括产品安装，所有产品安装由案外人A公司完成。合同第二条约定固定总价1，600万元，其中：设计项目管理费240万元，乙方提供6％的设计项目管理增值税专用发票给甲方；材料费1，360万元，乙方提供16％的材料增值税专用发票给甲方。合同第四条供货和付款约定：合同签订后2个工作日，乙方向甲方开具合同总金额20％增值税专用发票，甲方在3个工作日内支付合同总金额20％预付款；每月25日前，乙方将已发生的工程量报甲方，甲方于25日审核，次月25日支付审核通过的工程量金额80％；所有围护产品安装完成后3个工作日内，甲方支付至合同总额80％；甲方于2018年10月30日前支付至合同总额90％，竣工验收后支付至合同总额95％，质保金5％，质保期两年，以竣工验收合格证日期为起始日期，竣工验收合格两年后十日内甲方支付乙方合同额5％。合同约定正文及其附件、附件内容及其解释顺序为：附件1：基本条款；附件2：技术条件及供货范围；附件3：报价书；附件4：图纸、柱间支撑布置图；附件5：安博项目技术标准汇编。该合同后附附件基本条款、投标报价汇总表、报价书、技术标准汇编、鞍钢公司出具的图纸。在附件1基本条款中，第8条列明了玉河公司责任，其中第（5）款约定：在双方商定的合理时间内，甲方应就乙方以书面形式提交的一切服务成果，作出书面确认和答复；如项目需要由设计院和／或专业审图公司审核乙方的钢结构设计图，或需由设计院以其名义（按乙方设计）出具正式钢结构施工图，甲方应负责完成委托工作、取得正式钢结构施工图，并承担与此相关费用。乙方应确保其设计内容满足国家相关现行规范标准和安博公司相关技术标准，如因乙方设计原因导致修改，乙方自行承担相关费用。第9条列明美联公司责任，其中第（3）款约定在合同约定时间内提交图纸。第16条第（1）款约定任何一方终止或解除合同，按合同总价8％承担违约责任。在附件3报价书的投标报价汇总表中列明1#仓库合计5，077，635元，2#仓库5，091，424元，3#仓库5，849，532元，总计16，018，591元，优惠后总价16，000，000元。后附报价书列明各仓库需要所有产品、数量、单价、小计，其中：墙面外板描述为“镀铝锌彩板，美联PBR1026版型竖向铺设”，表格中未列明其他墙面板；各个仓库设计管理费在报价书中描述均为“钢结构深化设计、详图、安装图、内部及现场施工管理”，费用各计20，000元。

合同签订后，美联公司向案涉工程供应合同项下各种材料。玉河公司合计向美联公司支付款项1，010万元。

2018年10月13日，美联公司、玉河公司签署《工程变更确认单》，右上标注“第3次变更”，变更内容为调整建筑立面效果，增加造型及横铺大波纹板，具体包括：增加外墙面大波纹板（绿色）1，680平方米、外墙面大波纹板（深灰色）3，092平方米、C型檩条4.6吨、小次檩条1，430米等，减少外墙面PBR1026板（深灰色）2，984平方米。工程合计增加总价341，443元。

2019年12月9日，美联公司、玉河公司现场工作人员签署《未施工工作量清单》，对于未施工项目进行清单，列明各项目名称、数量，其中包括落水管弯头1，246个，巨人绿造型版1，582平方米，造型板背板512平方米等等，在备注栏中对部分未履行原因备注为“窗口尺寸错误、门洞口开口尺寸错误及墙板钉位置错”等。

2019年1月21日，玉河公司攀枝花分公司向美联公司发送联系函，表示由于美联公司材料逾期未到齐，其已自行采购材料，相关费用将在美联公司结算款中予以扣除。同年1月29日，美联公司复函，表示其未承诺材料到货时间，玉河公司擅自对外采购，构成违约，要求玉河公司支付到期应付款。2019年7月1日，美联公司向玉河公司发送律师函，再次催要款项。

三、案涉工程钢结构安装合同的履行情况。

玉河公司攀枝花分公司作为甲方，A公司作为乙方，美联公司作为丙方，签订《钢结构委托安装合同》，约定玉河公司将案涉工程的钢结构安装委托给案外人A公司完成。合同约定安装工期60天，开工日期暂定2018年5月15日。美联公司于2018年6月21日在该合同上盖章签字，玉河公司攀枝花分公司于2018年7月5日盖章签字，A公司于2018年1月盖章签字。后玉河公司与A公司、美联公司就合同履行发生争议，玉河公司以工程存在质量问题、工期延误为由，向辽宁省沈阳市于洪区人民法院起诉A公司及美联公司，要求其赔偿损失、接受罚款。截至本案一审第三次开庭当日，该案已被沈阳市中级人民法院发回重审。

一审法院认为，美联公司、玉河公司之间就钢结构的设计及材料供应存在真实、有效的承揽合同关系，双方均应当按照合同约定，履行各自义务。本案一审的争议焦点在于以下几个方面：

一、工程价款的认定问题。

美联公司、玉河公司对于双方合同固定价1，600万元，及已付款1，010万元没有异议，一审法院予以确认，就双方争议项，一审法院逐一分析如下：

1、第1次变更单中减少工作量40，493.50元的问题。玉河公司提供《工程变更确认单》、电子邮件截图、签收单、检验报告、合格证等证据，证明双方协商因保温棉品牌变更，价款减少40，493.50元，该确认单右上标注为“第1次变更”，下方由徐某签字。美联公司对该组证据不予认可，认为徐某是美联公司人员，但未得授权。第三人天厚公司对该证据不清楚。第三人鞍钢公司对该证据不清楚，但确认徐某是美联公司前期现场负责人。一审法院认为，首先，该变更单形式上与美联公司提供变更单一致，且本变更单位“第1次变更”，美联公司的变更单载明为“第3次变更”，两者在逻辑顺序及时间吻合；其次，玉河公司提供其他证据也能够印证保温棉变更事实，能够形成证据锁链，证明其待证事实，一审法院采信上述证据作为定案依据；再次，美联公司对于徐某为其工作人员不持异议，鞍钢公司作为总包方认为徐某的身份是工程前期的美联公司现场负责人，从美联公司、玉河公司往来邮件中也可以看出徐某曾代表美联公司与玉河公司就案涉工程进行沟通，因此，一审法院认为，徐某有权代表美联公司签字变更工程内容，并确认双方在合同履行过程中，对工程量协商减少40，493.50元。

2、第3次变更单中增加工作量341，443元的问题。玉河公司认为双方虽然签订了变更单，但美联公司未实际履行，包括其中C型檩条未供货，要求予以扣除。一审法院认为，双方在合同履行过程中，通过变更单形成了增加工作量的合意，理由如下：通过对比合同附件报价书、第3次变更单以及未完成工作量清单各项内容，一审法院发现，报价书中墙面材料仅有PBR1026板，无造型板，而第3次变更单中增加了巨人绿造型版，之后，在未完成工作量清单中确认“巨人绿造型板”的减少数量。即是说，双方在核对未完成工作量时，涵盖了原合同内容及第3次变更单中增加内容，由此可以推论出，双方实际履行了第3次变更单内容。因此，一审法院认为玉河公司主张第3次变更单增项不应计入工作量、C型檩条未供货的观点，不能成立。第3次变更单的增减项应计入美联公司工作量，未履行内容仅可扣减未完成工作量清单中的项目。

3、未完成工作量清单所对应的价款如何认定。审理中，鉴于双方对于上述未完成工作量对应价款存在争议，美联公司申请对上述工程量进行工程审价。一审法院委托上海B有限公司（以下简称“B公司”）对本案未施工工程量进行工程审价。B公司出具沪高法（2020）委工审第1025号鉴定意见书，认为未完成钢结构供应部分的价款为485，551.91元，其中，就第17、18项，鉴定机构认为设计费因美联公司已经完成了深化设计并出图，但内部及现场施工配合管理未完成，故按照占比20％计算予以扣除。美联公司认可该结论。玉河公司不认可该结论，认为鉴定机构不具备鉴定资质，本案是计算问题，无需进行工程审价，对鉴定结论中第6项落水管弯头按每个25元计价标准提出异议，认为：落水管弯头拉直后长度有1米多，应当参照落水管单价计费；设计费不应只扣减20％，美联公司未交付图纸，应当50％-100％比例扣减。鉴定人员到庭对上述异议答复如下：其根据上海市高级人民法院委托进行本次鉴定；是否有必要鉴定由法院裁决；弯头计价标准是参考合同约定的雨水管单价，按照弯头的投影直线长度计算；鉴定机构是根据美联公司已经完成工程，默认出图，按照双方合同履行情况及市场行情认定为20％，是否出图由法院进行认定。一审法院认为，双方对未施工工作量存在争议，玉河公司要求按照材料价款乘以其主张的设计费、包装费比例计算，美联公司不同意上述比例。一审法院认为本案美联公司义务并非简单的按照图纸或要求完成工件制作、加工，而是涵盖了完成工件设计、加工、包装、管理等一系列工作量，该工作量涉及工程费用，属于专业范畴，既不能按照美联公司主张的以材料价直接相加，也不能按照玉河公司的主张按比例折算，故一审法院委托专业机构对工程量进行审价。一审法院依据相关规定及法定程序委托B公司，B公司出具的鉴定意见书程序和形式符合法律规定，能够作为定案依据。对于其中落水管弯头的计价方式，玉河公司虽提出异议，但仅为其单方陈述，并无相关证据予以支撑，一审法院采信B公司出具的专业意见，对该项目不再进行调整。关于玉河公司提出的设计管理费比例问题，根据本案查明情况，截至第三次庭审，美联公司并无证据证明其向玉河公司或第三人交付过深化图纸，故一审法院对鉴定报告中第17项设计管理费、第18项设计管理费比例调整为50％，经核算，上述两项应由210.66元及1，699.04元调整为526.63元及4，247.47元，则未完成工作量对应价款总和为488，416.31元。

4、关于玉河公司认为应当扣除其自购的烤漆钉7，183元问题。玉河公司提供收据两份，证明其为案涉工程自购烤漆钉，要求在总价中予以扣除。一审法院认为，玉河公司上述证据为孤证，缺乏关联性，该收据时间早于双方核对未完成工作量时间，在双方核对过程中未列入该项，一审法院对玉河公司该证据不予采信，对于玉河公司要求扣除该项金额的主张，不予支持。

5、设计费240万元能否扣除的问题。玉河公司提出美联公司未交付深化图纸，玉河公司可以拒付对应的设计费。一审法院认为，首先，根据双方合同附件基本条款第9条第（3）款，以及报价单关于设计管理费描述的约定，美联公司的义务包括向玉河公司交付钢结构深化设计详图及安装图。然而，根据审理查明情况，合同附件所附图纸及美联公司在庭审中递交的图纸均为第三人鞍钢公司制作完成的工程图，并非美联公司在案涉合同中应当完成的钢结构设计详细图纸。美联公司截至第三次庭审仍未能提供深化图纸，也未有证据证明其向玉河公司或第三人交付过上述图纸，美联公司行为构成违约。其次，美联公司抗辩根据合同基本条款第8条（5）款约定应当由玉河公司委托出图。一审法院认为，根据合同基本条款第8条（5）款文义，应当由美联公司先出具图纸后，再由玉河公司委托专业机构审图，或由专业机构以自己名义出图，美联公司的抗辩理由不能成立。再次，玉河公司要求扣除设计费240万元，该金额缺乏依据。理由如下：其一，合同对于总价1，600万元列举了两种构成方式，一种在合同总则第二条中拆分为设计项目管理费240万元及材料费1，360万元，并对两种费用约定了不同税率的增值税专用发票；另一种在报价书中对各仓库按照材料单价、数量进行统计，其中设计管理费为每个仓库20，000元，合计60，000元。玉河公司认为根据总则第四条的解释顺序，前者属于基本条款，优于后者，应以前者为准。一审法院认为，从合同构架而言，合同附件1单列了基本条款，第一种拆分方法并不属于该部分内容，而应属于总则内容，因此，总则第四条的解释顺序不能适用；从合同文义而言，第一种拆分方法着重在于约定增值税发票税率问题，第二种拆分方法为双方对于各项材料费、设计管理费的具体约定，采用第二种拆分方法更符合双方当事人在签订合同时的真实意思表示。此外，从特别约定优于一般约定的常理出发，也应当采用第二种拆分方法。因此，一审法院认定本案中设计管理费的基数为60，000元。其二，虽美联公司未交付图纸，但鉴于案涉工程钢结构已经施工完毕这一事实，可以从常理推论，美联公司已经完成钢结构的设计以及材料内部管理。因此，一审法院综合考虑双方合同履行情况酌情认定玉河公司可以依据美联公司未交付图纸这一行为，扣减设计管理费用30，000元。

综上，一审法院确认美联公司完成的案涉工程总价款为15，782，533.19元。

6、关于质保金是否已届履行期限的问题。双方合同约定5％的质保金应在竣工验收合格两年后十日内支付，质保期以竣工验收合同证日期为起始日。本案中，两第三人作为总包方及业主方，均确认案涉工程尚未竣工验收合格，美联公司提供的环评报告不足以证明案涉工程已经全部竣工验收合格，合同约定的付款条件尚未成就。退一步讲，即便按照工程实际移交时间，玉河公司质保金的付款期限亦未届满，故一审法院认为美联公司现无权主张该5％的质保金789，126.66元。

综上，美联公司现可主张价款为合同包干价1，600万元与第3次变更单中增加工作量341，443元之和，扣除第1次变更单中减少工作量40，493.50元、未完成工作量清单所对应的价款488，416.31元、未交付图纸对应的设计管理费用30，000元，以及质保金789，126.66元后，经核算，扣除玉河公司已付款10，100，000元，为4，893，406.53元。一审法院确认上述债权，但因玉河公司已进入破产清算程序，美联公司应当在破产程序中依法申报债权，不得据此获得个别清偿。

二、关于玉河公司抗辩的质量及迟延交货问题。审理中，玉河公司抗辩，认为美联公司的设计存在不合理处，门框大小不合理，天沟流水不畅；交付的产品存在质量问题，采光板生锈，铝框包边材料严重变形；安装上也存在问题。一审法院认为，玉河公司上述抗辩事由不能成立，理由在于：首先，玉河公司所列明问题仅是单方陈述，其证据尚不足以证明上述质量问题成立。业主方天厚公司在一审庭审中提供的多份邮件中列举质量问题里并未体现上述质量问题，天厚公司在庭审向法院的答复中所称与钢结构有关质量问题基本均为安装使用中的问题。因此，玉河公司所称质量问题不能构成玉河公司拒付款项的事由。其次，本案中，美联公司仅负责案涉工程钢结构的设计及材料供应，相关安装工程由案外人A公司完成，玉河公司列举的质量问题诸如天沟流水不畅、门口大小不合理等问题不能排除由于安装引起。再次，玉河公司所列举的问题均为表面的、轻微的瑕疵，双方结算中尚有质保金未予支付，如存在质量问题，双方可在此范围进行协商。玉河公司也在庭审中明确将就质量问题另行主张权利。因此，一审法院对于玉河公司申请对涉案钢结构进行质量鉴定的申请未予准许，并对玉河公司关于质量问题的抗辩不予支持。

关于迟延交货的问题，一审法院注意到，玉河公司在沈阳市于洪区人民法院提起的诉讼中已就迟延交货延误工期问题，向美联公司及案外人A公司主张权利。本案中，玉河公司明确不再以此提出主张。故一审法院对于玉河公司要求以此扣减价款的抗辩亦不予支持。

三、关于美联公司主张的违约金问题。庭审中，美联公司坚持认为其主张的为解约违约金，其依据合同基本条款第16条第（1）款，认为玉河公司向案外人采购钢结构材料，构成违约，其以行为表示与美联公司终止合同，应当承担合同总价8％的解约违约金。一审法院认为，违约金作为一种违约责任的承担方式，其性质是弥补守约方的损失，并对违约方的违约行为予以惩罚，违约责任应当与违约行为的程度、主观故意相适应。本案中，玉河公司并无任何解除合同的意思表示，不构成上述合同条款中的解除事由；从履行情况来看，双方合同约定总价1，600万元，实际履行1，500余万元，未履行部分占比极小；且就双方确认的未履行内容，备注显示其未履行原因不完全归咎于玉河公司，一审法院认为，玉河公司未再继续向美联公司采购剩余材料的行为，不构成合同的单方终止。因此，一审法院对美联公司该项诉请不予支持。

四、工程审计的费用承担问题。关于本案工程审价的必要性，前文已作阐释，在此不再赘述。本案工程审计系因双方在合同履行过程中未对工作量对应价值予以明确，在发生纠纷后又无法对计价方式达成一致所致，因此，一审法院认定本案工程审价的鉴定费用13，462元，双方各半承担。

一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条以及1999年《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、玉河公司于判决生效之日起十日内偿付美联公司价款4，893，406.53元（玉河公司已进入破产清算程序，美联公司应当在破产程序中依法申报债权，不得据此获得个别清偿）；二、驳回美联公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费61，019元，财产保全申请费5，000元，鉴定费13，462元，合计诉讼费79，481元，由美联公司负担元26，804元（已付），由玉河公司负担52，677元。

本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。一审法院查明的事实有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。

本案的争议焦点在于：案涉合同项下，被上诉人需要向上诉人支付价款的金额应当如何认定？

本院认为，首先，在案涉合同项下，双方仍有权利义务尚未履行完毕并涉讼，不存在合同终止的情形。经本院释明，上诉人认为被上诉人发函表示另行采购部分货物，系解除合同的意思表示，应当承担相应责任。而从联系函的内容看，系因上诉人供货延期，导致被上诉人紧急采购并安排施工，并无解除合同的意思表示，上诉人亦持此意见。由于未供货部分占案涉合同比例非常低，即使抛开双方当事人主张对方违约的真实性，该部分供货也难以影响已供货安装部分，或进一步导致合同解除的后果。至于上诉人要求追究被上诉人违约责任，并依照合同条款支付违约金的主张，由于案涉合同尚未解除或终止，因此该条款的约定并不适用。其次，第一次变更单减少的金额，系曾代表美联公司进行沟通的工作人员徐某签署，一审法院已对此作出认定，并另行根据在案证据反映情况，对款项进行扣减，本院予以确认。关于上诉人是否已交付深化图纸，上诉人亦确认目前并无证据佐证，加之天厚公司对此予以否认，仅凭上诉人的推断难以支持该观点。

关于质保金问题，二审审理中，据天厚公司陈述，由于存在大量质量缺陷，并有多个关联案件仍在诉讼和仲裁中，案涉工程虽然投入使用，却无法竣工验收合格，产证至今仍无法办理。对此，本院认为：一方面，合同明确约定了质保金的支付条件为竣工验收合格后两年十天支付。质保金不仅系合同尾款，还具有对于合同履行质量的保证作用。由于存在与质量问题有关的诉讼，现在仅凭环评报告的记载，难以推翻在案证据反映的情况，进而做出案涉工程已经竣工验收合格的认定。另一方面，据被上诉人称，其目前尚处于破产重整阶段，未进入破产清算。待支付条件成就，若被上诉人进入破产清算阶段，上诉人亦可径行向破产管理人申报债权。

综上，上诉人美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币23，939.88元，由上诉人美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　黄　英

审 判 员　　杨　苏

审 判 员　　申　智

二〇二一年九月一日

法官助理　　张立扬

书 记 员　　陈　月

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……