四川天之易照明工程有限公司与成都皇木麒麟楠香艺术品有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

成都高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）川0191民初5965号

原告（反诉被告）：四川天之易照明工程有限公司。住所地：成都高新区吉泰路666号花样年.福年广场1栋25楼11号。

法定代表人：曾代坤，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：马佚，四川公生明律师事务所律师，特别授权代理人。

委托诉讼代理人：刘春花，女，1987年12月17日出生，汉族，住四川省简阳市贾家镇健康村7组10号。公司员工。特别授权代理人。

被告（反诉原告）：成都皇木麒麟楠香艺术品有限责任公司。住所地：成都市青羊区草堂东路88号。

法定代表人：李文生，该公司总经理。

委托诉讼代理人：林灵，北京京师（成都）律师事务所律师，一般授权代理人。

委托代理人：林予生，四川子归律师事务所律师，特别授权代理人。

本诉原告（反诉被告）四川天之易照明工程有限公司(下称天之易公司)诉本诉被告（反诉原告）成都皇木麒麟楠香艺术品有限责任公司（下称皇木公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月19日立案受理，依法适用简易程序，由本院代理审判员林旭独任审判。本院于2016年7月13日、2016年8月3日、8月11日三次公开开庭进行了审理。天之易公司的委托代理人马佚、刘春花，皇木公司的委托代理人林灵、林予生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）天之易公司诉称，2013年10月18日天之易公司与皇木公司签订《产品购销合同》，约定由天之易公司供给皇木公司照明灯具，皇木公司支付货款，合同签订后天之易公司即按照合同约定送货，但皇木公司在支付了部分货款后至今尚有30万元货款未支付，天之易公司故起诉至法院，请求判决：1、被告皇木公司支付原告天之易公司货款30万元；2、被告皇木公司支付原告天之易公司违约金15000元；3、本案诉讼费、保全费、执行费由被告皇木公司承担。

被告（反诉原告）皇木公司答辩称：1、皇木公司分三次向天之易公司支付了250000元，剩余货款未支付完毕系因天之易公司未交付吊灯合格证，其合同义务未履行完毕，故皇木公司有权拒绝支付剩余货款。2、通用照明部分合同金额为55581元，增补部分天之易公司未按合同约定由皇木公司确认，皇木公司认为其中用于保持期内更换的灯具和多余的未实际使用的部分不应计算在总货款内，天之易公司要求全额支付增补的通用照明灯具的诉请没有事实依据。3、双方签订的《产品购销合同》约定有质量保证金，按照合同约定总货款的5%作为质保金，质保期满后予以退还，现质保期未到，作为质保金的27262元天之易公司无权要求退还。

被告（反诉原告）皇木公司反诉称，2013年10月18日，天之易公司与皇木公司签订《产品购销合同》，合同约定由天之易公司给皇木公司提供灯具并实施安装，合同签订后皇木公司支付了部分货款，天之易公司陆续提供了灯具并进行了安装。天之易公司提供并安装的中庭主吊灯在安装后不久（质保期内），在没有任何外力作用下，其中一组吊灯突然从大厅顶部脱落，由于吊灯下面系皇木公司商场中间场地，营业时人流量较大，当时脱落是下方正好无人，但仍造成地面地砖损伤。随后，皇木公司立即要求天之易公司到现场处理，因考虑到吊灯可能再次脱落，皇木公司要求天之易公司立即对所有吊灯进行检查，并提供所有吊灯的生产厂家的进货证明和出厂合格证，以便以后万一出现伤人事故,做好责任追究的准备。但天之易公司只是到现场简单查看，并未对中庭中吊灯进行加固处理，也未提供产品合格证明。因已经脱落了一组灯具的主吊灯可能会危及人体健康和人身、财产安全，而且天之易公司提供不出灯具的生产和安装标准，拒不提供生产厂家的出厂合格证，皇木公司要求天之易公司立即拆除存在安全问题的中庭吊灯并按合同约定更换正规厂家的吊灯进行安装，但天之易公司至今未更换吊灯，也未能提供产品合格证，期间天之易公司曾与皇木公司联系，要求皇木公司自行更换，更换费用可以从货款中扣除一部分。皇木公司认为，提供产品合格证是销售方的合同义务，也是有国家强制标准产品的法定义务，此外《产品质量法》规定，安全不合格的产品是不能销售的，质保期内有安全隐患的产品是必须予以更换的，天之易公司拒不更换不安全的产品、拒不提供产品出厂合格证的行为已经严重违反了《合同法》、《产品质量法》的规定，违反了双方的合同约定，皇木公司故提起反诉，请求法院判决：1、天之易公司更换其出售和安装的中庭主吊灯，天之易公司履行更换义务前中庭主吊灯的货款116000元暂不支付；2、天之易公司提供其销售和安装的所有吊灯的合格证；3、天之易公司承担主吊灯脱落给皇木公司造成的损失15000元；4、本案诉讼费由天之易公司承担。诉讼中，皇木公司变更其诉讼请求，要求判决：1、天之易公司拆除并回收中庭吊灯，并从总货款中扣除中庭吊灯的货款143260元；2、天之易公司提供其销售和安装的所有吊灯的合格证；3、天之易公司支付违约金15000元。

本诉原告（反诉被告）天之易公司针对皇木公司的反诉答辩称：1、《产品购销合同》中明确约定该批货品为特殊定制品，不予退货；2、产品合格证我方在送货时已经提交给对方;3、我方已完全履行送货、安装义务，不存在违约行为、不应当支付违约金。

经审理查明，2013年10月8日，天之易公司作为甲方（供方）与乙方皇木公司（需方）签订《产品购销合同》1份，约定：1、天之易公司向皇木公司提供通用照明及装饰灯具，工程暂定总价为411171元，其中通用照明暂定总价为55581元，装饰灯具暂定总价为355590元，具体以实际送货数量按实结算；2、供方对所供货物质量负责，质保期灯具质保二年、常规电器光源质保二年、ＬＥＤ光源质保二年，如货品在质保期内正常使用下损坏，供方免费更换新品，但系天灾人祸等意外事故，需方过失之人为因素损坏，供方不负责任；3、交货时间：通用照明为乙方收到甲方定金之日起10个工作日内，装饰灯交货时间为乙方收到甲方定金之日起30个工作日内；4、付款方式自签订合同3个工作日内，甲方支付乙方100000元作为预付定金，如由于甲方原因取消合同定金不予退还，货到工地安装完毕后5个工作日内甲方支付乙方至总货款的95%，余款5%作为质保金，质保期满后7个工作日内退还，全部货款结清后乙方开具全额普通商业销售发票；5、违约责任：若乙方不能在已确定的时间内交货，乙方应及时向甲方说明情况，积极组织到货，超过5个工作日后每延迟一天将被罚以迟交货品3‰的罚款最多罚至5%，若甲方不能在已确定的时间内付款，超过5工作日后，每延迟一天将被罚以未支付合同余额的3‰，最多罚至5%；6、增补货物甲方应以书面形式将详细参数通知乙方，单价按附件清单执行，其他条款按此合同执行，并与此合同具有同等法律效力；7、该批货品为特殊定制品，需方需严谨确认灯具数量，除普通照明外的灯具一经确认不能做退货处理，通用照明产品的退货率不能超过5%。

合同签订后天之易公司分批向皇木公司送货，其中通用照明部分于2013年9月16日开始送货并于2014年9月13日送货安装完毕，装饰灯具部分于2014年12月25日送货安装完毕。

货款支付情况如下：2013年10月10日，皇木公司向天之易公司支付货款100000元，2013年10月15日皇木公司向天之易公司支付货款100000元，2016年1月18日，皇木公司向天之易公司支付货款50000元。2014年12月25日，天之易公司向皇木公司出具财务对账单一份，对账单载明合计总金额543238元。庭审中，天之易公司与皇木公司一致确认皇木公司尚欠货款293248元。

再查明，2016年1月12日，皇木公司向天之易公司出具承诺一份，载明：本公司承诺下周一（1月18日）支付工程款10万元。

庭审中，皇木公司主张中庭吊灯中的一组于2015年8月发生脱落，天之易公司对此事实予以认可，但主张中庭吊灯脱落系安装问题，并非吊灯本身的质量问题，同时中庭吊灯是一个整体，脱落部分为该整体的一小部分，且其第一时间已指派工作人员进行加固安装，经处理后吊灯可以正常使用。

以上事实有《产品购销合同》、《送货单》、《财务对账单》等证据及当事人一致陈述在案佐证，上述证据，经本院审查，均具有真实性、合法性，与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。

本院认为，天之易与皇木签订的《产品购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力。本案的争议焦点为：

一、皇木公司支付货款的条件是否已经成就的问题。

本院认为，天之易公司于2014年12月25日完成了全部灯具的送货及安装，其已按约履行交货义务，根据《中华人民共和国合同法》第六十条”当事人应按照约定全面履行自己的义务”之规定，皇木公司应当向天之易公司支付欠付货款。对于皇木公司主张因天之易公司未提交装饰灯合格证是合同义务未完全履行，故其有权拒付剩余货款的答辩主张，本院认为，买卖合同纠纷为双务合同，天之易公司作为出卖人其主合同义务为交付货物，皇木公司的主合同义务为支付货款。现天之易公司已完成交付货物的主给付义务，对于合格证的交付属于从合同义务，皇木公司负有的支付货款的主给付义务与天之易公司负有的提供合格证的从给付义务不具有牵连性，皇木公司不能以天之易公司未履行从合同义务作为其不履行支付货款主合同义务的理由，故对皇木公司的该项答辩主张本院不予采纳。

二、关于皇木公司应当支付货款金额的问题。

本院认为，《产品购销合同》约定了合同货款的5%作为质保金在质保期二年期满后支付，但对于质保期的起算时间合同没有明确约定。诉讼中，天之易公司主张质保期自出厂之日（2013年11月8日）起算，而皇木公司对此不予认可，认为应自产品交付使用之日（2014年12月25日）起算。本院认为，天之易公司未能提交证据证明灯具出厂之日为2013年11月8日且该时间与其主张的自2013年9月16日开始送货的时间相矛盾，故产品质保期应于皇木公司确认灯具交付完毕的时间即2014年12月25日起算，现合同约定的二年质保期尚未到期，故质保金应当从欠付的货款中予以扣除，质保金金额为27162.4元（543248*5%=27162.4），则皇木公司应当支付的货款的金额为266085.6元）。对于皇木公司辩称通用照明灯具的增补没有事实依据的答辩主张。本院认为，天之易公司2014年12月25日的财务对账单明确载明商照部分的送货金额，该份对账单经皇木公司工作人员签字确认，且庭审中皇木公司对该份财务对账单予以认可，故对于皇木公司的该项答辩主张，本院不予采纳。

三、关于天之易公司主张的逾期利息及违约金的问题。

本院认为，天之易公司已经于2014年12月25日完成交货安装义务，根据《产品购销合同》”货到工地安装完毕后5个工作日内甲方支付乙方至总货款的95%（扣除已付款）”的

约定，皇木公司应于2014年12月30日前付清货款的95%，

皇木公司未能在2014年12月30日前付清货款的95%已经构成违约，应当承担违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款”当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”的规定，以及《产品购销合同》第七条第2款”违约责任若甲方不能在已确定的时间内付款，超过5工作日后，每延迟一天将被罚以未支付合同余额的3‰，最多罚至5%”的约定，皇木公司应当向天之易公司支付违约金，违约金的金额为未支付合同余额的5%，即13304.3元（293248-5432485%）5%=13304.3。对于天之易公司要求皇木公司以欠付货款为基数按照银行同期贷款利率支付自2014年12月25日至付清之日止的逾期付款利息的请求，本院认为《产品购销合同》第七条第2款已经对逾期付款的违约责任进行了明确约定，且天之易公司就皇木公司逾期付款的违约行为已经据此主张了违约金，故对于天之易公司的该项诉讼请求，本院不予支持。

四、对于皇木公司要求天之易公司拆除并收回中庭吊灯并扣除中庭吊灯货款143260元的问题。

本院认为，《产品购销合同》对灯具的质量要求没有进行明确约定，但对于质保期以及质保期内的产品责任进行了约定，即”供方对所供货物质量负责，质保期灯具质保二年、常规电器光源质保二年、ＬＥＤ光源质保二年，如货品在质保期内正常使用下损坏，供方免费更换新品，但系天灾人祸等意外事故，需方过失之人为因素损坏，供方不负责任”，同时《产品购销合同》的十四条约定”该批货品为特殊定制品，需方需严谨确认灯具数量，除通用普通照明外的灯具一经确认不能作退货处理，通用照明产品的退货率不能超过5%”，故皇木公司的该项主张不符合合同约定，本院不予支持。

五、对于皇木公司要求天之易公司提供吊灯合格证并要求违约金的问题。

本院认为，皇木公司在接收吊灯应当对吊灯及合格证进行检查验收，如对于合格证的交付存有异议，应当在送货单、对账单、付款承诺等单据上进行明确载明或在合理期间内要求天之易公司提交。现天之易公司主张合格证系附随在灯具包装上，其在交付灯具时已经提交，皇木公司亦无证据证明其在收货当时对合格证未交付提出异议，或已在合理期间内向天之易公司追要合格证的事实，事实上案涉吊灯已经实际进行了安装使用，故应当推定天之易公司已经向皇木公司交付了合格证，皇木公司的该项请求本院不予支持。对于皇木公司主张天之易公司未交付合格证属于延期交付并要求其支付违约金15000元的诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，皇木公司公司应当向天之易公司支付欠付货款266085.6元（293248-543248*5%=266085.6）、违约金13304.28元。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、成都皇木麒麟楠香艺术品有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付四川天之易照明工程有限公司货款266085.6元；

二、成都皇木麒麟楠香艺术品有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付四川天之易照明工程有限公司违约金13304.28元。

三、驳回四川天之易照明工程有限公司的其他诉讼请求；

四、驳回成都皇木麒麟楠香艺术品有限责任公司的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

本案本诉案件受理费3013元，由成都皇木麒麟楠香艺术品有限责任公司承担（此款四川天之易照明工程有限公司已预交，成都皇木麒麟楠香艺术品有限责任公司在履行本判决确定的给付义务时一并向四川天之易照明工程有限公司支付案件受理费）。反诉案件受理费88元，由成都皇木麒麟楠香艺术品有限责任公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

代理审判员　林　旭

二〇一六年八月十一日

书　记　员　王炼石