扬州市泰吉工贸有限公司
某某与扬州市吉泰工贸有限公司、某某欠款纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）扬民终字第0621号
上诉人（原审被告）扬州市泰吉工贸有限公司。
法定代表人尹天池（又名池德龙），董事长。
委托代理人柏文荣，高邮市新城法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）***，男，1970年12月2日生，汉族。
委托代理人居继武，江苏民泰律师事务所律师。
原审被告***，女，1961年9月7日生，汉族。
上诉人扬州市泰吉工贸有限公司（以下简称泰吉公司）因与被上诉人***分期付款买卖合同纠纷一案，不服高邮市人民法院（2013）邮送民初字第0156号民事判决，于2014年4月11日向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：
泰吉公司与扬州市平安数字光电有限公司（以下简称平安公司）于2010年4月3日和同年8月3日订立买卖协议后，平安公司陆续发货，泰吉公司陆续付款。经结帐，***作为会计代表泰吉公司于2011年1月30日向平安公司的法定代表人***立下欠据。后平安公司将该债权转让给***，并通知了泰吉公司。
2013年8月21日，***诉至原审法院，请求判令***、泰吉公司还款付息，并承担本案诉讼费用。
***为证明其诉讼主张，向原审法院提供了***于2011年1月30日向***所立欠据一份，欠其人民币216800元。
***、泰吉公司在原审共同辩称：***是泰吉公司的会计，其向***立欠据是职务行为，***不应承担责任。泰吉公司是与平安公司发生的往来，但平安公司的产品有质量问题。
***、泰吉公司向原审法院提供的证据有：
1、泰吉公司与平安公司于2010年4月3日、8月3日签订的协议2份；
2、平安公司发货给泰吉公司的清单一组12份；
3、从2010年4月6日至2010年8月19日，平安公司法定代表人***和其会计出具给泰吉公司法定代表人池德龙的收条7份；
4、江苏省高邮市公证处于2011年9月5日出具的公证书1份，证明内容是：泰吉公司于2011年9月5日通过邮政特快专递向平安公司寄送了关于LED灯具存在质量问题并要求提供相关标准的函；
5、闫金玉（412927196909204430）的书面情况说明1份，说明平安公司卖给泰吉公司的LED灯具存在质量问题。
原审法院认为：
平安公司的债权转让行为是合法的，应予支持。被告提出***立据是职务行为，不应承担还款责任。本院认为，会计不应为公司的债务承担责任，对***无责的主张，本院予以采纳。
被告提出平安公司的LED灯具存在质量问题，但所提供证据不能证明其主张，故本院不予采信。被告提出2010年8月3日协议上注明留10%质保金，这部份款项应扣除。本院认为，该协议约定的一年保质期已超过，再扣留质保金于法无据。被告提出泰吉公司与平安公司间发生102万元往来的增值税发票尚未开出，应先责令平安公司开出增值税票。本院认为，交纳增值税是法定义务，当事人必须依法纳税。本案中平安公司与泰吉公司协议中约定款项是税前价，泰吉公司以此拒绝履行货款给付义务于法无据。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告泰吉公司应于本判决生效之日起十日内给付原告***货款人民币216800元及其利息（按同期中国人民银行贷款利率，以163304元为本金基数从2011年1月31日起计算至2012年1月30日，以216800元为本金基数从2012年1月31日起计算至本判决生效之日止）。二、驳回原告***其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4560元，由被告扬州市泰吉工贸有限公司承担（此款原告已预交，被告应于履行判决义务时一并给付原告）。
宣判后，泰吉公司不服上诉称：
1、本案所涉的债权转让不符合法律规定。
就本案买卖合同关系而言，是我司与平安公司发生的买卖合同关系。现***称平安公司已将其债权转让给他，但我司至今未能收到平安公司转让债权的书面通知。根据相关法律规定，该债权转让对我司不能产生法律效力，也就是说***不是本案原审适格的原告。
2、该合同价款中的10%质保金不能支付。
我司在合同约定的质保期内提出了质量异议，但平安公司一直未能给予答复和维修。就质保期限的问题，至本案诉讼虽然超过了合同约定的一年质保期，但我司在质保期内提出的质量问题至今未能解决。根据相关法律规定，该合同价款中的10%质保金不能支付。
3、合同中有关价款为税前价的约定无效。
我司与平安公司在合同中虽然约定价款为税前价，但是该约定不符合国家相关税务管理的规定，依法应确认无效。根据相关税法的规定，平安公司应向我司出具全额价款即102万元的增值税发票后，我司方能支付尚欠价款。
综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当，且开庭审理程序违法。请求二审法院撤销原审判决，并依法予以改判。
其二审期间未提供证据。
***答辩称：
原审判决认定事实清楚，适用法律正确，且审理程序合法；泰吉公司的上诉请求，没有事实和法律依据。请求二审法院，驳回上诉，维持原判。
其二审期间亦未提供证据。
本院查明：原审法院所查明的案件事实属实，本院对此予以确认。
本案双方争议的焦点为：1、本案所涉的债权转让是否有效？2、合同价款中的10%质保金是否应当支付？3、合同双方有关税前价的约定是否有效？
本院认为：
1、本案所涉的债权转让已经依法生效。
根据法律规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。就本案而言，平安公司在与泰吉公司履行合同的过程中，将其对泰吉公司的债权转让给***，并在本案原审开庭审理前书面通知了泰吉公司。对照上述法律规定，本案所涉的债权转让已经依法生效。
2、合同价款中的10%质保金应当支付。
根据相关法律规定，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现泰吉公司主张扣留合同价款中的10%质保金，但其提供的证据只能证明其在质保期限内提出过质量异议，仅凭该证据不能足以证明平安公司所供LED灯具存在质量问题，况且，即便存在质量问题应扣留多少质保金或者赔偿多少损失均无依据。因此，原审法院确认该协议约定的一年质保期已过，泰吉公司再主张扣留质保金于法无据，并无不当。
3、合同中有关税前价的约定合法有效。
平安公司与泰吉公司在合同中约定，平安公司所供LED灯具的价款为税前价。该约定系双方当事人的真实意思表示，双方以此价款结算，并不违反法律、法规效力性强制性的规定，应确认合法有效。现泰吉公司主张，待平安公司向其出具全额价款的增值税发票后，方同意支付尚欠价款的理由，有违诚实信用原则，本院不予支持。至于税务部门对此如何处理，不是本案审理的范围，本院对此不予理涉。
综上所述，泰吉公司的上诉请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，且审理程序合法，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4560元，由上诉人泰吉公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 宦广堂
审 判 员 黄宝生
代理审判员 李春艳
二〇一四年六月十二日
书 记 员 任 群
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
