广西***建设有限公司、重庆市金科商业保理有限公司等票据追索权纠纷民事二审民事判决书

广西壮族自治区玉林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）桂09民终1077号 上诉人（原审被告）：广西***建设有限公司，住所地中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路16号广西裕达集团南宁五象总部基地广东大厦三十六层3601号房。统一社会信用代码：914501006697100399。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，广西广合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：重庆市金科商业保理有限公司，住所地重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号。统一社会信用代码915000003315862961。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，北京盈科（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（重庆）律师事务所律师。 原审被告：广西**华光文化投资有限公司，住所地玉林市玉州区茂林镇金谷村垌心村民小组3号。统一社会信用代码91450900348545001G。 法定代表人：***，该公司总经理。 原审被告：***集团股份有限公司，住所地福州市经济技术开发区星发路8号。统一社会信用代码91350000158164371W。 法定代表人：***，该公司董事长。 原审被告：广西通元建设工程有限公司，住所地南宁市青秀区民族大道137号**花园A区办公楼919号。统一社会信用代码91450100MA5KEWRMXF。 法定代表人：***，该公司执行董事。 上诉人广西***建设有限公司（以下简称***公司）因与被上诉人重庆市金科商业保理有限公司（金科保理公司）、原审被告广西**华光文化投资有限公司（以下简称**公司）、原审被告***集团股份有限公司（以下简称***公司）、原审被告广西通元建设工程有限公司（以下简称通元公司）票据追索权纠纷一案，不服玉林市玉州区人民法院（2022）桂0902民初2663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年4月11日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***公司上诉请求：1.撤销（2022）桂0902民初2663号判决；2.依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一、原审判决认定事实不清。广西通元建设工程有限公司（下称“通元公司”）与被上诉人重庆市金科商业保理有限公司（下称“金科保理公司”）之间系贴现行为。在本案中，通元公司以2583457.09元的价格将涉案票据转卖给金科保理公司以获取资金，同时，通元公司一次性向金科保理公司支付手续费163762.47元。除此之外，双方不存在其他任何关系。显然，通元公司与金科保理公司之间为贴现行为，而不是一般的保理融资行为。贴现系国家特许经营业务，金科保理公司并不具备从事贴现业务的资质。因此，双方贴现行为无效，金科保理公司不具有合法的票据权利。二、原审判决适用法律错误。根据《中华人民共和国票据法》第十条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”本案中，通元公司与金科保理公司双方之间不存在真实的业务往来，即金科保理公司取得涉案票据并非基于法定的方式，故金科保理公司不是该票据的合法权利人，不能享有票据权利。且根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第101条的规定，民间贴现行为无效，金科保理公司不是涉案票据的票据权利人，不能享有向票据的出票人、承兑人、背书人行使追索权的票据权利。其要求上诉人与各原审被告承担连带责任无事实和法律依据。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误。为此，特根据《民事诉讼法》的相关规定向贵院提起上诉，***判决。庭审中补充意见：1、***公司已于2021年8月4日通过背书向通元公司转让本案所涉票据，根据商业汇票支付结算功能该转让票据的行为系对***货款债务的清偿行为。***公司与通元公司的基础交易的应收账款已消灭，基础交易应收账款债权转化为票据债权，之后保理公司与通元公司于2021年8月6日签订保理合同等。受让的已不是***公司与通元公司基础交易应收账款债权，而是票据债权。此时，金科保理公司基于票据产生的付款请求权开展保理融资业务属于银保监会文件规定的业务负面清单的违规业务，这个文件确认一下是《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监管监督管理的通知》，是在第一（四）6的规定，这种行为属于假保理真贴现。2、通元公司与保理公司虽然签订保理合同等，但保理公司并未提供保理合同约定的应收账款管理服务，而仅仅是针对没有到期的票据进行兑现，并由通元公司承担利息，这是典型的民间贴现行为。因此通元公司与保理公司之间系民间贴现行为，保理公司不具有接收贴现的资质，因此，其取得票据的行为，不具有合法性。不是票据的合法持有人。 金科保理公司辩称，1、金科公司从本处取得本案票据是基于保理法律关系，为了确保保理融资可按时足额清偿，依照法律合同约定，通过背书转让的方式，合法取得案涉票据，并不属于非法票据贴现行为。实务中基于保理融资取得票据也有大量的案例支持。庭后我们会提交书面的代理意见以及相关的案例。2、另外本案中金科公司行使的是票据再追索权，金科公司在向中航信托股份有限公司清偿后有权依据票据法第61条、第68条、第71条的规定请求其他汇票债务人支付已清偿的全部金额，以及从汇票到期日起至清偿日止的利息。3、***公司与其前受直接之间的抗辩理由并根据票据法第13条第一款的规定，并不能对抗持票人，而且也没有提供相应的证据证明。 **公司、***公司、通元公司未作**。 金科保理公司向一审法院起诉请求：1、判令广西**华光文化投资有限公司、***集团股份有限公司、广西***建设有限公司、广西通元建设工程有限公司连带向金科保理公司支付票据款2583457.09元，并以2583457.09元为本金，从2022年3月3日起至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率连带向金科保理公司支付利息；2、本案诉讼费、保全费由上述所有一审被告承担。 一审法院认定事实：2021年7月26日，**公司签发出具了6张电子商业承兑汇票，6张汇票的票据金额包括两张50万元、两张30万元，一张393026.54元，一张590430.55元，合计票据金额价值2583457.09元；6张汇票均载明：出票人和承兑人均为广西**华光文化投资有限公司，保证人为***集团股份有限公司，收票人为广西***建设有限公司，出票日为2021年7月26日，到期日为2022年1月26日，汇票可再转让；“承兑信息”一栏载明：出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款”，“承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款。”2021年8月4日，***公司将该6张票据背书转让给通元公司，2021年8月16日，通元公司又将该6张票据背书转让给金科保理公司，并向金科保理公司支付163762.48元的手续费，金科保理公司取得6张涉案票据后，再次将其背书转让给了案外人中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托公司”）；2022年3月3日，中航信托公司向金科保理公司发起票据兑付款请求，根据金科保理公司提供的招商银行出账回单显示，金科保理公司已向中航信托公司足额清偿涉案6张票据的票据款2583457.09元，交易信息为“代偿”。金科保理公司目前已从该公司取得票据权利。 一审法院认为，根据《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”第六十八条规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。”本案中，金科保理公司作为涉案的6张电子商业承兑汇票的背书人之一，其在向后手被背书人中航信托公司足额兑付了票据款后，已依法享有该6张票据的票据权利。根据《中华人民共和国票据法》第七十一条第一款的规定：“被追索人依照前条规定清偿后，可以向其他汇票债务人行使再追索权，请求其他汇票债务人支付下列金额和费用：（一）已清偿的全部金额；（二）前项金额自清偿日起至再追索清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）发出通知书的费用。”故此，金科保理公司有权向其前手背书人通元公司、***公司以及出票人**公司，保证人***公司行使再追索权。关于**公司、***公司、通元公司质疑金科保理公司持有涉案6张票据的合法性，并涉嫌贴现行为的问题。该院认为，三位一审被告抗辩理由并不成立。首先，根据《中华人民共和国票据法》第十条规定：票据的签发、取得和转让，应当遵守诚实信用原则、具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。但我国票据法并未完全否定票据的无因性，票据关系的成立、有效并不以接受票据的原因关系、资金关系、预约关系等基础关系的成立、有效为必要条件。票据的基础关系独立于票据关系，票据基础关系的效力不影响票据关系的效力。本案中，**公司、通元公司以金科保理公司与其无真实交易关系质疑其取得票据的合法性，没有事实依据，其主***保理公司与其交易背书行为涉嫌“贴现”的理由也纯属臆测；通元公司向金科保理公司背书转让后，支付一定的手续费并不能作为其拒不承担票据责任的依据。而金科保理公司在本案中已举证提供实际向中航信托公司足额兑付票据价款，已取得票据权利的切实证据。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自已提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”故该院对于三一审被告的抗辩理由不予采信。关于追索金额及利息的问题。《中华人民共和国票据法》第二十六条规定：“出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。”第三十七条规定：“背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。背书人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。”金科保理公司主张**公司、***公司、***公司、通元公司连带支付票据款2583457.09元，并以2583457.09元为本金，从2022年3月3日起至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率连带向金科保理公司支付利息的诉讼请求有事实和法律依据，该院予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国票据法》第二十六条、第三十七条、第四十五条、第六十一条第一款、第六十八条、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、广西**华光文化投资有限公司、***集团股份有限公司、广西***建设有限公司、广西通元建设工程有限公司连带支付6张电子商业承兑汇票票据款合计2583457.09元给重庆市金科商业保理有限公司；二、广西**华光文化投资有限公司、***集团股份有限公司、广西***建设有限公司、广西通元建设工程有限公司连带向重庆市金科商业保理有限公司支付逾期付款利息（利息计算方式为：以2583457.09元为基数，从2022年3月3日起，按中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率计付利息，至票据款2583457.09元实际付清之日止）。本案受理费27468元，财产保全费5000元由广西**华光文化投资有限公司、***集团股份有限公司、广西***建设有限公司、广西通元建设工程有限公司共同负担；本案公告费260元由***集团股份有限公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，关于金科保理公司是否为票据合法权利人的问题。本案中，通元公司通过背书转让票据获得保理融资授信额度，金科保理公司以此取得票据，金科保理公司基于合法的票据行为取得票据，享有票据权利，***公司主张通元公司一次性向金科保理公司支付保理手续费163762.47元，即为票据贴现行为，本院不予采信。一审判决***公司、通元公司等四公司连带支付6张电子商业承兑汇票票据款合计2583457.09元给金科保理公司并无不当，本院予以维持。 关于票据款利息支付的问题。根据《中华人民共和国票据法》第七十一条第一款的规定：“被追索人依照前条规定清偿后，可以向其他汇票债务人行使再追索权，请求其他汇票债务人支付下列金额和费用：（一）已清偿的全部金额；（二）前项金额自清偿日起至再追索清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）发出通知书的费用。”一审判决***公司连带承担支付票据款逾期付款利息责任并无不当，本院亦予维持。 综上所述，***公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费27991.00元，由上诉人广西***建设有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　邹丽娟 审 判 员　吕　博 审 判 员　刘　念 二〇二三年六月三十日 法官助理　黎　稳 书 记 员　***