中铁三局集团天津建设工程有限公司、五矿钢铁天津有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

天津市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）津02民终2345号 上诉人（原审被告）：中铁三局集团天津建设工程有限公司，住所地天津市津南区双港镇上海街58号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 委托诉讼代理人：**，******事务所律师。 被上诉人（原审原告）：五矿钢铁天津有限公司，住所地天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A座2006室。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，天津四方君汇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，天津四方君汇律师事务所律师。 上诉人中铁三局集团天津建设工程有限公司（以下简称中铁三局天津公司）因与被上诉人五矿钢铁天津有限公司（以下简称五矿公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市津南区人民法院（2021）津0112民初13923号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月29日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 中铁三局天津公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回五矿公司第二项诉讼请求；2、一、二审案件受理费由五矿公司承担。事实和理由：一审法院认定中铁三局天津公司给付逾期利息无事实及法律依据，应当予以改判。2015年8月3日，双方签订《钢材买卖合同》（合同编号2015-和邢物003），合同约定履行期限为暂定期限，第7.3.3约定，卖方（五矿公司）按照合同规定在交货点验合格后，凭买卖双方确认的收料结算单价及结算金额，在扣除该批物资价值10%质量保证金后，向卖方支付该物资总货款的80%-85%，剩余款项在合同终止后6个月内无息支付。另，2021年6月20日，双方签订《合同封账协议》，对《钢材买卖合同》项下物资总价款、已付款及未付款进行了决算。中铁三局天津公司认为，鉴于双方合同履行期限为暂定期限，且双方未就合同终止约定其他情形或条件，双方通过签署《合同封账协议》对合同项下款项进行决算，即是双方事实上对合同权利义务终止的意思表示，故应以2021年6月20日为合同终止日，剩余款项亦应于2021年6月20日之后6个月内，即2021年12月21日前由中铁三局天津公司支付给五矿公司。故在五矿公司起诉之日，合同尚在履行期限内，中铁三局天津公司不存在违约行为。由于合同并未就逾期支付剩余款项约定逾期付款利息，并且庭审中五矿公司未能提供证据证明其曾向中铁三局天津公司主张过该笔款项，也没有提供证据证明其实际损失。一审法院判决中铁三局天津公司向五矿公司给付逾期付款利息既无事实依据也无法律依据，属于认定错误，应予以改判驳回五矿公司该项诉讼请求。 五矿公司辩称，不同意中铁三局天津公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。 五矿公司向一审法院起诉请求：1．请求依法判令中铁三局天津公司向五矿公司支付货款4,050,823.49元；2．请求依法判令中铁三局天津公司向五矿公司支付以4,050,823.49元为基数，按照最新央行一年期LPR利率3.85%四倍的标准计算至实际履行完毕之日止的逾期付款利息，以上利息暂计至2021年10月28日为1,582,094.12元；3．本案全部诉讼费用由中铁三局天津公司负担。 一审法院认定事实：2015年8月3日，中铁三局集团有限公司新建和顺至邢台铁路先期段工程项目经理部（买方、甲方）与五矿公司（卖方、乙方）签订一份钢材采购合同，合同对产品名称、批次/型号、数量、价格等进行了约定；合同履行期限自2015年8月3日至2017年11月30日，该期限为暂定期限，甲方有权根据施工需要单方调整合同履行期限，但应提前15日通知乙方；卖方按照合同规定在交货点验合格后，凭买卖双方确认的收料单，结算单价及结算金额，在扣除该批物资价值10%质量保证金后，向卖方支付该物资总货款80%-85%，剩余款项在合同终止后6个月内无息支付；质量保证金在物资交货验收6个月后的30天内，确认无任何质量问题时支付卖方。 合同签订后，五矿公司陆续向中铁三局天津公司供货，最后一次供货时间为2018年9月20日。中铁三局天津公司陆续向五矿公司支付货款。 2021年6月20日，中铁三局天津公司（发包方、甲方）与五矿公司（承包方、乙方）签订一份合同封账协议，载明乙方所承揽甲方的供应物资，已于2018年9月30日全部决算完毕。物资总价款13,844,744.78元，甲方已支付价款9,793,921.29元，按合同规定留物资质量保证金及尾款共计4,050,823.49元，现质保期已到期，特申请退还质量保证金及尾款4,050,823.49元；本协议不涉及未及时付款而产生的逾期利息。后中铁三局天津公司未支付上述款项，成诉。 一审法院认为，争议焦点为：一、五矿公司主张的货款是否已达到支付条件；二、逾期付款利息是否应予支持。 案涉买卖合同及合同封账协议均系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为合法有效。合同生效后，双方当事人均应严格履行合同约定的义务。双方对欠付货款金额4,050,823.49元均无异议，予以确认。根据双方合同约定，剩余款项在合同终止后6个月内无息支付；质量保证金在物资交货验收6个月后的30天内，确认无任何质量问题时支付卖方。双方暂定的合同到期日为2017年11月30日，五矿公司最后一次供货时间为2018年9月20日，且封账协议明确载明双方于2018年9月30日全部决算完毕，现质保期已到期。综上，一审法院认定2018年9月30日为双方合同终止日，剩余货款及质量保证金共计4,050,823.49元的支付条件已届满。五矿公司要求中铁三局天津公司支付货款4,050,823.49元的诉讼请求，有事实及法律依据，予以支持。中铁三局天津公司主张剩余款项未到支付期限的抗辩意见，依据不足，不予采信。因中铁三局天津公司未及时给付剩余货款及质量保证金，已构成违约，故应当承担相应的违约责任。因五矿公司未举证证明其因中铁三局天津公司逾期付款给其造成的实际损失数额，故酌情按照以下方式计算逾期付款利息，即以4,050,823.49元为基数，自2019年5月1日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款利率1.3倍计算；自2019年8月20日起至实际履行完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算；超出部分的诉讼请求，无证相佐，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第二十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下：“一、被告中铁三局集团天津建设工程有限公司自本判决生效之日起十日内给付原告五矿钢铁天津有限公司货款4,050,823.49元；二、被告中铁三局集团天津建设工程有限公司自本判决生效之日起十日内给付原告五矿钢铁天津有限公司相应的逾期付款利息（计算方式：以4,050,823.49元为基数，自2019年5月1日至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款利率1.3倍计算；自2019年8月20日起至实际履行完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算）；三、驳回原告五矿钢铁天津有限公司的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计25,615元，保全费5,000元，共计30,615元，由中铁三局集团天津建设工程有限公司负担。” 二审审理期间，当事人未提交新证据，二审经审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。 本院认为，争议焦点为：逾期付款利息是否应予支持。案涉买卖合同及合同封账协议均系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方当事人均应按约履行。双方对欠付货款金额均无异议，封账协议明确载明双方于2018年9月30日全部决算完毕，现质保期已到期。根据双方合同约定，剩余款项在合同终止后6个月内无息支付；质量保证金在物资交货验收6个月后的30天内，确认无任何质量问题时支付卖方。一审认定2018年9月30日为双方合同终止日，剩余货款及质量保证金支付条件已届满，有事实和法律依据，中铁三局天津公司主张剩余款项未到支付期限的抗辩意见，依据不足，不予采信。因中铁三局天津公司逾期给付剩余货款及质量保证金，已构成违约，五矿公司有权主张逾期付款给其造成的损失。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，一审法院酌情按照欠付货款及质量保证金为基数，自2019年5月1日至实际给付之日，按照中国人民银行同期同类贷款利率或同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3倍计算，有事实和法律依据且并无不当，本院予以支持。 综上所述，中铁三局天津公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9,411元，由中铁三局集团天津建设工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　*** 二〇二二年六月十日 书记员　　刘熙钰 本案引用的法律条文： 1、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十六条第二审人民法院对上诉案件应当开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，人民法院认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。