原告吉林东北煤炭工业环保研究有限公司与被告吉林坤雷工贸有限公司、***买卖合同纠纷一案一审民事判决书

吉林省双辽市人民法院

民 事 判 决 书

（2014）双民二初字第176号

原告吉林东北煤炭工业环保研究有限公司。住所地：长春市绿园区皓月大路2641号。

法定代表人齐翔，董事长。

委托代理人廉颖，吉林同信法大律师事务所律师。

被告吉林坤雷工贸有限公司。住所地：双辽市。

法定代表人***,经理。

委托代理人贾伟，吉林松花江律师事务所律师。

被告***，男，1972年10月15日生，汉族，吉林坤雷工贸有限公司经理，住吉林市。

委托代理人贾伟，吉林松花江律师事务所律师。

原告吉林东北煤炭工业环保研究有限公司与被告吉林坤雷工贸有限公司、***买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吉林东北煤炭工业环保研究有限公司的委托代理人廉颖、被告吉林坤雷工贸有限公司、被告***的委托代理人贾伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告吉林东北煤炭工业环保研究有限公司诉称，2012年9月10日，原、被告就《煤炭买卖合同》欠款进行了清结，被告尚欠原告购煤款为人民币20万元。现今，被告称该款已向案外人支付了，不肯履行给付义务。被告吉林坤雷工贸有限公司为被告***一人投资的公司，因***不能提供其个人财产与公司财产独立的财务证据，根据《公司法》第63条，***应承担连带责任,请求法院支持原告的诉讼请求。

被告吉林坤雷工贸有限公司、被告***的委托代理人辩称，1、原告所述与事实不符，被告先同高福军相识，高福军自称是原告单位的职工，然后高福军领被告到原告单位与原告单位董事长齐翔就煤炭采购事项进行了协商，后根据协商结果，被告前期一直与高福军进行交易，而且将第一笔购煤炭款20万元通过银行转账的方式于2011年11月17日支付给高福军。2011年12月开始，原告单位董事长电话通知被告单位此后的购煤炭款直接支付给公司，随后被告向原告公司又支付20万元。原、被告双方于2012年9月10日就双方的购煤炭总钱数和吨数进行了确认，并最终形成结款协议。约定扣除被告已经支付的40万元（含支付给高福军的20万元），被告将吉BCD717丰田吉普车一辆抵付给原告公司，双方债权债务全部结清。协议签署后，被告将抵付车辆交给原告，双方的债权、债务从法律上已经结清，原告的起诉违背双方约定，于法无据，被告不欠原告债务。2、由于第一被告不应承担债务，因此第二被告是否个人资产与公司资产进行混同，在本案中无需进行审理。

在开庭审理过程中，原、被告为证实各自的主张或辩解分别出示和宣读了有关证据，根据庭审调查及双方当事人质证、认证，原、被告双方对下列案件事实没有异议：2011年被告吉林坤雷工贸有限公司向原告购买煤炭6354.8吨，总价款为1239186.00元。2012年9月10日原、被告双方就煤炭买卖事宜达成协议，被告吉林坤雷工贸有限公司共计支付价款人民币400000.00元，其中2011年11月17日通过银行转账方式支付到高福军建行卡人民币200000.00元，2011年12月支付到原告账户人民币200000.00元；余款被告吉林坤雷工贸有限公司以吉BCD717号丰田牌越野车抵付剩余全部欠款，原告愿意接受抵付。2012年9月10日被告吉林坤雷工贸有限公司已将吉BCD717号丰田牌越野车的车辆购置完税证明、机动车行驶证、机动车登记证书、车钥匙交给原告。以上事实，原、被告双方无异议，本院予以确认。本案争议的焦点为：二被告是否应给付原告购煤炭款200000.00元及利息。现根据双方的诉讼请求和本院确认的案件事实，针对本案诉讼争议的焦点，本院综合评判如下：

原告的诉讼请求没有事实及法律依据，不予支持。

在庭审过程中，原告向法庭提供企业机读档案登记资料一份，用以证明被告吉林坤雷工贸有限公司系有限责任公司，自然人独资，法定代表人系***。该公司是一人公司，被告***应对公司债务承担连带责任。被告的代理人对企业机读档案登记资料的真实性无异议，对原告所讲的待证事实有异议，其质证意见是：自然人独资公司不代表投资人或法定代表人一定要与公司承担连带责任，其成立的基础是公司对外负有债务，且自然人与公司之间存在财产混同，本案中被告公司对原告并不负有债务，因此***不应承担责任。鉴于原、被告双方就企业机读档案登记资料无异议，对此证据本院予以确认。原告向法庭出示了2012年9月10日原告与被告吉林坤雷工贸有限公司签订的协议书一份，用以证明截止到双方签订协议之日，原告与被告吉林坤雷工贸有限公司共发生煤炭款1239186.00元，其中20万元被告支付给自然人高福军，此20万元双方在协议上明确表示，高福军在收款时未请示原告领导，也未将此款交到原告单位，至今原告未收到此笔货款。协议当中约定原告如果向高福军追索债务，需要被告协助的，被告应当协助。现原告选择不向高福军追索债务，要求被告支付200000.00元货款，原告有选择权。被告对此协议书的真实性无异议，但对原告所讲的待证事实有异议，其质证意见是：双方在整个合作期间发生的交易总数额是1239186.00元，在协议签订之前，被告分两次向原告共计支付购煤炭款400000.00元，这在协议当中确认的事实部分中的第2点已经明确记载。虽然原告表示高福军收款时未请示单位领导，而且未上交单位，但协议形成时原告并未否认高福军作为原告职工这一事实，只是强调高福军未将款项交给单位。这应当是高福军与原告单位自己内部的事情。该份协议中对剩余款项的偿还已经做了约定，在协议第六点明确说明本协议生效后，原、被告双方的债权、债务全部终结。因此，原告所述的具有选择权是片面的理解合同，原告的选择权是其对高福军具有的主张债务或放弃债务的选择权，而并非是原告具有的向高福军还是向被告主张债务的选择权。鉴于原、被告对此协议书的真实性无异议，本院对此证据予以确认。被告亦向法庭出示了原、被告双方签订的协议书及收条各一份，用以证明双方的债权债务全部终结，原告诉讼没有法律依据。协议签订后，被告根据协议约定已经将抵付车辆交付原告，履行了合同义务。原告对此二份证据的真实性无异议，对被告的待证事实有异议。其质证意见是：该协议第六条约定“本协议生效后双方的债权债务终结。”第七条约定“经双方签字盖章后协议生效。”而协议中明确说在协议签订时余款尚未支付，该第六条约定不符合双方真实意思表示，与合同目的不符。双方的债权债务终结应当满足以下条件：1、被告应当按照合同第三条的约定将抵账的车辆相关手续交付给原告，并履行办理车辆转籍手续、保险手续等全部手续。2、需按照合同约定将未支付的价款支付给原告。3、如果原告选择向高福军追索债务，被告应当履行协助义务。双方约定的全部债权债务至签字之日起生效，该约定不明确，不符合合同目的。双方在履行过程中已经对该项约定进行了否定。原告收到了被告交付的车辆，但是双方交付车辆及办理变更手续环节不是双方当天就能办完的。鉴于原被告双方对协议书及收条无异议，本院对此证据予以确认。

综合原、被告双方提供的证据及庭审情况，本院认为，被告于2011年通过高福军联系向原告购买煤炭6354.80吨，价款为1239186.00元，2012年9月10日原告与被告吉林坤雷工贸有限公司签订了协议书一份，协议书中第一条是“确认的事实”，其中的第2点是被告吉林坤雷工贸有限公司共计支付价款人民币400000.00元；其中：2011年11月17日通过银行转账方式支付到高福军建行卡人民币200000.00元整，原告方明确表示高福军收款时未请示甲方单位领导，高福军还未将上述款交到原告单位；2011年12月支付到原告账户人民币200000.00元整。协议书中第五项约定原告如果向高福军追索债务需要被告协助的，被告同意协助原告；协议第六条“本协议生效后，双方的全部债权债务终结。”第七条“本协议一式两份，双方各执一份，经双方签字盖章后生效。”此协议书原、被告双方均已签字盖章，该协议书是双方的真实意思表示，合法有效。依据该协议书，原被告双方已经对被告吉林坤雷工贸有限公司2011年11月17日通过银行转账方式支付到高福军建行卡200000.00元的事实进行了确认，表明原告对被告这种付款方式已经认可，此协议生效后，双方由此笔煤炭买卖合同产生的债权债务关系已经终结。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”原被告之间签订的协议合法有效，双方应当严格按照合同的约定履行自己的义务，现原告向被告主张给付购煤款200000.00元及利息，于法无据，故被告不应再给付原告货款200000.00元。

综上所述，本院认为，原告与被告签订的协议合法有效，被告向高福军支付购煤款，原告在协议中并未提出异议，双方已经明确并已认可，视为被告已向原告支付了200000.00元货款，履行了给付货款的义务。原告向本院主张被告给付货款200000.00元及利息的诉讼请求，没有事实及法律依据。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告吉林东北煤炭工业环保研究有限公司的诉讼请求。

案件受理费4630.00元，由原告吉林东北煤炭工业环保研究有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省四平市中级人民法院。

审　判　长　　顾旭玫

代理审判员　　姜小静

人民陪审员　　于永博

二〇一四年九月十一日

书　记　员　　张彩娜