中原资产管理有限公司、某某（漯河）纺织有限公司等金融借款合同纠纷民事一审民事判决书

河南省许昌市魏都区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）豫1002民初3483号

原告：中原资产管理有限公司，住所地郑州市金水区才高街6号。

法定代表人:李明，系公司董事长。

委托诉讼代理人：王培悦，河南法本律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李迎春，河南法本律师事务所律师。

被告：**（漯河）纺织有限公司，住所地河南省漯河市源汇区沙澧产业集聚区柳江西路6号。

法定代表人：张宏伟。

被告：河南源德福电子科技有限公司，住所地漯河市源汇区桂江路6号。

法定代表人：赵鹏飞。

被告：漯河市恒源建筑安装有限公司，住所地漯河市源汇区湘江路272号。

法定代表人：栗国恩。

被告：***，男，汉族，1963年11月17日出生，住漯河市郾城区。

被告：吕爱萍，女，汉族，1965年9月24日出生，住漯河市源汇区。

五被告共同委托诉讼代理人：张延华，河南九九律师事务所律师。

五被告共同委托诉讼代理人：魏广华，河南九九律师事务所实习律师。

被告：李俊辉，男，汉族，1978年11月5日出生，住漯河市召陵区。

原告中原资产管理有限公司与被告**（漯河）纺织有限公司、河南源德福电子科技有限公司、漯河市恒源建筑安装有限公司、李俊辉、***、吕爱萍金融借款合同纠纷一案，本院于2022年6月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告中原资产管理有限公司的委托诉讼代理人王培悦、李迎春，被告**（漯河）纺织有限公司、河南源德福电子科技有限公司、漯河市恒源建筑安装有限公司、***、吕爱萍的共同委托诉讼代理人张延华、魏广华到庭参加诉讼，被告李俊辉经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中原资产管理有限公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令**（漯河）纺织有限公司立即向原告偿还借款本金19,712806.44元,违约金199万元,利息9200342.57元（包括利息、罚息、复利，暂计至2022年6月1日，之后利息、罚息、复利按照《流动资金借款合同》约定计算支付至实际清偿之日止），上述款项金额共计30903149.01元;二、请求判令被告河南源德福电子科技有限公司、漯河市恒源建筑安装有限公司、李俊辉、***对上述借款本金1900万元及利息、罚息、复利、违约金等范围内承担连带责任保证;被告吕爱萍在与被告***夫妻共同财产的范围内承担连带清偿责任;三、判令被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费、差旅费等原告为实现债权而支付的费用。事实与理由：2018年3月22日，被告**(漯河)纺织有限公司（简称“**纺织”)与上海浦东发展银行股份有限公司许昌分行（简称“浦发许昌分行”）签订《流动资金借款合同》（编号16412018280274），主要约定:浦发许昌分行向**纺织提供贷款1990万元用于购买原材料，借款期限自2018年3月22日至2019年3月21日,到期一次还款;贷款发放日执行利率为7.5%,贷款结息方式为按月结息,结息日为每月20日;借款人未按期还本付息即构成违约，贷款人可以要求借款人承担违约责任，并要求借款人支付违约金(违约金相当于本金金额的10%)，借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支出的全部费用,包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费、差旅费以及各种其他应付费用;并约定,浦发许昌分行有权对**纺织到期应付未付的借款本金,自逾期之日起,按合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期罚息,直至清偿本息为止;对不能按时支付的利息(包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息),自逾期之日起,按合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。浦发许昌分行于2018年3月22日向**纺织发放借款1990万元。2016年3月22日，被告漯河市恒源建筑安装有限公司（简称“恒源安装”）与浦发许昌分行签订《最高额保证合同》（编号2B1641201600000192）,约定恒源安装为浦发许昌分行与被告**纺织自2016年3月22日至2019年3月22日期间内办理各类融资业务发生的主债权提供最高额为2200万元的连带责任保证;保证范围为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人为实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。2017年1月13日，被告***、河南源德福电子科技有限公司（以下简称“源德福公司”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司许昌分行签订《最高额保证合同编号2B1641201700000065编号2B1641201700000096》,约定源德福公司、***分别为浦发许昌分行与被告**纺织自2017年1月13日至2020年1月13日期间内办理各类融资业务发生的主债权提供最高额为2200万元的连带责任保证;保证范围为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人为实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。被告吕爱萍（系***配偶)向浦发许昌分行出具《关于同意执行共同财产的承诺函》,承诺在发生保证人承担保证责任时，债权人有权处分共同财产。2018年3月19日，被告李俊辉与浦发许昌分行签订《最高额保证合同》（编号2B1641201800000057),约定李俊辉为浦发许昌分行与被告**纺织自2018年3月19日至2021年3月19日期间内办理各类融资业务发生的主债权提供最高额为2200万元的连带责任保证;保证范围为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人为实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。2019年9月12日，上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（简称“浦发郑州分行”）与原告签署的《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》，约定浦发郑州分行(含其辖属的分支机构)已将其对债务人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部债权依法转让给原告。2019年10月11日，双方在《河南日报》刊登“债权转让通知暨债务催收联合公告”,2021年8月13日，浦发郑州分行出具《债权转让确认函》,确认原告受让了该债权，现原告为合法债权人。借款到期后,**（漯河)纺织有限公司未按照合同约定偿还借款本息，河南源德福电子科技有限公司、漯河市恒源建筑安装有限公司、李俊辉、***、吕爱萍也未履行连带清偿义务,为维护原告的合法权益，特依法向贵院提起诉讼，望判如所请。

**（漯河）纺织有限公司、河南源德福电子科技有限公司、漯河市恒源建筑安装有限公司、***、吕爱萍辩称，第一、本案法律事实发生在民法典施行之前，应适用民法典施行前的法律、司法解释的规定。第二、本案属于金融不良债权追偿纠纷而非金融借款合同纠纷。第三、被答辩人不属于商业银行及金融资产管理公司等金融机构,不享有收取复利的资格。

李俊辉未到庭亦未提交书面答辩状。

本院经审理查明：2016年3月22日，被告漯河市恒源建筑安装有限公司（简称“恒源安装”）与浦发许昌分行签订编号为2B1641201600000192的《最高额保证合同》一份,恒源安装为浦发许昌分行与被告**纺织自2016年3月22日至2019年3月22日期间内办理各类融资业务发生的主债权提供最高额为2200万元的连带责任保证;保证范围为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人为实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间为债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之后两年止。

2017年1月13日，被告***、河南源德福电子科技有限公司分别与浦发银行许昌分行签订最高额保证合同，其自愿为浦发许昌分行与被告**纺织自2017年1月13日至2020年1月13日期间内办理各类融资业务发生的主债权提供最高额为2200万元的连带责任保证;保证范围为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人为实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间为债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之后两年止。被告吕爱萍自愿在被告***所签订的最高额保证合同中关于同意执行共同财产的承诺函上签字认可其系***的配偶，同意在发生保证人依据最高额保证合同承担保证担保责任是，债权人有权处分共同财产。

2018年3月19日，被告李俊辉与浦发许昌分行签订《最高额保证合同》，约定李俊辉为浦发许昌分行与被告**纺织自2018年3月19日至2021年3月19日期间内办理各类融资业务发生的主债权提供最高额为2200万元的连带责任保证；保证范围为主债权及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人为实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金；保证期间为债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之后两年止。

2018年3月22日，被告**(漯河)纺织有限公司（简称“**纺织”)与上海浦东发展银行股份有限公司许昌分行（简称“浦发许昌分行”）签订编号为16412018280274《流动资金借款合同》，合同约定:借款金额为19900000元；借款用途：购买原材料；借款期限自2018年3月22日至2019年3月21日；贷款利率为按照合同项下的每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的一年的浦发银行贷款基础利率+318.000000BPS计算,在贷款期内遇贷款人调整浦发银行贷款基础利率，贷款利率调整方式为固定利率，即利率不作调整；结息方式为按月结息，则结息日为每月20日；本合同逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款执行利率加收30%执行；违约处理：违约金相当于借款本金金额的百分之壹拾;贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息）自逾期之日起按照本合同约定的逾期罚息利率按照实际逾期天数计收复利。上述合同签订后，浦发许昌分行于2018年3月22日向**纺织发放借款1990万元。

上述合同签订后，因各被告未按时还本付息浦发银行郑州分行于2019年9月12日与中原资产管理有限公司签订不良资产批量转让协议一份，约定浦发郑州分行(含其辖属的分支机构）已将其对债务人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部债权依法转让给原告，债权指转让债权所包含的不良资产项下的全部权利，包括但不限于受贷款本金、利息（包括罚息）、违约金、债权人垫付的且应由债务人支付的清收费用和因不良资产的处置而可获得债务人之资产的权利；债权应同时包括与债权相关的担保权益及其他附属权益。截止2019年8月4日，**（漯河）纺织有限公司尚欠借款本金19712806.44元，利息2300130.95元。2019年10月11日，双方在《河南日报》刊登“债权转让通知暨债务催收联合公告”,将债权转让事宜对各被告进行了告知及催收。2021年8月13日，浦发郑州分行出具《债权转让确认函》,确认原告受让了该债权。

本院认为，原债权人浦发银行股份有限公司许昌分行按合同约定发放贷款后，借款人**（漯河）纺织有限公司，保证人河南源德福电子科技有限公司、漯河市恒源建筑安装有限公司、***、李俊辉未能偿还借款，形成金融不良债权。后本案不良债权经协议转让，原告在受让本案金融不良债权后向原债务人、担保人主张权利，应属金融不良债权追偿纠纷。

**（漯河）纺织有限公司向浦发银行股份有限公司许昌分行贷款共计19900000元，因未履行合同约定还款义务，贷款银行将上述债权转让给中原资产管理有限公司，并以公告方式通知债务人、担保人，该债权转让行为有效。本案债务人、担保人在中原资产管理有限公司受让债权后未能清偿债权，中原资产管理有限公司按原合同约定继续计收利息和罚息的诉讼请求本院予以支持。关于复利问题，原告作为地方管理资产公司属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其在受让债权后可以依据原合同约定的计息计算方法计收利息和复利。因本案债务人、担保人在原告受让债权后未能清偿债权,原告有权按原合同约定继续计收罚息、复利。被告辩解意见证据不力，理由不足，本院不予支持。

关于原告主张违约金情况，案涉借款合同约定违约金为借款本金金额的10%，因**（漯河）纺织有限公司未按约定还本付息，已构成违约应当承担相应的违约责任；2019年9月12日浦发银行股份有限公司郑州分行与原告签订的《不良资产批量转让协议》中约定，其所转让的债权指转让债权所包含的不良资产项下的全部权利，包括但不限于受贷款本金、利息（包括罚息）、违约金、债权人垫付的且应由债务人支付的清收费用和因不良资产的处置而可获得债务人之资产的权利；债权应同时包括与债权相关的担保权益及其他附属权益。综上,浦发银行股份有限公司郑州分行转让给原告的债权中应包含违约金，故原告主张被告**（漯河）纺织有限公司支付违约金1990000元的请求合法有据，本院予以支持。

河南源德福电子科技有限公司、漯河市恒源建筑安装有限公司、***、李俊辉分别与浦发银行股份有限公司许昌分行签订的最高额保证合同，均合法有效，河南源德福电子科技有限公司、漯河市恒源建筑安装有限公司、***、李俊辉应依照约定就**（漯河）纺织有限公司的上述借款本金、利息、罚息、复利及违约金在最高额2200万元范围内向原告承担连带保证责任。关于被告吕爱萍的担保责任问题。其出具《关于同意执行共同财产的承诺函》承诺配偶在承担连带保证责任时原告有权依法处分其共同财产，原告要求被告吕爱萍在与被告***夫妻共同财产的范围内承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百七十七条、第六百八十八条、第六百九十一条、第六百九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：

一、被告**（漯河）纺织有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中原资产管理有限公司借款本金19712806.44元、违约金1990000元及利息（其中截止2019年8月4日的利息2300130.95元；自2019年8月5日起的利息、罚息、复利按《流动资金借款合同》约定计算至债务清偿完毕之日止，以上利息、罚息、复利、违约金总计以本金19712806.44元为基数，按年利率24%计算为限）；

二、被告河南源德福电子科技有限公司、漯河市恒源建筑安装有限公司、***、李俊辉对上述第一项在最高额22000000元的范围内承担连带保证责任；

三、被告吕爱萍在与被告***夫妻共同财产的范围内承担连带保证责任；

四、驳回原告中原资产管理有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取98157.88元，由河南源德福电子科技有限公司、漯河市恒源建筑安装有限公司、***、李俊辉负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于许昌市中级人民法院。

本判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行判决确定的义务，逾期未履行的，应当向本院报告财产状况,并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条款规定的，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等强制执行措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　吴正勤

二〇二二年七月二十日

书记员　　刘亚楠