某某宏电气工程有限公司、青海盛拓建设工程有限公司等建设工程施工合同纠纷民事一审民事判决书

青海省都兰县人民法院 民 事 判 决 书 （2022）青2822民初962号 原告：***宏电气工程有限公司。 法定代表人：***，系该公司总经理。 统一社会信用代码：91630122MA757HWM2G。 住所：青海省西宁市城西区西关大街128号1号楼10层1106、1107室。 委托诉讼代理人：**，***若律师事务所律师。 被告：青海盛拓建设工程有限公司。 法定代表人：***，系该公司总经理。 统一社会信用代码：91630100MA752LWB6M。 住所：青海省西宁市城西区西关大街128号1号楼8层1081室。 委托诉讼代理人：**，******事务所律师。 被告：大***风力发电有限公司。 法定代表人：***，系该公司总经理。 统一社会信用代码：91632822MA759JCQ4J。 住所：都兰县察汗乌苏镇锦都广场农贸市场综合楼商铺。 委托诉讼代理人：***，男，1989年2月14日出生，汉族，公民身份号码XXX，甘肃省积石山保安族东乡族撒拉族自治县居民，系该公司员工。 被告：中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司。 法定代表人：***，系该公司总经理。 统一社会信用代码：91340000150229679Q。 住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道12600号。 第三人：***，男，1966年7月21日出生，汉族，公民身份号码XXX，山东省莱阳市居民，现住该址。 委托诉讼代理人：***，青海同一律师事务所律师。 第三人：***，男，1983年7月6日出生，汉族，公民身份号码XXX，青海省西宁市城西区居民，现住该址。 委托诉讼代理人：**，******事务所律师。 原告***宏电气工程有限公司（以下简称“茂宏公司”）与被告青海盛拓建设工程有限公司（以下简称“盛拓公司”）、大***风力发电有限公司（以下简称“大唐公司”）、中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司（以下简称“安徽二建”），第三人***、***建设工程施工合同纠纷一案，本院于2022年11月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告茂宏公司法人***及委托诉讼代理人**，被告盛拓公司及第三人***的委托诉讼代理人**，大唐公司委托诉讼代理人***，第三人***委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼，被告安徽二建经本院依法送达开庭传票等诉讼文书后无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告茂宏公司向本院提出诉讼请求：1．请求人民法院判令三被告向原告支付欠付工程款6919751.7元。2．请求人民法院依法判令三被告向原告支付上述工程款自2020年10月20日至实际给付之日按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的利息573334.63元，（暂计算至2022年12月30日），两项诉讼请求合计金额为7493086.33元；3．请求法院判令三被告承担本案诉讼费用、保全费用。事实及理由：被告青海盛拓建设工程有限公司（简称盛拓公司）借用被告中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司（简称安徽二建公司）资质，由安徽二建公司与被告大***风力发电有限公司（简称大唐公司）签订***风电项目《建设工程施工合同》，2020年8月26日被告盛拓公司与原告签订《设备采购及安装合同》，由原告负责大***风力发电有限公司***六、八标段50MW风电项目管理站及110升压站电气设备采购及安装工程，合同对项目安装采购的设备、合同价款，付款方式进行了明确的约定，双方签订的合同为固定总价合同，含税总价为7100000元，合同为交钥匙工程，除设备采购和安装外，原告负责合同范围内所有设备调试，质检、并网验收、竣工验收移交生产等工作。作为发包方的大唐公司在施工中增加升压站保护定值和二次电缆物料采购及接线安装工作，产生额外工程费用579751.7元。原告按合同要求完成涉案工程并于2020年10月19日完成工程验收，被告盛拓公司于2020年10月28日、11月3日分别向原告支付600000元、100000元工程款后拒不支付剩余款项，原告多次索要未果。综上，原告为维护自身合法权益，根据相关规定特向贵院提起诉讼，请求法院依法判决，支持原告诉讼请求。 被告盛拓公司辩称，原告在诉状中的陈述与事实不符，原、被告之间已就案涉款项签订了《封账协议》，对工程款已明确，并已支付部分款项，原告的诉求无事实及法律依据；盛拓公司已将案涉债务进行了转让，且经原告认可，各方签订的《债务转让协议书》合法有效，盛拓公司所负的4556185.84元债务已全部转让给了案外人***，因此盛拓公司并非本案的责任承担主体；综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。 被告大唐公司辩称，原告所述现场实际施工的事实予以认可，但其公司与原告之间没有任何合作关系，其公司是按照目前现有的资料完成对安徽二建的项目支付，不应当将其公司纳入支付责任主体。 被告安徽二建向本院提交答辩状辩称，其公司与原告不存在合同关系及其他任何权利义务关系，不是本案适格的被告；目前已按照合同约定的进度款支付比例按时足额支付了盛拓公司工程款，不存在欠付的情形，因此不需要承担任何的责任，请求驳回原告对该公司的诉讼请求。 第三人***辩称，原告与盛拓公司之间的案涉项目原本与其无关，后基于案涉《债权转让协议》产生，该债务转移***公司同意，但承担范围仅为4556185.84元，且其承担债务的履行期限应该从2022年7月19日起算。 第三人***辩称，转让协议合法有效，已经签订的封账协议中所有的债权债务金额是确定的，该债务已经转移，应当由***承担。 原告茂宏公司为支持其诉讼请求向法庭出示以下证据： 1．原告营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件拟证实，原告身份信息及诉讼主体适格的事实。 以上证据经各方当事人质证均无异议。 2．设备采购及安装合同及附件、支付凭证一份、工程验收单一份分别拟证实，2020年8月26日被告盛拓公司与原告签订了《设备采购及安装合同》，由原告负责大***风力发电有限公司***六、八标段50MW风电项目管理站及110升压站电气设备采购及安装工程，合同对项目安装采购的设备、合同价款，付款方式进行了明确的约定；被告盛拓公司于2020年10月28日支付600000元（备注是察北工程款），2020年11月3日支付100000元（备注冷湖电气安装款）；大***风力发电有限公司***六、八标段50MW风电项目管理站及110升压站电气设备采购及安装项目原告按合同约定完成后由大唐公司作为发包与监理公司对合同项下的设备采购及安装工程于2020年10月19日进行了验收，验收单中1-7项为原告与被告盛拓公司合同项下的内容，8-11项为签证增加的内容的事实。 以上证据经质证，被告盛拓公司认为对证据的真实性无异议，对证明方向有异议，案涉合同明确约定合同价款为固定总价，合同上的相关费用应当由原告承担，税率为13％，扣除税费后盛拓公司应付价款为6283185.84元，该金额与封账协议约定的工程最终价款一致，支付凭证是支付***项目的款项，我方予以认可；被告大唐公司认为无异议；第三人***认为对真实性没有办法确认，不是合同的当事人，***承担债务的基础为债务转让协议；第三人***认为对真实性无异议，与个人无关。 3．二次电缆承包合同一份、工程款支付凭证三张、关于***风电场施工内容的情况说明一份拟证实，在原告与被告盛拓公司签订的《设备采购及安装合同》基础上，施工过程中增加了二次电缆采购、施工、接线、保护定值实验、安装及调试技术服务的额外项目，其中增加工程涉及工程款579751.7元，包括电缆采购143338.8元，保护定值技术服务费40412.9元（原告2020年9月27日支付给格尔木海电实业有限责任公司）、原告与青海汇能电力工程有限公司就大***风力发电有限公司***六、八标段50MW风电项目管理站及110升压站二交电缆和调试的签订合同价格336000元。大唐公司作为发包方与监理公司就合同项下额外增加的工程由原告完成的事项给予说明，并出具工程验收单的事实。 以上证据经质证，被告盛拓公司认为对真实性无异议，但对证明方向有异议，该合同系原告与案外人之间签订，无盛拓公司**，对盛拓公司无法律约束力，不能代表盛拓公司对该部分款项有付款义务，因案涉项目为固定总价合同，合同内的所有费用应由原告承担；被告大唐公司认为电缆的施工内容在安徽二建结算中已经加进去了，对电缆费用的结算时按照合同约定计算的，不是以实际发生的计算的，对情况说明无异议；第三人***认为质证意见与上组证据意见一致；第三人***认为真实性无法查证，证明方向系公司行为与个人无关。 4．付款凭证两张、感谢信两份、工程联系单两页拟证实，2020年7至8月大***风力发电有限公司青海特高压外送基地电源配置项目海西州***六标段50MW风电项目及***八标段50MW风电项目在3#升压站自动化安装和风机电装施工由原告完成，被告盛拓公司全额支付800000元工程款；涉案合同项下以外的大唐项目***六标段中50MW风电项目中风机塔筒内电缆敷设窝工的工程联系单，除合同项下的项目外其他工程是以安徽二建为承包单位的名义与发包方沟通的事实。 以上证据经质证，被告盛拓公司认为对证据的真实性无异议，原、被告双方无任何的施工合同，也无任何的验收手续，该800000元款项为被告案涉设备采购安装合同工程项下向原告支付的款项，按照原告的付款凭证可证实被告盛拓公司已经向原告支付1500000元；被告大唐公司认为无异议，工程联系单对接的是安徽二建公司；第三人***认为合同以外增加的内容是原告直接与大唐公司对接，应当由大唐公司直接支付工程款；第三人***认为真实性无法查证，与***质证意见一致。 5．增补设备采购合同一份、付款凭证一张拟证实，原告与被盛拓公司2020年9月1日签订海西州1950MW风电项目冷湖地区电网接入送出工建工程增补设备采购合同，合同总价为677000元，被告盛拓公司已于2020年11月3日全部支付工程款的事实。 以上证据经质证，被告盛拓公司对真实性无异议，冷湖项目非案涉项目，与本案无关，被告盛拓公司与原告仅合作两个项目，一个是案涉***项目，另一个是冷湖项目，冷湖项目款项已付清，剩余已付款项均为***项目的工程款；被告大唐公司认为无异议；第三人***及***认为质证意见与上述意见一致。 6．印章交接单、***宏电气工程有限公司、青海海正能源集团股份有限公司公司章程、股东决议、股权转让协议、西宁晚报中（2022年11月12日）青海海正集团股份有限公司的公章遗失声明、青海正同能源集团有限公司企业信息、青海海正能源集团股份有限公司的企业信息、青海盛拓建设工程有限公司工商登记查档信息拟证实，***宏电气工程有限公司在2021年1月8日至2022年7月27日之间为青海海正能源集团股份有限公司全资子公司，2021年9月13日公章由***实际掌控，被告盛拓公司向法庭提供封账协议，债务转让协议不具有真实性，合法性，关联系，是被告盛拓公司与第三人恶意串通，在原告不知情，并不具有真实意思表示和授权的情况下单方作出，严重损害第三人利益，属无效协议，因此不能作为认定案件事实的依据的事实。 以上证据经质证，被告盛拓公司认为对证据的真实性无异议，该份证据能否进一步说明原告对其公章的存放及使用是明确知晓的，因此应当对债务转让协议承担法律责任；被告大唐公司认为不发表质证意见；第三人***认为对真实性无异议，证明方向有异议，不能证明***与公司签订转让协议时存在恶意；第三人***质证意见与被告盛拓公司意见一致。 7．证人***出庭作证拟证实，原告对封账协议及债务转让协议不知情的事实。 以上证言经质证，被告盛拓公司认为证人与原告存在利害关系；被告大唐公司不发表质证意见；第三人***认为法定代表人的签字代表公司意志；第三人***质证意见与被告盛拓公司意见一致。 被告盛拓公司为支持其答辩意见向法庭提交以下证据： 1．《设备采购及安装合同》拟证实，原、被告于2020年8月26日签订了合同约定由原告负责大唐风力发电有限公司***六、八标段50WM风电项目，并对合同工期、合同价款等事项进行了约定的事实。 以上证据经质证，原告茂宏公司认为对真实性、合法性无异议，对证明方向有异议，***大的项目与合同当中的约定很清楚，不是一个项目；被告大唐公司认为不是合同当事人不发表意见；第三人***认为不是合同当事人，对真实性无法确认；第三人***认为对真实性无异议，在后续的合同履行过程中大唐公司是知情的，原告公司当时的法人也进行了签字，因此原告应当知情。 2．《封账协议》一份拟证实，案涉工程施工完毕后，被告于2022年7月19日对工程进行了验收，并签订了《封账协议》，该协议中双方确定了最终工程总价款为6283182.84元，且已付1727000元，尚欠4556185.84元工程款未付的事实。 以上证据经质证，原告茂宏公司认为对该组证据三性均不予认可，该份协议系被告盛拓公司与第三人恶意串通损害原告的合法权益，属无效协议；被告大唐公司认为对此并不知情，不发表意见；第三人***及***质证认为，认可该份协议，协议内容中明确结算价款及所有工程结算费用并有***签字，因此协议不存在无效的情形，原告公司的签字及**均是真实的，原告也无证据证实存在无效情形。 3．青海正同源集团有限公司股东会决议、股权转让协议书、公司登记（备案）申请书拟证实，2022年7月19日，第三人***与***签订合法有效的《股权转让协议》，约定***将其名下青海正同能源集团有限公司的49％股权转让给***，股权转让价格为4556185.84元；后经正同能源集团有限公司股东会决议表决通过，并在工商登记部门进行了变更登记的事实。 以上证据经质证，原告茂宏公司认为对真实性无异议，但对证明方向有异议，属恶意串通，损害第三人利益；被告大唐公司认为不知情，不发表意见；第三人***认为认可该组证据，***个人最终承担了***债务的基础是二人之间的股权转让的事实，转让价款是双方个人协商结果，不牵扯原告的利益，不能认定为存在恶意；第三人***认为无异议，***与***签订协议是个人意志的体现，没有损害合法权益的行为。 4．债务转让协议书拟证实，2022年7月19日，原告与被告、第三人***、***四方签订《债务转让协议书》，且各方在该协议中签字**。该协议约定被告将其欠付原告4556185.84元的工程款债务转让给***；因***欠付***股权转让费用，在该协议中***将上述债务转让给***，因此最终由***直接向原告承担4556185.84元付款义务的事实。 以上证据经质证，原告茂宏公司认为对该组证据的三性均不予认可，协议是被告盛拓公司与第三人恶意串通损害原告的合法权益，属无效协议，不能作为认定案件事实的主要依据；被告大唐公司认为不知情，不发表意见；第三人***认为，认可该份协议，***承担债务基于股权转让协议；第三人***认为，无异议，原告只是猜测被告恶意串通。 被告大唐公司为支持其答辩意见向本院提交如下证据：关于施工总结算的联系函三张、工程联系单三张、电气二次设备缺少清单、聊天截图两张、施工总承包合同两份、情况说明及付款凭证十二张拟证实，截止目前尚未与总承包安徽二建就工程总结算达成一致意见，按照合同约定在施工总结算付款至85％，目前已付工程款6087.45万元，已付至结算金额的91％的事实。 以上证据经质证，原告认为对上述证据的真实性、合法性无异议，通过上述证据可同时证明原告作为实际施工人主张发包方在欠付工程款内承担责任于法有据；各被告及第三人未发表质证意见。 被告安徽二建未到庭参加诉讼，也未向法庭提交证据，视为放弃举证质证的权利。 第三人***、***均未向法庭提交证据。 以上经双方质证无异议的证据本院予以采信并在卷佐证，对有异议的证据本院认定如下，原告向本院提交的第二组证据与被告盛拓公司提交的第一组证据之间能够相互印证，且与本案待证事实有关，本院予以采信；原告提交的第三组证据经被告盛拓公司质证认为不是合同的相对方，不应当承担责任，本院经核查该组证据无法证实其证明目的，本院不予采信；原告提交的第四组证据能够证实就原告与被告盛拓公司签订的合同之外增加的部分与被告大唐公司进行协商的事实，本院予以采信；原告提交的第五组证据与本案待证事实有关，本院予以采信；原告提交的第六组证据及证人***出庭作证证言与被告提交的第二、三、四组证据，经本院核查，原、被告双方向本院提交的上述五组证据能够证实原被告以及第三人之间就相关的工程款进行协商并转让至第三人的事实，就原告所称被告盛拓公司与第三人之间恶意串通损害了原告的合法权益的辩解意见无相应的证据予以证实，对此质证意见不予采纳，对上述五组证据予以采信，对原告茂宏公司的证明方向不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下： 2020年2月，被告大唐风力发电有限公司与被告中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司分别签订青海特高压外送基地海西州***六标段50MW风电项目施工总承包合同及青海特高压外送基地海西州***八标段50MW风电项目施工总承包合同，约定工程内容为施工总承包，合同价格形式为固定综合单价，签约合同价分别为37289976元、37519948元，并对其他事项进行了约定。同年5月，被告盛拓公司与被告安徽二建签订大唐青海公司青海特高压外送基地海西州***六标段50MW风电项目施工合同及青海特高压外送基地海西州***八标段50MW风电项目施工合同，被告安徽二建将上述工程转包给被告盛拓公司。2020年8月26日，被告盛拓公司与原告茂宏公司签订了大***风力发电有限公司***六、八标段50MW风电项目管理站及110升压站电气设备采购及安装合同，约定合同为固定总价合同，价款为7100000元，税率为13％，合同签订后由原告具体实施，2020年10月19日经三方验收合格。2020年9月原告茂宏公司与案外人青海汇能电力工程有限公司签订大***海西州***六、八标段50MW风电项目110kv升压站二次电缆承包合同，合同类型为固定总价，价款为336000元，原告茂宏公司于2020年9月27日向格尔木海电实业有限责任公司支付货款40412.9元，2021年11月29日原告茂宏公司向安徽亚卓电线电缆有限公司支付货款143338.8元。经被告大唐公司审定六标段结算金额为3626.8693万元，八标段为3004.3823万元，合计6631.2571万元，截止目前上述工程中被告大唐公司已付工程款6087.45万元。 另查明，2022年7月19日原告茂宏公司与被告盛拓公司签订封账协议，载明：经双方确认，原告茂宏公司在大***风力发电有限公司***六、八标段50MW风电项目管理站及110升压站电气设备采购及安装项目的总价款为6283185.84元，已支付1727000元，尚欠4556185.84元，确认该协议为最终付款依据，上述协议经被告盛拓公司法人***、原告茂宏公司时任法人***及案外人***签字**捺印。2022年7月19日第三人***与***签订股权转让协议书，约定***将其持有的青海正同能源集团有限公司的49％股权455.618584万元转让给第三人***，并召开股东会进行决议确认；同日，原告茂宏公司与被告盛拓公司及第三人***、***签订债务转让协议书，约定将被告盛拓公司承担的向原告茂宏公司支付455.618584万元的债务转让给第三人***，又基于第三人***、***之间达成的股权转让协议，由第三人***承担向原告茂宏公司承担付款义务，该协议经四方签字**捺印确认。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案诉争事实发生在民法典施行前，故依法适用当时的法律、司法解释的规定。结合原、被告双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：1．原、被告之间、各被告之间签订的合同是否有效？2．被告安徽二建及大唐公司是否应当承担责任？3．原告要求支付二次增加部分的工程款的诉求能否得到支持？4．关于案涉封账协议及债务转让协议是否有效、能否作为结算的依据且向谁主张工程款的问题？ 1．关于案涉当事人签订的合同是否有效的问题，根据《中华人民共和国合同法》第二百七十二条第二款“……承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程支解以后以分包的名义分别转包给第三人。”以及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条“承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效”之规定，本案中被告大唐公司与被告安徽二建于2020年2月签订的《青海特高压外送基地海西州***六标段50MW风电项目施工总承包合同及青海特高压外送基地海西州***八标段50MW风电项目施工总承包合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同。被告安徽二建与被告盛拓公司以及被告盛拓公司与原告茂宏公司之间签的的合同均无效。但根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。”之规定，原告茂宏公司可主张支付工程款。 2．被告安徽二建及大唐公司是否应当承担责任的问题，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条“实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。实际施工人以发包人为被告主***的，人民法院可以追加转包人或者违法分包人为本案当事人。发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。”及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第二十四条“实际施工人以发包人为被告主***的，人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。”之规定，突破合同相对性请求在发包人在欠付工程款范围内给付责任的实际施工人，并不包括多层转包和违法分包关系中的实际施工人。因此该司法解释只适用于涉及三方当事人、两个法律关系的情况，即发包人与总承包人之间的建设工程施工合同关系，且在该关系中存在发包人欠付总承包人工程款的事实；同时总承包人与实际施工人之间存在转包或者违法分包关系。只有符合上述情况下的实际施工人，才有权突破合同相对性向发包人主***。因此，在本案中原告茂宏公司作为多层转包下的实际施工人，其与被告安徽二建之间不存在直接的转包或违法分包的关系，其不符合该司法解释的适用条件，故对原告突破合同相对性要求被告安徽二建及被告大唐公司承担责任的诉求不予支持。 3．原告要求支付二次增加部分的工程款的诉求能否得到支持的问题，原告方向法庭提交的证据仅为其向案外人支付的部分款项以此来证实在具体实施过程中产生了合同之外的费用，但该组证据仅能证实其曾向案外人支付了费用，但无法证实是否属“增加的工程量”，是否经合同相对方确认以及是否包含在总承包合同当中，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，应由原告承担举证不能的不利后果，故对该项诉求不予支持。 4．关于案涉封账协议及债务转让协议是否有效、能否作为结算的依据且向谁主张工程款的问题，根据《建设工程价款结算暂行办法》第十一条“工程价款结算应按合同约定办理，合同未作约定或约定不明的，发、承包双方应依照下列规定与文件协商处理：（一）国家有关法律、法规和规章制度；（二）国务院建设行政主管部门、省、自治区、直辖市或有关部门发布的工程造价计价标准、计价办法等有关规定；（三）建设项目的合同、补充协议、变更签证和现场签证，以及经发、承包人认可的其他有效文件；（四）其他可依据的材料。”之规定，案涉封账协议系原告茂宏公司与被告盛拓公司就案涉工程的结算凭证，协议中明确载明核算后的金额以及已支付的数额并确认作为最终的付款依据，据此该封账协议可作为结算的依据。在本案中被告盛拓公司将其所负的付款义务，于2022年7月19日转让至第三人***，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”及第八十五条“债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。”之规定，该份协议经原告、被告盛拓公司及第三人签字**确认，符合法律规定，应当有效。关于在庭审过程中原告茂宏公司代理人认为上述封账协议及债务转让协议应当无效的意见，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”庭审中原告茂宏公司时任法人***出庭作证陈述“其在签字时不知晓协议内容”及代理人辩称原告茂宏公司公章由第三人***实际控制，本院认为证人***作为法定代表人在国家法律、法规以及公司章程规定的职权范围内行使职权，履行义务，代表公司法人参加民事活动，其签署的文书代表的是公司的意志，应当意识到签署的相关文书可能会产生的法律后果，而非以“不知情”否认其效力，且原告向法庭提交的证据不足以证实存在上述无效的情形，故对此意见不予采纳。因此在本案中原告茂宏公司应当向第三人***主***，但据原告的诉讼请求及在庭审过程中经释明后所作的陈述，原告并无此项诉求，故对此本院不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第八十四条、第八十五条、第二百七十二条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第四条、第二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 驳回原告***宏电气工程有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费64252元，减半收取计32126元（原告已预交）、保全费5000元（原告已预交），由原告***宏电气工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院在线提交上诉状。 审判员　　*** 二〇二三年六月十九日 书记员　　***