辽宁新华阳伟业装备制造有限公司与鞍炼集团有限公司、盘锦卓鑫石化贸易有限公司一审民事判决书

签发： 核稿： 拟稿： 辽宁省沈阳市和平区人民法院 民事判决书 （2023）辽0102民初2813号 原告：辽宁新华阳伟业装备制造有限公司，住所地铁岭市高新技术产业开发区-111，统一社会信用代码：91211200774607068K。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海三方律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海三方律师事务所律师。 被告：鞍炼集团有限公司，住所辽宁省沈阳市和平区青年大街286号23层，统一社会信用代码：91210300397191465G。（未到庭） 法定代表人：***。 被告：盘锦卓鑫石化贸易有限公司，住所辽宁省盘锦市盘山县陈家镇郎家村，统一社会信用代码：91211122MA10H5F6XG。（未到庭） 法定代表人：***。 原告辽宁新华阳伟业装备制造有限公司与被告鞍炼集团有限公司、被告鞍炼集团有限公司、被告盘锦卓鑫石化贸易有限公司股东损害权利人利益责任纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告辽宁新华阳伟业装备制造有限公司委托诉讼代理人***，被告鞍炼集团有限公司、被告盘锦卓鑫石化贸易有限公司经本院传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。 原告辽宁新华阳伟业装备制造有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告鞍炼集团有限公司在其认缴出资28700万元本息范围内对辽宁缘泰石油化工有限公司应付原告设备款364000元、违约金110000元及迟延履行期间的债务利息不能清偿部分承担补充赔偿责任；2、判令被告盘锦卓鑫石化贸易有限公司在其认缴出资300万元本息范围内对辽宁缘泰石油化工有限公司应付原告设备款364000元、违约金110000元及迟延履行期间的债务利息不能清偿部分承担补充赔偿责任；3、本案诉讼费等由二被告负担。事实与理由：辽宁缘泰石油化工有限公司(以下简称缘泰公司)成立于2010年8月4日，发起人为***、***，注册资本为100万元。***认缴出资990万元，持股比例99%，***认缴出资10万元，持股比例1%，并于2011年1月4日实缴出资。后缘泰公司股权历经多次变动，鞍炼集团有限公司(以下简称鞍炼公司)成为缘泰公司唯一股东并增加注册资本至10亿元且就增资部分已实缴出资。2018年7月2日，鞍炼公司再次增资，将注册资本增加至13亿元，认缴出资期限为2020年10月1日前，但增资的3亿元到期后并未实缴。2021年1月8日，鞍炼公司将其持有的缘泰公司股权中的1%转让给盘锦卓鑫石化贸易有限公司(以下简称卓鑫公司)，股权变更后，卓鑫公司持有缘泰公司1%股权，鞍炼公司持有缘泰公司99%股权，增资的3亿元认缴出资期限延长至2025年1月1日。2021年8月5日，原告因缘泰公司拒不支付设备款将缘泰公司起诉至辽宁省台安县人民法院。2021年11月1日，辽宁省台安县人民法院作出(2021)辽0321民初3331号民事判决书，判决：缘泰公司于判决生效后十日内支付原告设备款364000元及违约金(以248000元为本金，自2019年2月16日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；以116000元为本金自2020年2月17日起至实际给付之日止，按2020年2月公布的LPR标准计算，违约金合计不超过110000元)。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。但缘泰公司并未履行生效判决所确定的义务。后原告于2022年1月11日向台安县人民法院申请强制执行，该院穷尽财产调查措施，未发现被执行人缘泰公司有可供执行的财产，遂于2022年6月14日作出(2022)辽0321执98号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。原告对缘泰公司享有的债权至今尚未得到清偿。缘泰公司作为被执行人不能清偿到期债务，人民法院已穷尽执行措施无财产可供执行，缘泰公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，明显缺乏清偿能力，根据《中华人民共和国破产法》第二条规定，缘泰公司已经具备破产原因。现原告并未申请缘泰公司破产，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二条股东出资加速到期的规定及《公司法解释(三)》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。缘泰公司已具备破产原因，二被告增资3亿元的认缴出资期限均为2020年10月1日，但到期后二被告均未实缴出资，又将出资期限延长至2025年1月1日。二被告作为缘泰公司的股东，其行为符合股东出资加速到期的规定，不应再享有期限利益，认缴出资应加速到期，故二被告应在各自认缴出资本息范围内对缘泰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。请求法院依法支持原告的诉讼请求。 被告鞍炼集团有限公司未到庭亦未提交答辩意见。 被告盘锦卓鑫石化贸易有限公司未到庭亦未提交答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.（2021）辽0321民初3331号，民事判决书事实认定部分载明：2017年1月10日，原告新华阳制造公司与被告缘泰公司签订工业品买卖合同，合同中约定：买方为被告缘泰公司，卖方为原告新华阳制造公司；产品名称为吸收台、脱硝反应器、极冷塔；合计金额为1160000元；结算方式为30%预付款到账后合同生效，发货前支付合同总价款的30%发货款，调试试车运行后(或货到现场验收合格)5日内支付合同总价的30%验收款，同时原告提供全额17%增值税发票，余10%质保金在质保期过后7日内无质量问题一次性支付(质保期为一年)。2017年2月6日，被告向原告支付设备款348000元；2017年5月5日，被告向原告支付设备款348000元。2017年8月4日，原告开具金额为1160000元的增值税专用发票。2019年2月11日，被告向原告支付设备款100000元。被告尚欠原告设备款364000元，被告对该金额予以确认。该判决书判令：“一、被告辽宁缘泰石油化工有限公司于判决生效后十日内支付原告辽宁新华阳伟业装备制造有限公司设备款364000元；二、被告辽宁缘泰石油化工有限公司于判决生效后十日内支付原告辽宁新华阳伟业装备制造有限公司违约金(以248000元为本金，自2019年2月16日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；以116000元为本金自2020年2月17日起至实际给付之日止，按2020年2月公布的LPR标准计算，违约金合计不超过110000元)。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”判决落款日期为二〇二一年十一月一日。 2、原告提交的案外人辽宁缘泰石油化工有限公司企业档案登记资料载明：2018年7月2日，辽宁缘泰石油化工有限公司股东会决议公司注册资本由人民币100000万元，变更为鞍炼集团有限公司为股东，出资额为人民币130000万元。2021年1月8日，辽宁缘泰石油化工有限公司股东变更为鞍炼集团有限公司认缴128700万元，盘锦卓鑫石化贸易有限公司认缴1300万元。 3，原告认可被告鞍炼集团有限公司实缴10亿元。但认为2018年7月2日增资的3亿元未实缴。根据《中华人民共和国公司法解释三》第十三条第二款规定，要求二被告承担责任。 本院认为，《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第三十二条第三款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。第一百七十九条第二款规定:“公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。”根据上述规定,公司增加注册资本,应当办理变更登记。办理登记,亦是将公司的信息予以公示,以便交易对手了解该公司的情况,以利于在交易过程中作出决策和判断。根据查明的事实,2017年原告辽宁新华阳伟业装备制造有限公司与案外人辽宁缘泰石油化工有限公司在签订买卖合同时，案外人辽宁缘泰石油化工有限公司实缴的注册资本为10亿元（原告认可），在进行买卖交易时，原告辽宁新华阳伟业装备制造有限公司对于案外人辽宁缘泰石油化工有限公司偿还能力的预期和评估仍然基于案外人辽宁缘泰石油化工有限公司2018年7月2日变更登记前的注册资本情况,即注册资本为10亿元。 《公司法解释三》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”该条规定旨在保护公司债权人基于对公司注册资本所体现的公司履约能力的信赖,与该公司进行交易时,所产生的商业风险的一种保护。虽然该条并未对公司债权人的债权形成时间与股东出资义务的形成时间的先后进行区分规定,但对公司履约能力的信赖还是应当基于该公司登记的、对外公示的信息,基于对公司未经登记、未披露的信息所作交易产生的风险,应当由其自行承担,更符合公平原则。因此,对于原告与案外人辽宁缘泰石油化工有限公司签订买卖合同之后,案外人辽宁缘泰石油化工有限公司的股东存在增资瑕疵的情形,原告不能以此为由要求股东对公司欠付其的债务承担责任。 综上，依照《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第三十二条、第第一百七十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，判决如下： 驳回原告辽宁新华阳伟业装备制造有限公司全部诉讼请求。 案件受理费13280元，保全费2890元（原告已预交），公告费200元，均由原告辽宁新华阳伟业装备制造有限公司承担。 如不服本判决,可于判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上述于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二四年三月二十三日 法官助理*** 书记员*** 本案判决依据的相关法律 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第一百七十九条公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。