湖南纳新印刷技术发展有限公司、某某等股东出资纠纷民事一审民事判决书

湖南省湘潭县人民法院 民 事 判 决 书 （2021）湘0321民初2692号 原告：湖南纳新印刷技术发展有限公司，住所地湖南省湘潭县易俗河镇天易示范区创业大厦10楼1005号。 诉讼代表人：湖南纳新印刷技术发展有限公司管理人，住所地湖南省湘潭市雨湖区。 负责人：***，系管理人正代表。 委托诉讼代理人：***，湖南岩铮律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南岩铮律师事务所律师。 被告：***，男，1980年5月19日出生，汉族，湖南省韶山市人，住北京市通州区。 委托诉讼代理人：**，湖南湘剑律师事务所律师。 被告：深圳市中金高科资产管理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。 法定代表人：***。 被告：***，男，1971年12月17日出生，汉族，湖南省湘潭县人，住湖南省湘潭市雨湖区。 被告：湖南创成电力建设有限公司，住所地湖南省长沙市天心区劳动西路245号凯瑞大厦19楼1903房。 法定代表人：**，系该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，湖南天地人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南天地人律师事务所律师。 被告：***，女，1986年12月12日出生，汉族，湖南省新邵县人，住湖南省新邵县。 被告：***，男，1979年3月27日出生，汉族，湖南省耒阳市人，住广东省深圳市南山区。 被告：长沙征财商务信息咨询有限公司，住所地湖南省长沙市天心区芙蓉中路458号商住楼2107房。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：**，湖南湘达律师事务所律师。 被告：***，女，1987年5月5日出生，汉族，湖南省湘潭县人，住湖南省湘潭县。 被告：湖南宏丰益联合会计师事务所（普通合伙），住所地湖南省长沙市雨花区韶山中路419号凯宾商业广场1036房。 执行事务合伙人：***。 委托诉讼代理人：***，男，1975年1月11日出生，汉族，湖南省长沙市人，住湖南省长沙市望城区，系湖南宏丰益联合会计师事务所（普通合伙）业务经理。 委托诉讼代理人：***，湖南路虎律师事务所律师。 被告：中国工商银行股份有限公司长***支行，住所地湖南省长沙市雨花区汇金路888号（***住宅小区第31、32、33栋住宅裙楼1楼、2楼南端）门面。 负责人：**，系该行行长。 委托诉讼代理人：***，湖南锐***事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南锐***事务所律师。 原告湖南纳新印刷技术发展有限公司（以下简称湖南纳新公司）与被告***、深圳市中金高科资产管理有限公司（以下简称深圳中金公司）、***、湖南创成电力建设有限公司（以下简称湖南创成公司）、***、***、长沙征财商务信息咨询有限公司（以下简称长沙征财公司）、***追收未缴出资纠纷一案，本院于2021年9月14日立案，2021年12月18日，原告湖南纳新公司追加湖南宏丰益联合会计师事务所（普通合伙）（以下简称宏丰益会计师事务所）以及中国工商银行股份有限公司长***支行（以下简称工商银行**支行）为本案被告。本院依法适用普通程序于2022年2月28日、2022年7月18日公开开庭进行审理，原告湖南纳新公司诉讼代表人的负责人***及其委托代理人***、***、被告***的委托诉讼代理人**、被告***、被告湖南创成公司的委托诉讼代理人***、被告长沙征财公司的委托诉讼代理人**、被告***、被告宏丰益会计师事务所的委托诉讼代理人***、***、被告工商银行长***支行的委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼，被告***经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，被告***、深圳中金公司经本院公告送达传票未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。 原告湖南纳新公司向本院提出如下诉讼请求：一、请求判令被告***、***、深圳中金公司向原告缴付虚假出资的款项450万元；二、请求判令被告***、***、深圳中金公司向原告支付自2014年8月15日起至实际缴付之日止的利息（暂计付至2021年8月31日为1532077.4元，利息计算方式：2014年8月15日至2019年8月19日按照同期银行贷款利率计算，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；三、请求判令被告湖南创成公司、***、***、长沙征财公司、***对第一项诉讼请求中的450万元以及第二项诉讼请求中的利息承担连带赔偿责任；四、请求判令被告宏丰益会计师事务所及工商银行**支行对第一项诉讼请求中的450万元以及第二项诉讼请求中的利息承担补充赔偿责任；五、请求法院判令上述十被告承担本案全部的诉讼费用。事实与理由：被告***、***、深圳中金公司为湖南纳新公司的股东。2014年8月15日，被告***、***、深圳中金公司向原告湖南纳新公司虚假出资450万元注册资本，并向工商管理部门办理了实缴注册资本登记。被告湖南创成公司、***、***、长沙征财公司、***、宏丰益会计师事务所、工商银行**支行帮助被告***、***、深圳中金公司实施虚假出资行为。根据相关法律的规定，被告***、***、深圳中金公司应向湖南纳新公司缴付450万元虚假出资的款项，并承担450万元虚假出资的利息。被告湖南创成公司、***、***、长沙征财公司、***应对450万元虚假出资的款项及利息承担连带赔偿责任。被告宏丰益会计师事务所、工商银行**支行应对450万元虚假出资的款项及利息承担补充赔偿责任。综上，为了维护湖南纳新公司及债权人的合法权益，请求依法作出公正的裁决，支持原告的全部诉讼请求。 被告***辩称，一、原告诉求450万未缴出资没有证据支持。被告***于2014年3月12日收购被告***的公司股份，在2014年1月至8月期间，被告***共计向被告***账户支付了450万元。被告***已于2014年8月将被告***的出资420万元以被告***的注册资本名义转入原告的公司账户，且由被告宏丰益会计师事务所出具了验资报告，并在市场和质量监督管理部门进行了备案。从被告***履行出资义务的角度看，以上出资情况真实，程序合法合规，证据链清晰完整。二、原告以公司将收到的450万资金支付出去为由不认可被告***等股东的出资行为，是非常荒谬的。众所周知，作为股东的被告***等人，是不具备原告公司的账户处理能力的，被告***也不清楚该笔资金应该支付给谁，不应该支付给谁，更不认识资金的支付对象，也就是说股东完成注册资本实缴义务，与该笔资金是否得到妥善使用，是两个不同的法律问题。原告不能因为自己的安排或者疏忽而要求被告***重新缴纳注册资本。被告***与被告***签署于2016年1月1日前的退出协议以及原告公司2014年7月份的部分财务凭证，该组证据可证明在2016年1月1日前被告***不具备原告公司账户的操作能力，且2014年开始的所有财务手续均由被告***负责处理，不需要被告***进行干预。三、在2014年6月至9月期间，原告向湘潭天易示范区管理委员会（以下简称湘潭天易示范区）支付土地出让款1500万元。被告***除了450万实缴出资以外，通过朋友**借给原告公司600万元，还通过***、***等进行其他短期借款100余万元。2014年的一年中，被告***的实际投入就达到了1100多万元。在这种情况下，原告既享受着公司3800万元土地使用权的拍卖款红利，又千方百计不认可股东的投入。四、原告不顾被告***已向被告***实际支付股权转让款和增资资金的事实，将原本合情合理的简单问题复杂化，企图获取不当利益。即便按照原告的思路，原告公司最初的200万注册资本金的追收对象也应该是被告***，因为被告***才是原告公司2014年3月以前最初的200万注册资本金的实缴责任人。被告***已将450万支付给了***，其中200万即可作为实缴对价。但这意味着被告***需要承担200万实缴责任，被告***将不得不向被告***追偿250万的不当得利，而被告***则不得不向原告追偿450万甚至更多的不当得利。综上，原告的起诉没有事实和法律依据，请法院查明事实后依法驳回原告关于被告***的诉讼请求。 被告***称，一、被告***自2014年3月13日至2015年5月27日作为湖南纳新公司股东期间，出资额为20万元，被告***应以20万元为限对湖南纳新公司承担责任。二、被告***已实际履行了法定的出资义务。1、根据湖南纳新公司2014年3月12日的《股东会决议》，湖南纳新公司原股东***将注册资本20万元（实收资本5万元）全部转让给被告***，***在转让20万元股份前已经实际履行了5万元的出资义务，被告***法定的出资义务仅剩15万元。2、被告***于2014年3月13日成为湖南纳新公司股东前已经实际履行了出资义务。被告***于2013年8月26日与纳新世纪（湖南）印刷技术发展有限公司（以下简称纳新世纪公司）签订《合作协议》，被告***于2014年3月13日前委托***共计向纳新世纪公司付款179万元。湖南纳新公司以1500万元竞得湘潭天易示范区地块并登记为土地使用权人，而湖南纳新公司1500万元购地款中有100万元是纳新世纪公司直接向湘潭天易示范区付款，有315万元是纳新世纪公司转账到湖南纳新公司再由湖南纳新公司向湘潭天易示范区付款。纳新世纪公司总共支付了415万元购地款，但最终土地使用权人仅登记为湖南纳新公司。被告***、被告***、纳新世纪公司、湖南纳新公司均认可被告***向纳新世纪公司支付的款项中包含被告***向湖南纳新公司的出资。同时，被告***委托***共计向被告***账户付款62.3万元。被告***与被告***个人无经济往来，被告***向被告***账户支付的62.3万元即为被告***向湖南纳新公司支付的款项。三、这次增资行为仅为湖南纳新公司大股东***的个人增资行为，实际上从湘潭县人民法院（2021）湘0321民初778号案件审理过程中可以认定，虽然湖南纳新公司另外一个股东深圳中金公司在增资相关材料上有**，可是公章当时实际由被告***控制且所有材料上均无法定代表人的签字。同样，被告***也没有在任何增资材料上签字，因此被告***和深圳中金公司实际上都没有参与此次增资。被告***和深圳中金公司的股本金也没有任何变化，仅是股份因为增资而被稀释。湖南纳新公司此次增资行为严重违反了《中华人民共和国公司法》有关增资程序的规定，严重剥夺了被告***的知情权、参会权、表决权和优先认缴权，且稀释了被告***的持股比例，是无效增资、虚假增资，其违法性不因完成登记而合法，应认定无效。四、被告***从未参与过湖南纳新公司的管理，对湖南纳新公司向被告湖南创成公司转账450万元的行为不知情，原告也并没有举证证明该转账行为是被告***实施的，亦没有证明被告***参与该转账行为。在湘潭县人民法院（2021）湘0321民初778号案件审理过程中，原告承认没有任何证据证明被告***参与了该增资过程。被告***既不是湖南纳新公司的董事、高级管理人员，被告***不应承担连带责任。原告要求被告***支付2014年8月15日起至实际清偿之日止的利息的诉讼请求毫无依据。原告没有举证证明该转账行为是被告***实施或者参与了该转账行为。被告***不是湖南纳新公司的董事、高级管理人员，故不应承担连带责任。五、湖南纳新公司股东及被告***关联方与湖南纳新公司之间存在一系列资金往来情况，作为湖南纳新公司的管理人应完整审核湖南纳新公司与公司股东及关联方的资金往来过程，进而具体确定相应的责任主体、性质、金额。根据原告提供的现有证据，应驳回原告针对被告***的全部诉讼请求。 被告湖南创成公司辩称，一、原告未提供证据证明案涉450万元款项即为原告股东对其的出资以及案涉450万元款项即为被抽逃的出资，应承担举证不能的后果。1、案涉450万元款项是由被告***于2014年8月15日通过个人银行账户转入原告账户，而非通过原告三位股东***、***、深圳中金公司转入，且该笔款项的转账也未备注为股东出资。2、原告提交的证据也不能证明原告当时的三位股东***、***、深圳中金公司的出资款项即来自于***转入的案涉450万元款项。3、原告未能举证证明案涉450万元款项即为股东出资款项的情况下，即便原告在2014年8月15日将案涉的450万元转出公司，亦不构成抽逃出资。因此，依法应驳回原告的全部诉讼请求。二、被告湖南创成公司不是本案的适格被告，依法应驳回原告对被告湖南创成公司的诉讼请求。本案中，被告湖南创成公司不是原告的股东、董事、高级管理人员或者实际控制人，因此，被告湖南创成公司不是本案的适格被告，依法应驳回原告对被告湖南创成公司的诉讼请求。三、涉案450万元款项的转入转出，系被告长沙征财公司单方操作的，被告湖南创成公司对此完全不知情，且被告湖南创成公司未实际占有使用涉案450万元款项并已“还款”，被告湖南创成公司也未因此受益，原告对被告湖南创成公司的诉讼请求应予驳回。1、2014年7月28日，被告湖南创成公司与被告长沙征财公司签订《代理协议合同书》，约定由被告长沙征财公司全权代理被告湖南创成公司申办公司注册、三级总承包资质、安全生产许可证。2、在被告长沙征财公司的操作下，2014年8月15日，多个账户向被告湖南创成公司验资户共计打款2000万元。同日，该2000万元由公司验资户转入基本户，并在同日，该2000万元由公司基本户转入被告***的个人银行账户，并备注为“还款”。上述2000万元在被告湖南创成公司银行账户上停留的时间仅仅只有一小时的时间。原告在起诉状中对该事实也予以认可。3、被告湖南创成公司股东***在2014年11月11日向被告长沙征财公司的法定代表人兼股东***支付了注册资金垫资2000万元的费用14万元。对于该14万元的性质，被告长沙征财公司及***在湘潭县人民法院受理的（2021）湘0321民初778号案的庭审中明确承认属于注册资金垫资费用。4、被告湖南创成公司的经营范围属于特许行业，于2016年1月29日才取得“承装（修、试）电力设施许可证”，结合被告湖南创成公司银行账号尾数为5826、7134的银行流水记录，完全可以证实被告湖南创成公司在2016年1月29日之前没有实际运营，也无法实际运营，而是处于被告长沙征财公司代办公司注册、申报资质阶段。5、被告湖南创成公司经核查所有的银行流水记录，公司的注册资料，发现被告湖南创成公司的公司注册资本至今仍然为认缴状态。综上所述，原告起诉被告湖南创成公司没有事实根据与法律依据，请求人民法院依法驳回原告对被告湖南创成公司的诉讼请求。 被告***辩称，1、此次增资扩股的所有行为均系原告湖南纳新公司的大股东、被告***的个人行为，其他股东并未参与此次增资行动。其他股东的股权占比仅仅是因增资后被稀释，其出资额并未发生任何变化。原告湖南纳新公司的其他股东，包括***、***以及深圳中金公司在运营过程中没有参与过公司管理。2、由于银行贷款需要，被告***在增资前曾经问过被告***有没有代理公司的资源可以帮助其做增资扩股的业务，被告***明确表示没有。后被告***为办理增资扩股的事情从被告***处拿走公司的公章和财务章，一段时间后才归还。3、原告在起诉状中称“经查，***为该笔银行转账手续经办人”，但原告没能提供任何证据证明。涉案所有的转账都是被告***的个人增资行为，没有任何一笔资金是从被告***私账转走。4、根据（2019）湘0321民初1886号一审判决书和（2020）湘03民终1532号终审判决书，可认定被告***于2014年5月6日通过上海的**汇入600万至被告***账户，再由被告***账户转至原告湖南纳新公司账户，后用于购买项目用地，该笔款项应认定为被告***的投资款，也就是说，被告***在办理此项增资扩股之前其实已经完成了其应有的注资行为。被告***除了这一笔款项之外，还有大量资金陆续打入原告湖南纳新公司账户并用于项目运营。综上所述，原告的起诉缺乏事实和法律依据，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。 被告长沙征财公司辩称：一、原告湖南纳新公司转入到被告湖南创成公司的450万元没有任何款项进入到被告长沙征财公司的公司账上。原告湖南纳新公司与被告湖南创成公司之间的资金往来责任应由其自行负责。二、湖南创成公司与被告长沙征财公司之间的代办电力工程建设有限公司三级总承包资质的代理协议合同书与案涉的450万元无关，被告湖南创成公司的验资户资金的筹措与该代理协议合同书无关。三、原告起诉状中称“被告长沙征财公司使用被告湖南创成公司账户将该450万元全部转给了被告***”，证据不足。四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第（一）项和第十五条已经因为注册资本认缴制取代实缴制而被删除。本案原告对被告长沙征财公司提起的诉请缺乏法律依据。请法院依法驳回原告湖南纳新公司对被告长沙征财公司的诉请。 被告***辩称，对于本案全不知情。款项虽然是从被告***账户上转的，但这张银行卡只用了三天就已销户，被告***对开设银行卡的情况并不知情。 被告宏丰益会计师事务所辩称，一、被告宏丰益会计师事务所出具的[湘宏丰验字（2014）081503号]验资报告是真实、合法有效的，不存在任何虚假行为。被告宏丰益会计师事务所于2014年接受原告湖南纳新公司的委托，就原告湖南纳新公司截止2014年8月15日止已登记的注册资本第2期及新增注册资本的实收情况进行审验，并于2014年8月15日向原告湖南纳新公司出具验资报告，报告的审验结果为，“截止2014年8月15日止，原告湖南纳新公司已收到***、***、深圳中金公司第2期缴纳的注册资本（实收资本）合计450万元，其中***90万元、***15万元、深圳中金公司45万元”。前述事实均可由被告宏丰益会计师事务所提交的证据证明，被告宏丰益会计师事务所于2014年8月15日向被告中国工商银行长***支行提交银行询证函，经银行查询表明***、***、深圳中金公司的投资款均已缴纳到位，同时被告宏丰益会计师事务所在银行查询的时点余额对账单（2014年8月15日10时22分33秒）原告湖南纳新公司账户余额4500034元，以及被告宏丰益会计师事务所在进行验资时，前述三股东向被告宏丰益会计师事务所提供中国工商银行进账单，原件已由被告***、***、深圳中金公司自行带回，被告宏丰益会计师事务所留存复印件作为验资报告底稿。综上，被告宏丰益会计师事务所在接受原告湖南纳新公司的委托后，在保证真实、合法的前提下完成相应的验资工作，不存在原告湖南纳新公司所述的情况。二、根据财政部发布的中国注册会计师审计准则第1602号--验资（2006年2月15日发布）（以下简称准则）的规定，被告宏丰益会计师事务所不对原告湖南纳新公司针对被告***、***、深圳中金公司的诉请承担连带赔偿责任。根据准则第三章第十四条的规定，对于出资者投入的资本及其相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用下列方法进行审验：（一）以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行询证函回函等的基础上，审验出资者的实际出资金额和货币出资比例是否符合规定。被告宏丰益会计师事务所在验资过程中严格遵守其规定，也有相对应的银行询证函、进账单、时点余额查询，不存在任何违法违规的情形，即使原告湖南纳新公司认为被告宏丰益会计师事务所在验资过程中存在虚假的情形，再根据准则第三十四条的规定，验资报告不应被视为对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。委托人、被审验单位及其他第三方因使用验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。综上，原告湖南纳新公司针对被告宏丰益会计师事务所的诉请没有事实及法律依据，请求法院依法驳回原告湖南纳新公司针对被告宏丰益会计师事务所的诉请。 被告工商银行**支行辩称，一、本案的基本事实。（一）原告湖南纳新公司的情况。2012年3月5日，原告湖南纳新公司经登记成立，注册资本金为200万元，其中股东***认缴180万元，认缴出资期限为2013年12月31日；同日，实缴45万元；股东***认缴20万元，认缴出资期限为2013年12月31日；同日，实缴5万元。1、注册资本变更情况。2014年9月5日，注册资本由200万元变更为500万元。2、公司股东变更情况。2014年3月13日，原告湖南纳新公司股东由***、***变更为被告***、深圳中金公司、***。2015年5月27日，原告湖南纳新公司股东由***、深圳中金公司、***变更为***、深圳中金公司、***。3、原告湖南纳新公司的工商年报情况。（1）国家企业信用信息公示系统显示《2014年度报告》内容。2015年6月29日年报的股东及出资信息：2014年8月15日，***实缴420万元、深圳中金公司实缴60万元、***实缴20万元。（2）国家企业信用信息公示系统显示《2015年度报告》内容。2017年5月27日年报的股东及出资信息为：2014年8月15日，***实缴420万元、深圳中金公司实缴60万元、***实缴20万元。4、原告湖南纳新公司拒不配合注册资本实缴情况检查。2019年11月21日，市场监管部门抽查湖南纳新市场主体登记事项及公示信息，尤其在对注册资本实缴情况检查过程中，原告湖南纳新公司拒不配合检查。（二）原告湖南纳新公司款项变更情况。2014年8月12日，原告湖南纳新公司授权其单位员工***上柜办理开立单位账户和预留印鉴业务，单位账号1901********。2014年8月15日，被告***本人持有效身份证件上柜办理开立活期存折业务，存折账号1901********；当日，被告***本人在收到他行转入资金450万元后，通过柜面汇出资金450万元至原告湖南纳新公司账号1901********的账户。同日，原告湖南纳新公司通过转账支票转账450万元至被告湖南创成公司账号1901********的账户，备注为往来，经办柜员当日已在支票背面标注已与单位法定代表人***电话核实为其本人签发。被告湖南创成公司当日接收到多家公司汇入往来款，后通过转账支票转出资金2000万元至单位账号1901********的基本账户，再通过其基本户转出2000万元至被告***个人账号1901********的账户。（三）被告工商银行**支行2014年8月15日在《银行询证函》的签章情况。2014年8月15日，原告湖南纳新公司和被告宏丰益会计师事务所给被告工商银行**支行提供一份填写好的《银行询证函》，请求被告工商银行**支行**。原告湖南纳新公司向法庭提交的《银行询证函》，经被告工商银行**支行仔细对印章辨认，中国工商银行的印章并非被告工商银行**支行真实印章，并非真实签章。该印章经过遮挡被告工商银行**支行印章的章面形成，系伪造印章。二、请求法庭驳回原告对被告工商银行**支行的诉讼请求的事实、理由与法律依据。（一）事实与理由。1、被告工商银行**支行没有为原告湖南纳新公司验资的法定义务，更没有双方之间的约定义务，原告湖南纳新公司向被告工商银行**支行诉求无法律依据。2014年2月7日，国务院以国发〔2014〕7号通知公司实行认缴制，自2014年3月1日起，取消了金融机构验资义务，被告工商银行**支行没有任何法定义务为原告湖南纳新公司验资。若《银行询证函》所盖被告工商银行**支行印章为真，《银行询证函》本身就不是验资报告或出资证明，而是原告函询，不针对除原告和宏丰益会计师事务所之外的第三方或相对方。2、原告湖南纳新公司完全能够认知出资人的出资情况，但原告湖南纳新公司自身多次故意隐瞒并拒绝市场监管部门对其股东出资情况的检查，原告湖南纳新公司一次又一次包庇股东虚假出资，并非被告工商银行**支行帮助被告***、深圳中金公司、***假出资。至今，原告湖南纳新公司没有给任何股东签发出资证明书。原告湖南纳新公司股东抽逃出资、虚假出资，只要原告湖南纳新公司自身履行法定义务，完全就能够识破。原告湖南纳新公司在历次的对账中，均能够发现出资人的出资情况。根据《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。原告湖南纳新公司在2015年6月29日公司年报时，已知悉出资人出资不实的情况，仍将不实出资情况予以登记，这过错应由原告湖南纳新公司自己全部承担。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。公司完全有权制止股东抽逃出资。2019年11月21日，市场监管部门抽查原告湖南纳新公司股东对注册资本实缴情况检查时，原告湖南纳新公司拒不配合检查，这完全是原告湖南纳新公司包庇出资人虚假出资。3、原告湖南纳新公司授权员工转出股东所谓的资本金，被告工商银行**支行无权监督原告湖南纳新公司自身行为。2014年8月15日，被告工商银行**支行在办理收付款的业务过程中，已经尽到了必要的注意，被告工商银行**支行没有任何过错。（二）驳回原告湖南纳新公司对被告工商银行**支行诉讼请求的依据。1、若被告工商银行**支行为原告湖南纳新公司出具不实或者虚假验资报告的行为与公司债权人的损害之间存在法律上的因果关系时，侵权责任才能成立。本案中，被告工商银行**支行于2014年8月15日出具《银行询证函》的行为没有任何证据证明造成了原告湖南纳新公司及原告湖南纳新公司的相对方的损害。纵使原告湖南纳新公司受到了被告工商银行**支行侵害，但该损害是原告湖南纳新公司故意造成的，一是原告湖南纳新公司授权员工转出股东所谓的资本金；二是原告湖南纳新公司自身多次故意隐瞒并拒绝市场监管部门对其股东出资情况的检查，原告湖南纳新公司包庇股东虚假出资。根据《中华人民共和国侵权责任法》第二十七条规定，损害是因受害人故意造成的，行为人不承担责任。2、若原告湖南纳新公司认为被告工商银行**支行帮助被告***、深圳中金公司、***假出资而侵权，原告湖南纳新公司最早不得晚于2015年6月29日知道被告工商银行**支行在《银行询证函》签章行为侵权之事实，至原告湖南纳新公司起诉书载明的2021年9月8日，时间已经超过七年，已经远远超过法定的诉讼时效，在此期间内并无任何中断诉讼时效的事由。综上所述，请求依法驳回原告湖南纳新公司对被告工商银行**支行的诉讼请求。 被告深圳中金公司、***没有进行答辩。 为证明其主张的事实，原告向本院提供以下证据材料： 第一组证据：1、湘宏丰验字[2014]81503号验资报告、银行询证函、№2516912号、№2516913号、№2516914号、№2516915号进账单；2、湘潭县人民法院调查令及工商银行长***支行对调查令的回复：未查到四张进账单（№2516912号、№2516913号、№2516914号、№2516915）和2014年8月15日银行询证函相关影像资料；3、2014年8月15日，原告湖南纳新公司尾号7616账户对账明细；4、原告湖南纳新公司章程（2015年5月27日）及营业执照；5、2020年11月16日***、***谈话笔录、2021年3月24日***谈话笔录，拟证明（1）银行询证函及№2516912号、№2516913号、№2516914号、№2516915进账单是伪造的；（2）根据伪造的银行询证函及№2516912号、№2516913号、№2516914号、№2516915进账单出具的验资报告为虚假，验资报告结论与实际情况不相符；（3）原告湖南纳新公司尾号7616账户对账明细进一步证实，2014年8月15日，被告***、深圳中金公司、***向原告湖南纳新公司缴付450万元注册资金；（4）原告湖南纳新公司三股东使用虚假的验资报告在工商登记机关办理了被告***实缴390万元、被告深圳中金公司实缴45万元、被告***实缴15万元的工商登记；（5）原告湖南纳新公司三股东未履行450万元出资义务，其中被告***未出资390万元、被告深圳中金公司未出资45万元、被告***出资15万元，三股东应向原告湖南纳新公司缴付450万元注册资金，并支付相应的利息；（6）被告宏丰益会计师事务所出具虚假的验资报告、被告工商银行**支行出具虚假的资金证明协助被告***、深圳中金公司、***向原告湖南纳新公司虚假出资450万元，其应当对450万元注册资金及利息承担补充赔偿责任。 第二组证据：湖大司鉴中心[2016]**字375号司法鉴定意见书、企业法人授权委托书，拟证明2013年6月30日起至2015年12月31日，被告***是原告湖南纳新公司的授权责任人及实际经营人，应当对被告***、深圳中金公司、***应向湖南纳新公司缴付的450万元注册资金及利息承担连带赔偿责任。 第三组证据：1、0207374号银行凭证（被告***向原告湖南纳新公司支付450万元）；2、01207661号转账支票、2516916号进账单（原告湖南纳新公司向被告湖南创成公司支付450万元）；3、原告湖南纳新公司尾号7616账户对账明细；4、01207666号转账支票、2533646号进账单（被告湖南创成公司向被告***支付2000万元）、核实证明；5、被告湖南创成公司尾号5826账户对账明细；6、被告湖南创成公司尾号7134账户对账明细；7、2014年7月28日，被告湖南创成公司与被告长沙征财公司的代理协议合同书，拟证明被告***、湖南创成公司、***、长沙征财公司共同帮助被告***、深圳中金公司、***假出资450万元，应当对被告***、深圳中金公司、***应向原告湖南纳新公司缴付的450万元注册资金及利息承担连带赔偿责任。 第四组证据：1、安徽省高级人民法院（2016）皖民初1号民事判决书；2、最高人民法院（2018）最高法民终390号民事判决书；3、最高人民法院（2019）最高法民申1098号民事判决书，拟证明（1）原告湖南纳新公司三股东虚假出资，应当向原告湖南纳新公司缴付450万元注册资金及相应的利息；（2）被告宏丰益会计师事务所应对原告湖南纳新公司三股东应缴付的450万元注册资金的本息承担补充赔偿责任。 第五组证据：原告湖南纳新公司全部内档资料，拟证明原告湖南纳新公司增加注册资金至500万元的过程。原告湖南纳新公司的股东***、深圳中金公司、***向原告湖南纳新公司虚假出资450万元注册资金，原告湖南纳新公司的三股东应向原告湖南纳新公司缴付虚假出资的款项450万元的本息。 被告***提供以下证据材料： 1、资金流向图，拟证明被告***出资420万元。 2、银行流水，拟证明被告***将420万元转账给被告***。 3、《验资报告》，拟证明被告宏丰益会计师事务所2014年8月的验资结果。 4、工商登记信息，拟证明被告***于2014年3月13日将纳新公司84%的股权转让给被告***。2014年9月5日，原告湖南纳新公司从注册资本200万增加到500万。 5、《关于***在湖南纳新及纳新世纪公司投入返还的框架协议》，拟证明被告***于2016年1月1日签署退出协议，本案中所有的财务行为不为被告***所控制。 6、土地出让款的支付凭证，拟证明原告湖南纳新公司于2014年5月开始向湘潭天易示范区支付土地出让款。 7、借条，拟证明被告***向案外人**借款600万元用于支付原告湖南纳新公司所购买的土地使用权。 8、2021年7月13日的庭审笔录，拟证明湖南纳新公司管理人找被告***作笔录时有诱导行为，存在有不真实的地方。 被告***提供以下证据材料： 第一组证据：1、原告湖南纳新公司工商登记查询，拟证明被告***在原告湖南纳新公司出资额为20万元，股东承担有限责任。 第二组证据：2、2014年3月12日股东会决议，拟证明被告***在受让***20万元注册资本时，***已实际履行5万元出资义务，被告***法定的出资义务仅剩15万元。 第三组证据：3、合作协议；4、收据；5、***指示***支付款项明细表；6、***转账的银行流水；7、湖南纳新公司向***出具的《企业法人授权委托书》；8、湖南纳新公司出具的《***》；9、***的情况说明；10、湖南纳新公司农业银行流水、纳新世纪公司银行流水；11、国有土地使用权证，拟证明被告***已实际履行了出资义务。***共转给纳新世纪公司179万元，纳新世纪公司共计支付了415万元购地款，有100万元是纳新世纪公司直接向湘潭天易示范区支付的，但登记的土地使用权人只有湖南纳新公司。被告***委托***向被告***账户支付的62.3万元，实际上也是被告***向湖南纳新公司支付的款项。 第四组证据：12、（2020）湘03民终1532号民事判决书、湖南纳新公司农业银行流水；13、湖南纳新公司银行流水（上海农商行、工商银行），拟证明被告***及其关联方与原告湖南纳新公司之间存在一系列资金往来的情况，湖南纳新公司管理人应完整审核湖南纳新公司与公司股东及关联方的资金往来过程，以确定湖南纳新公司是否存在出资不到位，出资是否被转移抽逃或者资金被他人非法占有等情况。 被告湖南创成公司提供以下证据材料： 1、《代理协议合同书》、拟证明（1）被告湖南创成公司委托被告长沙征财公司全权代理申办公司注册，三级总承包资质，安全生产许可证事宜；（2）代理费及所有需付费用共计80万元，注册资金垫资费用另计。 2、被告长沙征财公司企业信用信息，拟证明《代理协议合同书》签订时，***为被告长沙征财公司的法定代表人和股东。 3、被告湖南创成公司尾数为5826账号的银行流水，拟证明2014年8月15日，在被告长沙征财公司的操作下，向被告湖南创成公司验资户打款2000万元的记录，以及2000万元由验资户转基本户的记录。 4、被告湖南创成公司尾数为7134账号的银行流水，拟证明在被告长沙征财公司的操作下，2014年8月15日从被告湖南创成公司基本户打款2000万元给被告***的记录，并备注“还款”。 5、被告湖南创成公司股东***的银行账户流水，拟证明***在2014年11月11日向被告长沙征财公司的法定代表人***支付了注册资金垫资2000万元的费用14万元，以及在2014年7月29日、2016年2月4日分别向***支付了款项10万元、5万元。 6、（2016）湘0103民初2118号案件诉讼材料，拟证明2016年4月19日，被告长沙征财公司将被告湖南创成公司起诉至长沙市天心区人民法院，要求被告湖南创成公司支付代理费及其他费用。 7、被告湖南创成公司天眼查记载的信息记录，拟证明被告湖南创成公司的注册资本至今仍然为认缴状态，说明被告长沙征财公司收取被告湖南创成公司注册资金垫资费用14万元所对应的垫资款项2000万元，被告湖南创成公司未占有，更未实际使用。 被告工商银行**支行提供以下证据材料： 原告湖南纳新公司企业信用信息公示报告，拟证明（1）原告于2015年5月27日进行了股东变更，股东由被告深圳中金公司、***、***变更为深圳中金公司、***、***，并于2015年6月26日公示；（2）原告在向工商部门报送的2015年企业年度报告中明确载明股东为深圳中金公司、***、***；（3）鉴于上述两点事实，原告应当早已知晓《银行询证函》上载明的三位股东出资情况。若原告认为被告工商银行**支行侵权，应当自知道或应当知道之日起二年内向被告工商银行**支行启动诉讼，要求被告工商银行**支行承担相应的责任，但自2015年5月27日至今已近七年，原告追溯的时效已过，因此其无权据此要求被告工商银行**支行承担责任；（4）证明原告湖南纳新公司本身具有重大过错。 被告深圳中金公司、***、***、长沙征财公司、***、宏丰益会计师事务所未提供证据材料。 针对原告提供的证据。被告***质证认为，对证据的真实性予以认可，对合法性、关联性及证明目的不予认可，原告提交的证据不足以证明被告***未交纳出资，且被告***已提交证据证明于2014年4月份前后向被告***转款420万元；根据原告的证据证明，2013年6月30日至2015年12月31日，原告是由被告***实际经营管理，被告***没有参与；被告宏丰益会计师事务所及工商银行**支行于2014年8月（***已经实缴完成出资后）对被告***的出资予以验证，至于以后原告湖南纳新公司的往来及经营行为不足以认定被告***未缴纳出资。被告***质证认为，被告***没有参与原告湖南纳新公司的增资，全不知情。被告湖南创成公司质证认为，对证据的真实性、合法性请求法院依法核实；根据原告提供的第三组证据中的证据5、6、7可以证实，2014年7月28日，被告湖南创成公司与被告长沙征财公司签订代理协议合同书，直到2016年1月29日前，被告湖南创成公司均处于公司注册申报资质的阶段，被告湖南创成公司根本没有实际运营，涉案资金的流程由被告长沙征财公司实施，被告湖南创成公司并未参与；对原告第三组证据的证明目的有异议，原告提供的证据不能证明被告湖南创成公司知晓并有意协助被告***、深圳中金公司、***实施虚假出资或者实施抽逃出资，故被告湖南创成公司不应在本案中承担连带赔偿责任；请求法院参照第四组证据中的证据1判决被告湖南创成公司不承担连带赔偿责任；原告第五组证据与被告湖南创成公司没有关联性。被告长沙征财公司质证认为，对证据的真实性请求法院予以核实；第三组证据不能达到原告的证明目的，也不能证明本案被告长沙征财公司共同帮助原告的三股东虚假出资450万元，反而可看出原告的出资情况及资金使用情况都与被告长沙征财公司无关，450万元的出资款也从未进入到被告长沙征财公司的账户，对原告股东的资金使用情况，被告长沙征财公司不清楚；第四组证据证明了被告长沙征财公司是无责的，其理由与被告湖南创成公司的质证意见一致；第五组证据与被告长沙征财公司没有关联性。被告***没有发表质证意见。被告宏丰益会计师事务所质证认为，对第一组证据中的证据1的真实性及合法性予以确认，对证明目的有异议，原告提供的证据不能证明被告宏丰益会计师事务所作出的验资报告是虚假的；第二、三组证据由于与被告宏丰益会计师事务所无关，不发表质证意见；对第四组证据的证明目的不予认可，该证据所涉及的会计师事务所与本案情况不符；对第五组证据的真实性、合法性请求法院核实，对内档资料体现的被告宏丰益会计师事务所作出的验资报告无法证明原告的三股东是否存在虚假出资的情况，且与被告宏丰益会计师事务所没有关联性。被告工商银行**支行质证认为，对第一组证据中的证据1不予质证；《银行询证函》上所盖的章是虚假的，不是被告工商银行**支行加盖的，四张进账单如果进入被告工商银行**支行的账就会有银行流水，而现在没有银行流水，说明四张进账单也是虚假的。四张进账单及《银行询证函》所盖的章是一模一样的，但都不是被告工商银行**支行加盖的章。同时《银行询证函》上没有经办人的签名；对第一组证据中的证据2予以认可；对第一组证据中的证据3能证明原告账户确实进账450万元，但是不是股资不清楚；对第一组证据中的证据4的合法性、真实性不予认可，2015年的公司章程不能约束2014年8月15日的股东行为，2015年5月27日公司章程只有部分股东签名；对第一组证据中的证据5的三性及证明目的均不予认可。该谈话笔录应该单个进行，虽然***、***是夫妻但是他们是原告公司前后两任股东；对第二组证据予以认可，该证据可证明原告故意帮助股东转移资金；对第三组证据的三性均予以认可，对证明目的不予认可，该证据证明原告帮助股东虚假出资，不能证明被告工商银行**支行帮助原告的三股东虚假出资；第四组证据与本案事实没有关联性，不予质证。对第五组证据中被告***于2014年3月12日转让股权给被告***的关联性及合法性不予认可；对2014年9月5日原告向工商部门申请登记备案，申请变更登记书明确注明为注册资本变更申请，没有涉及到章程变更；对原告湖南纳新公司证明被告工商银行**支行帮助原告三股东虚假出资的证明目的不予认可。 针对被告***提供的证据。原告湖南纳新公司质证认为，对证据1、2、3、7的三性均不予认可，达不到被告***证明目的；对证据4、5的三性予以确认，但对证明目的不予认可，恰恰证明被告***的注册出资是虚假的；对证据6、8的真实性、合法性予以认可，对关联性不予确认，达不到被告***的证明目的。被告***、被告湖南创成公司、长沙征财公司质证认为，由于没有参与，不知情，因此不予质证。被告宏丰益会计师事务所质证认为，对证据1的三性不予认可，对证据2、3、4的三性予以确认；对证据5、6、7、8，由于不知情不予质证。被告工商银行**支行质证认为，对证据的三性不发表质证意见，请求法院依法予以认定；另，所有证据证明被告工商银行**支行与本案没有任何关系。 针对被告***提供的证据。原告质证认为，对第一组证据的三性予以确认，对证明目的不予确认；对第二组证据的三性不予确认；对第三组证据中的证据7、10、11的真实性、合法性予以确认，对关联性不予确认，对该组证据中其他证据的三性均不予确认；对第四组证据中证据12的真实性、合法性予以确认，对关联性及证明目的不予确认。被告***质证认为，对全部证据的三性及证明目的予以认可。被告湖南创成公司、长沙征财公司、宏丰益会计师事务所由于不知情，均不发表质证意见。被告工商银行**支行质证认为，对证据三性不发表质证意见，但所有证据均与被告工商银行**支行无关。 针对被告湖南创成公司提供的证据。原告湖南纳新公司质证认为，对证据三性均予以认可，对证明目的不予认可。所有证据恰恰证明被告湖南创成公司和被告长沙征财公司共同帮助、配合原告三股东虚假出资450万元的事实。被告***、***、宏丰益会计师事务所质证认为，因未参与也不知情，不予质证。被告长沙征财公司质证认为，对证据1、2的真实性无异议；对证据3、7的证明目的有异议；对证据4真实性有异议；对证据5、6的三性均有异议；被告工商银行**支行质证认为，对证据的合法性、关联性有异议。 针对被告工商银行**支行提供的证据。原告湖南纳新公司质证认为，对证据的三性予以确认，对证明目的（1）、（2）予以确认，对证明目的（3）不予确认，根据有关规定股东缴付出资不受诉讼时效的限制。被告***、***质证认为，对证据的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可，与原告的诉讼请求没有关联性。被告湖南创成公司、长沙征财公司、宏丰益会计师事务所质证认为，对证据的三性及证明目的均没有异议。 根据当事人的举证和质证，按照证据规则，本院认定本案事实如下：原告湖南纳新公司成立于2012年3月5日，企业类型为有限责任公司，股东为***、***，注册资本为200万元。2014年3月13日，原告湖南纳新公司股东变更为被告***、深圳中金公司、***，认缴注册资本分别为120万元、60万元、20万元，各自持有60%、30%、10%股权，实缴出资分别为30万元、15万元、5万元，被告***任湖南纳新公司法定代表人。 2014年7月23日，原告湖南纳新公司通过股东会决议，决定：1、同意公司实收资本从50万元增加至200万元，此次实收资本增加150万元。其中***增加实收资本90万元，深圳中金公司增加实收资本45万元，***增加实收资本15万元，出资方式均为货币，出资时间均为2014年8月15日前；2、同意公司注册资本200万元增加到500万元，本次增加注册资本（实收资本）300万元，由股东***增加注册资本（实收资本）300万元，出资方式为货币，出资时间为2014年8月15日前，其他股东放弃同比增资的权利。本次增加注册资本（实收资本）后，公司的注册资本（实收资本）为500万元，各股本结构为***出资120万元增加到420万元，深圳中金公司出资60万元，***出资20万元，出资比例分别为84%、12%、4%。 2014年8月15日，被告***通过账（卡）号为1901××××＊771向原告湖南纳新公司开立在被告工商银行**支行账号为1901********的账户缴存了450万元。被告宏丰益会计师事务所接受原告湖南纳新公司委托于2014年8月15日出具湘宏丰验字〔2014〕081503号《验资报告》，报告载明：“湖南纳新公司注册资本由200万元变更为500万元，增加300万元（其中：***增加300万元）；实收资本由50万元变更为500万元，增加450万元（其中1、前期实收资本未到位部分150万元，其中***前期实收资本未到位90万元，***前期实收资本未到位15万元，深圳中金公司实收资本未到位45万元。2、本次增加注册资本300万元，由***增加300万元）（其中***出资390万元，深圳中金公司出资45万元，***出资15万元）。变更后湖南纳新公司的注册资本为500万元，实收资本为500万元。本次各股东实缴出资额为450万元。经审验，截至2014年8月15日，湖南纳新公司本期新增注册资本300万元，新增实收资本450万元，上述股东均以货币出资。湖南纳新公司本次出资前的注册资本为200万元，由全体股东分期于2014年8月15日之前缴足。首次出资50万元，已经湖南美好未来联合会计师事务所审验，并于2012年3月2日出具湘美好未来会验字［2012］3-08号验资报告。截至2014年8月15日止，湖南纳新公司本次出资连同第1期出资，累计注册资本为500万元，累计实收资本为500万元，占已登记注册资本总额100%”。后原告湖南纳新公司持被告宏丰益会计师事务所出具的湘宏丰验字﹝2014﹞081503号《验资报告》向原湘潭市工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记。原湘潭市工商行政管理局于2014年9月5日向原告湖南纳新公司核发了注册资本为500万元整的营业执照（副本）。 另查明，2014年8月15日，原告湖南纳新公司账户（账号：1901********）中资金450万元在验资后全部转款至被告湖南创成公司验资账户（账号：1901********），标注用途为“往来”，原告湖南纳新公司的中国工商银行转账支票上加盖了湖南纳新公司的时任法定代表人***的私人印章和湖南纳新公司财务专用章。2014年8月15日，包括湖南纳新公司在内，先后有四个账户向被告湖南创成公司验资账户转款合计2000万元，同日，账户内的2000万元由被告湖南创成公司验资账户转款至被告湖南创成公司基本户（账号：1901********），并于同日通过被告湖南创成公司的基本户一次性将2000万元转入被告***开立在中国工商银行的账户内（账号：1901********），标注用途为还款。 2014年9月5日，被告***向被告***出具了授权委托书，载明：“委托单位湖南纳新印刷技术发展有限公司，法定代表人***，法人授权责任人***，湖南纳新印刷技术发展有限公司委托***作为法定代表人在湖南纳新印刷技术发展有限公司的日常管理上的全权代表，代表法人签署相关文件，处理相关资金往来，行使湖南纳新印刷技术发展有限公司的权利与义务；本授权自2013年6月30日至2015年12月31日。”湖南纳新公司及其法定代表人***在该授权书上**、签字，被告***在法人授权责任人一栏签字。2016年1月1日，被告***与被告***签订《关于***在湖南纳新及纳新世纪公司投入返还的框架协议》，协议约定从2016年1月1日起，***自愿退出湖南纳新公司和纳新世纪公司等两个公司的经营管理。 又查明，被告湖南创成公司、***、长沙征财公司、***与原告湖南纳新公司之间无任何的经济往来。被告湖南创成公司因需要办理三级总承包资质、公司注册和安全生产许可证而与被告长沙征财公司于2014年7月28日签订了《代理协议合同书》。 2018年9月17日，本院以（2018）湘0321破申2号民事裁定书受理湖南纳新公司破产清算申请。2018年9月26日，本院以（2018）湘0321破申2-1号民事决定书指定湖南广云律师事务所担任湖南纳新公司的破产清算管理人。2018年10月18日，本院以（2018）湘0321破申2号之一民事裁定书宣告湖南纳新公司破产。湖南纳新公司的相关人员至今未将账簿、记账原始凭证等相关资料交由原告湖南纳新公司管理人接管。2020年9月3日，湖南省司法厅做出湘司许〔2020〕375号决定，准予湖南广云律师事务所名称变更为湖南岩铮律师事务所。 还查明，2021年12月8日，原告持本院开具的调查令前往被告工商银行**支行对《银行询证函》和№2516912号、№2516913号、№2516914号、№2516915等四张中国工商银行进账单进行核实。经被告工商银行**支行查询后回复：未查到四张进账单和2014年8月15日银行询证函相关影像资料。2022年3月2日，原告申请对宏丰益会计师事务所提交的《银行询证函》原件上加盖的被告工商银行**支行的印鉴的真伪进行鉴定。经原、被告共同选定，本院委托了湖南大学司法鉴定中心进行鉴定。2022年5月24日，湖南大学司法鉴定中心作出了湘湖大司鉴中心[2022]**字第117号司法鉴定意见书，鉴定意见为送检的标注日期为2014年8月15日的《银行询证函》上“××银行股份有限公司长***支行××××”印文与送检的《停用作废会计核算专用印章印模表》中共19枚样本印文均不是同一枚印章盖印。原告预交鉴定费用48000元。2022年7月18日庭审中，本院对湖南大学司法鉴定中心作出的湘湖大司鉴中心[2022]**字第117号司法鉴定意见书组织原、被告进行了质证。 本院认为，本案系追收未缴出资纠纷。本案争议焦点为：一、被告***、***、深圳中金公司是否存在虚假出资450万元的情形；二、被告湖南创成公司、***、***、长沙征财公司、***在本案中是否应承担连带赔偿责任；三、被告宏丰益会计师事务所、工商银行**支行在本案中是否应当承担补充赔偿责任；四、本案是否已过诉讼时效。 关于第一个争议焦点问题。1、本案中，已查明原告湖南纳新公司新增实收资本450万元系被告***名下于2014年8月15日转入原告湖南纳新公司名下账户，并于同日在被告宏丰益会计师事务所验资后即转至被告湖南创成公司名下账户，后再转至被告***名下账户。出资款的来源是被告***，并非被告***、深圳中金公司以及***本人，注资后当天即被转走并未用于原告湖南纳新公司经营，该注资明显以增资为目的，被告***、深圳中金公司以及***面上出资但实际未出资，未支付对价即取得了公司股权，系虚假出资，虚假出资为出资瑕疵。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。被告***、深圳中金公司以及***作为股东虚假出资所承担的法律责任为全面履行出资义务，确保其出资充实、合法。被告***虽然现在不是原告湖南纳新公司股东，但被告***向原告湖南纳新公司出资完毕，对于原告湖南纳新公司而言，被告***的出资责任仍然存在，并不因为其股东身份的退出而免除。综上，被告***、深圳中金公司以及***应当分别向原告湖南纳新公司缴纳出资款390万元、45万元、15万元及其利息。2、欠缴的出资款利息及利息计算标准的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第二款的规定“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”实际缴纳认缴的出资是有限责任公司股东法定的义务，也是公司独立对外承担民事责任的基础。由于“虚假出资”从其本质上属于未履行出资义务，故原告有权要求未全面履行出资义务的被告***、深圳中金公司、***在未出资本息范围内补足出资并支付相应利息。本案中，利息的起算时间应为2014年8月15日。由于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，因此，2019年8月20日以后的利息的计算标准应更改为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的计算标准。3、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，被告***辩称在2014年8月15日前已履行了实缴注册资本390万元的义务；被告***称未参加过湖南纳新公司增资的股东会，没有在股东会决议上签字，湖南纳新公司严重违反了增资程序的规定应认定无效，且在2014年8月15日前已履行了实缴注册资本15万元的义务。由于被告***、***提供的证据不足以证明其主张的事实，应当承担举证不能的不利法律后果，故被告***和***的上述抗辩不能成立，本院不予支持。 关于第二个争议焦点问题。1、本案中，被告湖南创成公司、***、长沙征财公司、***非原告湖南纳新公司股东，也非原告湖南纳新公司董事、高级管理人员，原告所举证据不足以证明被告湖南创成公司、***、长沙征财公司、***存在过错，现原告湖南纳新公司主张被告湖南创成公司、***、长沙征财公司、***等承担连带赔偿责任，原告的上述主张由于无事实和法律依据，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。2、代理人在代理权限内以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任。本案中，被告***于2014年9月5日受湖南纳新公司时任法定代表人***的委托，授权其自2013年6月30日至2015年12月31日止管理湖南纳新公司日常事务和处理资金往来，被告***在代理权限内所实施的民事法律行为应由被告***承担民事责任。原告所举证据不足以证明被告***存在过错。现原告湖南纳新公司要求被告***对被告***、深圳中金公司以及***缴纳出资款的本息承担连带赔偿责任，无事实和法律依据，故本院亦不予支持。 关于第三个争议焦点问题。1、《中华人民共和国公司法》第二百零七条第三款规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。”本案中，被告宏丰益会计师事务所依据虚假的银行询证函和被告工商银行**支行未查到影像资料的№2516912号、№2516913号、№2516914号、№2516915号四张进账单等资料进行审验，其出具的湘宏丰验字〔2014〕081503号《验资报告》载明截止至2014年8月15日止，湖南纳新公司本期新增注册资本300万元，新增实收资本450万元，股东***、深圳中金公司以及***以货币出资属验资不实。湖南纳新公司依据该验资不实的验资报告办理了工商变更登记手续，被告宏丰益会计师事务所对被告***、深圳中金公司以及***假出资行为具有重大过错。被告宏丰益会计师事务所出具的湘宏丰验字〔2014〕081503号《验资报告》不符合客观事实，被告宏丰益会计师事务所亦未能在本案审理中提交证据证明自己不存在过错，不具有免责情形。按照上述规定，被告宏丰益会计师事务所应当在证明不实的450万元金额范围内承担补充赔偿责任。2、经查明，被告工商银行**支行作为原告湖南纳新公司的开户银行，在被告宏丰益会计师事务所为原告验资过程中未提供虚假的银行询证函及进账单，被告工商银行**支行不存在过错，故原告湖南纳新公司主张被告工商银行**支行承担补充赔偿责任的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 关于第四个争议焦点问题。被告湖南创成公司、工商银行**支行主张本案债权超过诉讼时效。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第（三）项规定，当事人对基于投资关系产生的缴付出资请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持。本案中，被告湖南创成公司、工商银行**支行虽非负有出资义务的公司股东，但湖南纳新公司要求被告湖南创成公司、工商银行**支行对被告***、深圳中金公司以及***履行出资义务承担赔偿责任，实际是基于投资关系产生的缴付出资请求权。参照上述规定，本院对被告湖南创成公司、工商银行**支行提出的诉讼时效抗辩不予采纳。 综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条第一款、第二百零七条第三款，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，《中华人民共和国注册会计师法》第四十二条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告***在本判决生效后十日内向原告湖南纳新印刷技术发展有限公司缴纳出资款390万元及利息（以出资款390万元为基数，按照同期银行贷款利率的标准从2014年8月15日起计算至2019年8月19日，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准从2019年8月20日起计算至实际缴清之日止）； 二、被告深圳市中金高科资产管理有限公司在本判决生效后十日内向原告湖南纳新印刷技术发展有限公司缴纳出资款45万元及利息（以出资款45万元为基数，按照同期银行贷款利率的标准从2014年8月15日起计算至2019年8月19日，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准从2019年8月20日起计算至实际缴清之日止）； 三、被告***在本判决生效后十日内向原告湖南纳新印刷技术发展有限公司缴纳出资款15万元及利息（以出资款15万元为基数，按照同期银行贷款利率的标准从2014年8月15日起计算至2019年8月19日，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准从2019年8月20日起计算至实际缴清之日止）； 四、被告湖南宏丰益联合会计师事务所（普通合伙）在450万元范围内向原告湖南纳新印刷技术发展有限公司承担补充赔偿责任； 五、驳回原告湖南纳新印刷技术发展有限公司对被告***的诉讼请求； 六、驳回原告湖南纳新印刷技术发展有限公司对被告湖南创成电力建设有限公司的诉讼请求； 七、驳回原告湖南纳新印刷技术发展有限公司对被告长沙征财商务信息咨询有限公司的诉讼请求； 八、驳回原告湖南纳新印刷技术发展有限公司对被告***的诉讼请求； 九、驳回原告湖南纳新印刷技术发展有限公司对被告***的诉讼请求； 十、驳回原告湖南纳新印刷技术发展有限公司对被告中国工商银行股份有限公司长***支行的诉讼请求； 十一、驳回原告湖南纳新印刷技术发展有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付***行期间的债务利息。 案件受理费54024元，公告费1120元，鉴定费48000元，合计103144元，由被告***负担48520元，由被告深圳市中金高科资产管理有限公司负担5100元，由被告***负担1524元，由被告湖南宏丰益联合会计师事务所（普通合伙）负担48000元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二二年八月五日 代理书记员　　*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第二百零七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 《中华人民共和国企业破产法》 第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。 《中华人民共和国注册会计师法》 第四十二条会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 《中华人民共和国民法通则》 第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分程度补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》 第一条当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持： （一）支付存款本金及利息请求权； （二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权； （三）基于投资关系产生的缴付出资请求权； （四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十七被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付***行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付***行金。