中国伽利略卫星导航有限公司请求变更公司扥机纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民事判决书

（2022）京02民终4685号

上诉人（原审被告）：中国伽利略卫星导航有限公司，住所地北京市西城区南菜园街。

法定代表人：殷礼明，董事长。

委托诉讼代理人：赵彦广，北京市世纪律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴波，北京市中企国盛律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：北京中泽光华科技有限公司，住所地北京市朝阳区曙光西里。

法定代表人：刘曙光，经理。

委托诉讼代理人：吴圣奎，北京市亿达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王凤琦，北京市亿达律师事务所律师。

原审第三人：中国航天科工信息技术研究院，住所地北京市海淀区阜成路。

法定代表人：张兆勇，院长。

委托诉讼代理人：谢敬茹，女，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：赵向麒，男，该公司工作人员。

原审第三人：中国电子科技集团公司第五十四研究所，住所地河北省石家庄市桥西区中山西路。

法定代表人：文运丰，所长。

委托诉讼代理人：苏喜来，男，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：王洪亮，男，该公司工作人员。

原审第三人：上海北伽导航科技有限公司，住所地上海市青浦区徐泾镇高泾路。

法定代表人：兰彭岩，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：沈建勇，男，该公司工作人员。

原审第三人：中国长城工业集团有限公司，住所地北京市海淀区杏石口路。

法定代表人：胡忠民，董事长。

委托诉讼代理人：周志武，泰和泰（北京）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吕秀梅，泰和泰（北京）律师事务所律师。

原审第三人：中国空间技术研究院，住所地北京市海淀区中关村南大街。

法定代表人：林益明，院长。

委托诉讼代理人：孙楚欣，女，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：王华，男，该公司工作人员。

上诉人中国伽利略卫星导航有限公司（以下简称伽利略公司）因与被上诉人北京中泽光华科技有限公司（以下简称中泽公司）及原审第三人中国航天科工信息技术研究院（以下简称航天科工）、中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称五十四所）、上海北伽导航科技有限公司（以下简称上海北伽）、中国长城工业集团有限公司（以下简称长城工业集团）、中国空间技术研究院（以下简称空间技术研究院）请求变更公司登记纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2020）京0102民初16070号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年4月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

伽利略公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回中泽公司一审全部诉讼请求或将本案发回一审法院重新审理；2.本案一、二审诉讼费用全部由中泽公司承担。事实和理由：一、一审法院遗漏关键事实，导致本案事实未查清。（一）案涉股权转让导致伽利略公司企业性质改变，触发企业改制问题未查。上海北伽、五十四所、航天科工联合审计、评估并共同将所持伽利略公司58.06%股权转让给非国有企业的中泽公司，导致伽利略公司由国有控股变为非国有控股公司性质，属于国企改制典型表现形式。（二）案涉股权转让导致伽利略公司改制的情况下，案涉股权转让的法律前提未查。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会<关于规范国有企业改制工作意见>的通知》（国办发［2003］96号）（以下简称96号文）《国务院办公厅转发国资委<关于进一步规范国有企业改制工作实施意见>的通知》（国办发［2005］60号）（以下简称60号文）以及包括股权转让方在内的伽利略公司全体股东盖章确认的《中国伽利略卫星导航有限公司公司章程》《中国伽利略卫星导航有限公司“三重一大”决策事项目录》规定，涉及改制企业（公司），应当进行如下工作：1.听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议；2.必须制订改制方案（改制方案的主要内容应包括：改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。具体为60号文第一条第一款）；3.制定完成的国有企业改制方案需要履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施；4.国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致；5.国有企业改制，必须进行资产评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准；6.维护职工合法权益。国有企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制；7.企业改制必须对改制方案出具法律意见书。依据前述规定，在未制定国有企业改制方案的情况下，案涉股权转让不得实施，而一审法院未考虑此事实，未予审理查明。（三）中泽公司及其股东中林科创实业有限公司（以下简称中林科创公司）的幕后实际控制人伪造国企身份拟收购案涉股权的事实未查清。中泽公司及其股东中林科创公司的幕后控制人为实现收购案涉股权，最早拟以中林科创公司名义进行，为此，中林科创公司于2019年8月5日来到伽利略公司处完成尽调（见伽利略公司一审提交证据七），因中林科创公司并非国企（中泽公司自始至终极力想证明其国有企业身份，直到2021年9月26日最后一次庭审，依然当庭提交一份证据，证明其出资与国家部委的关联性），收购案涉股权必将导致伽利略公司企业性质由国有企业改变为非国有企业，需要先履行企业改制以及制定报批审议职工安置方案等手续，而拟转让案涉股权的上海北伽、五十四所、航天科工以联合审计、评估，分别转让股权形式规避企业改制、职工安置等法律规定。为配合股权转让方要求，中泽公司、股东中林科创公司及其幕后控制人通过伪造北京中船物业管理有限公司（以下简称中船物业公司）公章，于2019年9月3日以中船物业公司名义收购青岛杰瑞荣达海洋工程有限公司（以下简称青岛杰瑞公司）100%股权、将青岛杰瑞公司改造成国企。当月27日，于北京市朝阳区设立中泽公司，中泽公司成为中船物业公司旗下公司，100%国企，收购案涉股权不会触碰企业改制、职工安置等法律风险问题，对此方案，股权转让双方均满意，并默契的坐等案涉股权第二次挂牌公告在上海联合产权交易所发布时，中泽公司进场以低于第一次挂牌价格摘牌。（四）中船物业公司《严正声明》发布后，中泽公司及其股东中林科创公司在其幕后控制人操作下完成中泽公司股权变更的违法事实未查。在中泽公司与股权转让方坐等第二次挂牌公告期间（2019年10月31日至2019年11月27日），中船物业公司发现其公章被伪造，青岛杰瑞公司及中泽公司冒用其旗下公司的行为，于2019年11月13日发出《严正声明》，内容为“本公司对未经本公司合法授权、决议、同意、认可等的行为，不承担任何责任；相关情况本公司已经核查，对伪造、变造本公司证、章、照、冒用本公司名义投资设立子公司或下属公司的行为已经向工商机关举报：对涉嫌刑事犯罪的行为已经向公安机关报案，如在核查过程中发现其他违法行为则相关单位、个人应依法承担民事、行政甚至刑事责任，相关单位、个人应立即停止违法行为”。中船物业公司前述声明，打乱了中泽公司幕后控制人的节奏和计划，继续以中船物业公司旗下公司名义收购伽利略公司股权方案已不可行，于是中泽公司幕后控制人仓促间安排青岛杰瑞公司与中林科创公司于2019年11月19日签订《转让协议》，将中泽公司股东由青岛杰瑞公司变更为中林科创公司：“1、转让方（青岛杰瑞公司）同意将中泽公司中的股权10 000万元（人民币）转让给受让方（中林科创公司）；2、受让方（中林科创公司）同意接收转让方在北京辰泽建筑工程有限公司中的股权 10 000万元（人民币）；3、于2019年 11月19日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额为限在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务”。签订《转让协议》后的第二天，即2019年11月20日，中泽公司股权在北京市市场监督局朝阳分局完成工商变更登记。这波操作证明的事实如下：第一，无论是青岛杰瑞公司、中林科创公司还是中泽公司均知晓中船物业公司印章被伪造、且因公章伪造涉嫌犯罪进而导致中泽公司设立行为被市场监督局撤销，丧失市场主体资格的法律问题；第二，青岛杰瑞公司与中林科创公司在控制人操作下，仓促签订前述《转让协议》，目的是与青岛杰瑞公司伪造中船物业公司公章的刑事犯罪行为切割，确保中泽公司主体资格不被撤销，以便继续以中泽公司名义收购案涉股权；第三，青岛杰瑞公司转让所持中泽公司100%股权时，系中船物业公司旗下公司，转让的是国有资产，依法应当进场交易，而未进场交易，该股权转让行为因为违反法律强制性规定属于无效转让行为，中泽公司股东恢复原状，青岛杰瑞公司依然是中泽公司股东，中船物业公司公章被伪造的法律后果与中泽公司有密切关联。2021年10月22日，国务院国有资产监督管理委员会通过官网发布了《假冒中央企业名单》，该名单假冒中央企业的第186家为北京中城电建科技有限公司，其全资子公司中城电建（北京）实业有限公司曾用名为北京辰泽建筑工程有限公司，即为前述《转让协议》提及的北京辰泽建筑工程有限公司。中泽公司董事长，同时也是中林科创公司法定代表人的夏金龙曾在该公司任职，直至2021年3月18日变更退出。上述事实可以证明中泽公司及股东中林科创公司及其幕后控制人假冒国有企业身份从事商行为不是本案独有。这样的股东控制伽利略公司，国有资产无法保值增值，职工权益无法维护。上述事实均可以公开获得，股权转让方明知，却依然坚持与中泽公司签订股权协议，漠视并规避其本应该承担的国资资产保值增值的法律义务。（五）中船物业公司致函上海联合产权交易所的事实未查。2019年11月27日，中船物业公司致函上海联合产权交易所，告知其青岛杰瑞公司和中泽公司企业信用基础信息与实际情况不符，中船物业公司已就青岛杰瑞公司冒用中船物业公司名义登记成为中船物业公司子公司的情况向青岛西海岸新区市场监督管理局进行了反映，并了解到青岛杰瑞公司向工商部门提交的企业登记资料所盖的中船物业公司公章与中船物业公司真实的公章不同，就此情况，中船物业公司已向青岛西海岸新区市场监督管理局发了正式公函，要求对于变造、伪造、使用虚假材料冒用中船物业公司名义骗取工商登记的行为进行严厉惩处；对于变造、伪造中船物业公司证、章、照、文件资料等，使用虚假的证、章、照、文件资料等骗取工商登记的违法行为，中船物业公司已向公安机关报案。该证据对本案至关重要。首先，该证据是本案之所以发生的导火索。在案涉股权转让完成后两个月左右，伽利略公司、长城工业集团、空间技术研究院从中船物业公司得知此函后，考虑到国有资产增值保值、国有资产流失风险、职工权益保护等，决定暂不办理股权工商变更手续，由此导致此案发生。其次，一审法院与中船物业公司核实确定发出过此函，证明该证据的真实性。那么，上海联合产权交易所何时收到此函，收到此函是否告知案涉股权转让双方，是谁在主导继续推进案涉股权完成，为什么一审法院自上海联合产权交易所调回的证据没有此函，上海联合产权交易所是否存在与案涉股权转让双方串通并配合完成股权转让的问题，与本案有重大关联的事实，一审法院均未查实。（六）对于伽利略公司主业关涉国家安全，承担重大专项任务的事实未查。伽利略公司作为国家科技部领导的中欧伽利略重大专项任务的总承包商，以卫星导航这一涉及航天和国家安全的业务为主业，涉及国家政治、战略和外交，伽利略公司的发起和成立、总承包协议等重大合同都有国家科技部见证和盖章，目前公司章程依然约定协助科技部工作。基于上述，伽利略公司依法属于《企业国有资产交易监督管理办法》第八条规定的“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”的情形。案涉股权转让仅通过其各自上级机关批准明显违反法律规定。但对此事实，一审法院未审查。（七）股权转让方向各自上级汇报时隐瞒事实的情形未审查。对案涉股权转让，航天科工、五十四所向各自上级机关汇报材料并未全面准确如实汇报：1.案涉股权一起审计、评估就有可能一起转让，并由此导致伽利略公司改制问题，需要制定改制方案、职工安置方案等问题故意隐瞒；2.在给各自上级汇报过程中未提伽利略公司涉军、涉密文件资料以及技术成果保密问题。在此情况下上级机关通过的审批无法真正反映上级机关本意。对此关键事实，一审法院未进行审查确定。二、一审法院未考虑本次国有股权转让中国家利益、职工利益被股权转让双方恶意串通侵害的关键事实，属于认定事实错误，认定事实不清。一审诉讼过程中，伽利略公司主张案涉股权转让行为无效的理由为：一、案涉股权转让双方存在恶意串通侵害职工权益的行为，因而无效；二、案涉股权转让双方存在恶意串通侵害国家利益的行为，因而无效。而一审判决所归纳的伽利略公司主张案涉股权转让行为无效的理由却大相径庭，根本原因是一审法院认定事实不清、认定事实错误导致的。（一）案涉股权转让双方恶意串通侵害职工权益所签协议依法应当认定无效。1.本案中伽利略公司职工享有的具体权益。前文已述，伽利略公司由国有控股变为非国有控股公司性质，属于国企改制典型表现形式，在此情况下，依法应当：（1）必须制订改制方案（改制方案的主要内容应包括：改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等）；（2）国有企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。这里涉及职工权益有：对改制方案的知情权、建议权和发表意见权，以及落实职工具体权益的职工安置方案。2.案涉股权转让双方恶意串通侵害职工权益的事实。法律上讲的所谓恶意，就是明知或者应知某种行为会损害国家、集体、第三人的利益，而行为人对此持有一种故意的放任或促成的主观心态。本案中，案涉股权转让双方均清楚知道，伽利略公司由国有控股变为非国有控股公司性质，属于国企改制，依法应当制定改制方案，职工安置方案，确保职工知情权、建议权和发表意见权的行使。同时，案涉股权转让各方也清楚知道，本案案涉股权转让过程中，未制定改制方案、职工安置方案，存在侵害职工权益的事实；在此情况下，案涉股权转让双方依然推进并完成案涉股权转让协议的签订，主观恶意明显。实践中也实施了串通行为：中船物业公司公章被伪造事发前，最初意向收购方中林科创公司及其幕后实际控制人为配合股权转让方规避企业改制、职工安置，伪造中船物业公司公章，收购青岛杰瑞公司100%股权，将青岛杰瑞公司改造成国企，又于9月27日新设中泽公司，使中泽公司穿上国企外衣，拟以中船物业公司旗下公司进场收购股权转让方所持伽利略公司股权；中船物业公司公章伪造事发后，中泽公司幕后控制人将中泽公司股东由青岛杰瑞公司变更为中林科创公司，中泽公司褪去国企外衣，并以非国有企业身份进场摘牌。股权转让方对此明知，58.06%的股权转让给非国有企业，应当制定改制方案，制定职工安置方案，应当遵守96号文及60号文的规定[具体为60号文第六条“加强对改制工作的领导和管理”第（一）款]，但股权转让方未及时停止股权转让交易，配合中泽公司完成股权转让协议签订。综上，伽利略公司认为案涉股权转让双方存在恶意串通侵害职工权益的行为，依法应当认定无效。但一审法院未考虑此事实，导致判决错误。（二）案涉股权转让双方存在恶意串通侵害国家权益的行为，依法应当认定无效。一审过程中，中泽公司及股权转让方都主张，第二次挂牌在原来评估价值基础上可以降价10%达成交易，符合法律规定，不存在侵害国家利益的问题。一审法院支持了该观点。伽利略公司认为这是错误的，理由在于：1.第一次挂牌流拍后，第二次挂牌期间，出现竞拍人并按照低于评估价值的10%价格竞买成功，无任何问题，伽利略公司所述的恶意串通侵害国家利益，并非此种情形。2.伽利略公司之所以认为本案存在恶意串通侵害国家利益的问题，是因为第二次挂牌前，意向收购方中林科创公司已经出现，并进场完成尽调。只是因为双方发现以中林科创公司名义进场收购伽利略公司股权涉及到企业改制、职工安置，不符合股权转让方要求，因此，在中林科创公司幕后控制人安排下伪造中船物业公司公章、收购青岛杰瑞公司100%股权、将青岛杰瑞公司改造成国企，又于9月27日新设中泽公司，使中泽公司穿上国企外衣，此时距第一次挂牌结束尚有一个多月时间，中泽公司已具备进场摘牌的条件，但迟迟不进场交易，股权转让双方目的显然就是坐等第二次挂牌时的降价。3.本案中，双方侵害国家利益主观恶意明显，事实上也实施了侵害国家利益的行为，依法应当认定无效。三、一审判决适用法律错误。本案不应简单、机械适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称公司法司法解释四）第二十一条第一款规定的“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。”而应直接适用《公司法》第七十一条第二款规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”认定股权转让方在第二次挂牌期间，在交易条件已变的情况下，未依法书面通知长城工业集团并征求长城公司意见，侵害了长城工业集团优先购买权，案涉股权转让协议应当认定无效。理由如下：1.公司法司法解释四第二十一条的适用应受制于诚信原则。普遍认为公司法司法解释四第二十一条是贯彻商事领域讲求“效率”原则，但伽利略公司认为，追究效率固然没有错，但追求的过程仍应兼顾公平，并应遵守《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六条规定的“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”以及《公司法》第五条第一款规定的“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”所确立的、同时也被誉为民商事法律领域的“帝王条款”——诚信原则。如果司法的结果违背诚信原则，伽利略公司认为，这就是没有守住社会良知的底线。根据本案证据揭示的事实看，中泽公司及其幕后控制者为实现获取伽利略公司股权的目的，采取伪造公章、伪造国企身份、虚构股权交易标的等诸多无视商业操守，甚至不惜实施违法、犯罪的行为，无法与良善，与诚信挂钩；而股权转让方也存在恶意规避法律规定，侵害职工权益、漠视国家利益受损、侵害股权优先购买权、并致伽利略公司发展利益于不顾的行为，双方行为均严重违背诚实守信原则。在此情况下，继续鼓励并保护其之间的交易行为，无疑是纵容不法，与社会基本价值观相违背。2.公司法司法解释四第二十一条规定本身也存在违法嫌疑，不宜使用。《中华人民共和国立法法》（以下简称《立法法》）第一百零四条第一款规定“最高人民法院、最高人民检察院作出的属于审判、检察工作中具体应用法律的解释，应当主要针对具体的法律条文，并符合立法的目的、原则和原意。遇有本法第四十五条第二款规定情况的，应当向全国人民代表大会常务委员会提出法律解释的要求或者提出制定、修改有关法律的议案。”《合同法》第五十二条规定“（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的，合同无效。根据民商事法律基本理论可知，无效合同的，绝对无效，自始无效。而公司法司法解释四第二十一条第一款但书部分的规定，事实上修改了作为民事基本法律的《合同法》对“欺诈、恶意串通”情形下的基本规定，违反了《立法法》有关“最高人民法院、最高人民检察院作出的属于审判、检察工作中具体应用法律的解释，应当主要针对具体的法律条文，并符合立法的目的、原则和原意”的规定。四、本案一审诉讼程序违法。本案审理的同时，北京市朝阳区人民法院也在审理长城工业集团针对上海北伽、中泽公司提起的股权转让纠纷案件。考虑到本案长城工业集团要求确认案涉股权转让协议无效，并行使股东优先购买权，伽利略公司认为该案审理结果与本案审理具有法律上的直接关系，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定的“有下列情形之一的，中止诉讼：……（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的”，本案应当中止审理。一审诉讼过程中，伽利略公司依法提出中止申请，但一审法院未予接受，属于程序违法。五、中泽公司与股权转让方之间的转让行为是以合法形式掩盖非法目的的行为，根据《合同法》的规定应当依法认定该转让行为无效。中泽公司的主体资格存在重大瑕疵，不应该具有受让股权的资格。

中泽公司辩称，同意一审判决。

航天科工述称，同意一审的判决。航天科工的转让都是依法依规进行的，不存在恶意倾向。

五十四所述称，同意一审判决。

上海北伽述称，同意一审判决。

长城工业集团述称，同意伽利略公司的上诉意见。

空间技术研究院述称，同意伽利略公司的上诉意见。

中泽公司向一审法院起诉请求：1.确认中泽公司自2019年12月11日起是持有伽利略公司58.06%的股权股东，对应出资额为41 538 461元；2.要求伽利略公司为中泽公司签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关中泽公司及中泽公司出资额的记载；3.伽利略公司办理将五十四所、上海北伽、航天科工名下的伽利略公司20.97%、16.12%、20.97%的股权变更至中泽公司名下的工商登记；4.诉讼费由伽利略公司承担。

一审法院认定事实：一、中泽公司成立及股权变更情况

中泽公司于2019年9月27日由青岛杰瑞公司投资设立，法定代表人为刘曙光。2019年11月20日，中泽公司的投资人由青岛杰瑞公司变更为中林科创公司。中林科创公司为中国林业与环境促进会投资成立的公司，中国林业与环境促进会为在民政部登记的社会团体。

青岛杰瑞公司于2017年6月30日由案外人刘喜梅投资设立，注册资本500万元，法定代表人为刘喜梅。2019年9月3日，青岛杰瑞公司增资至10 000万元，股东发起人变更为中船物业公司。

中船物业公司于1999年9月28日由中国船舶工业贸易有限公司（以下简称中国船舶公司）与上海中船国际贸易有限公司投资设立、于2019年4月26日变更为由中国船舶公司单独持股。中国船舶公司系国有企业。

2019年11月13日，中船物业公司发布声明，声明其未曾投资设立任何子公司或下属公司。2020年8月14日，青岛市黄岛区行政审批服务局作出撤销青岛杰瑞公司变更登记的决定，青岛杰瑞公司的股东由中船物业公司变更回刘喜梅。

二、伽利略公司成立情况及股权结构

伽利略公司成立于2004年12月10日，注册资本7153.8461万元，经营范围包括卫星导航系统专门技术开发；导航应用产品生产、销售和相关服务；卫星导航运营服务和其他相关服务；进出口业务；出租办公用房等。原投资人为航天科工、空间技术研究院、上海北伽、中国电子科技集团有限公司。2016年6月30日，中国电子科技集团有限公司退出伽利略公司，新增五十四所和长城工业集团为公司股东。股权变更后，长城工业集团、航天科工、五十四所、上海北伽、空间技术研究院分别持有伽利略公司31.94%、20.97%、20.97%、16.12%、10%的股权。

长城工业集团、空间技术研究院系中国航天科技集团有限公司旗下的有限责任公司和事业单位法人；航天科工系中国航天科工集团有限公司旗下的事业单位法人；五十四所系中国电子科技集团有限公司旗下的事业单位法人。中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国电子科技集团有限公司均是由国务院国有资产监督管理委员会投资设立的有限责任公司（国有独资）。

上海北伽系由兰彭岩、上海创业投资有限公司、豪芯微电子科技（上海）有限公司、上海交大产业投资管理（集团）有限公司、广州润芯信息技术有限公司共同投资设立的有限责任公司。

三、中泽公司与航天科工、五十四所、上海北伽股权转让情况

2018年8月间，航天科工、五十四所、上海北伽分别函告伽利略公司其余股东，拟转让其各自持有的伽利略公司的股份，并征询其余股东是否行使优先购买权。长城工业集团表示同意航天科工、五十四所、上海北伽转让伽利略公司股权，并放弃行使优先购买权。空间技术研究院表示同意上述三家转让伽利略公司股权，但不放弃行使优先购买权。

航天科工、五十四所、上海北伽共同委托北京天健兴业资产评估有限公司，以2018年7月31日为评估基准日对拟转让股权所涉及的股东权益进行评估。北京天健兴业资产评估有限公司于2019年1月9日出具编号为“天兴评报字（2018）第l160 号”的《中国航天科工信息技术研究院、中国电子科技集团公司第五十四研究所和上海北伽导航科技有限公司拟分别转让中国伽利略卫星导航有限公司20.97% 、20.97% 、16.12%股权所涉及之中国伽利略卫星导航有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称评估报告）。经评估，伽利略公司股权全部价值为10 794.28万元，航天科工、五十四所各自持有的20.97%的股权权益价值为2263.5605万元；上海北伽所持16.12%的股权权益价值为1740.0379万元。该评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2018年7月31日起至2019年7月30日止。该报告中有关事项的说明明确载明“此次评估目的系就航天科工、五十四所、上海北伽拟分别转让中国伽利略卫星导航有限公司20.97%、20.97%、16.12%股权，对中国伽利略卫星导航有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据”。在该次评估过程中，伽利略公司亦向北京天健兴业资产评估有限公司提交被评估单位承诺函，就航天科工、五十四所、上海北伽拟分别转让所持有的伽利略公司案涉股权事宜，对其公司所提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料的真实性、完整性等作出承诺。

就案涉股权转让事宜，航天科工于2018年9月层报中国航天科工集团有限公司及财政部，财政部和中国航天科工集团有限公司均表示同意转让。五十四所亦根据该所“三重一大”事项决策规则，于2018年11月召开所长办公会审议通过股权转让事宜，并报请中国电子科技集团有限公司批准，中国电子科技集团有限公司表示同意转让。

上海联合产权交易所分别于2019年4月11日和同年4月18日，在其网站上公开发布了航天科工、五十四所转让伽利略公司案涉股权的预披露信息。并在预披露期限届满后，于2019年7月2日公开发布了航天科工、五十四所、上海北伽转让伽利略公司案涉股权的转让公告。转让公告中载明转让底价为2263.57万元、2263.57万元和1740.04万元，价款支付方式为一次性付款，信息披露期为自公告之日起20个工作日。竞价方式为挂牌期满，如征集到两个以上符合条件的意向受让方，选择网络竞价-多次报价方式确定受让方。该公告中还详细披露了伽利略公司的基本情况、转让方基本情况、交易条件与受让方资格条件等其他内容。

该次挂牌未征集到意向受让方。航天科工、上海北伽、五十四所分别于2019年10月31日和同年11月1日，再次向空间技术研究院发送告知函，告知其案涉股权在上海联合产权交易所发布二次转让信息，如其主张行使优先购买权，可在产权转让信息公告期间，向上海联合产所交易所提出受让申请，否则视为放弃受让。

2019年10月31日，案涉股权在上海联合产权交易所进行二次挂牌公告。挂牌起止日为10月31日至11月27日。挂牌价格分别为2037.213万元、2037.213万元和1566.045万元。其他公告内容与第一次公告内容基本一致。

2019年11月26日，中泽公司委托北京中企通成投资顾问有限公司向上海联合产权交易所递交产权受让申请书、中泽公司章程等材料，申请受让航天科工、五十四所、上海北伽转让的伽利略公司的股权。上海联合产权交易所于2019年11月28日分别向航天科工、五十四所、上海北伽发送受让资格反馈函，告知三家案涉股权转让项目公告期届满，征集到1个意向受让方，即中泽公司，经审核，中泽公司符合受让条件要求，请航天科工、五十四所、上海北伽对中泽公司的受让资格予以确认。航天科工、五十四所、上海北伽于同日向上海联合产权交易所发送意向受让方资格确认意见告知书，对中泽公司的受让资格予以确认。同日，上海联合产权交易所通知中泽公司对其拟受让的伽利略公司股权项目交纳保证金。中泽公司于当日完成了保证金的交纳。

2019年12月4日，航天科工、五十四所、上海北伽分别作为甲方、转让方与乙方、受让方中泽公司签订《上海产权交易合同》，三份合同内容基本一致，均约定该合同项下产权交易于2019年10月31日至2019年11月27日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。交易价格分别为2037.213万元、2037.213万元、1566.045万元。该合同不涉及职工安置。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准生效后的情形外，该合同自甲、乙双方签字并盖章之日起生效。

2019年12月6日，中泽公司支付了合同尾款。同年12月10日，上海联合产权交易所分别出具三份《产权交易凭证（A1类-挂牌类）》，确认了伽利略公司股权项目中包括转让方、受让方、交易方式、成交价格在内的主要交易信息，以及交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。

2019年12月12日，长城工业集团工作人员王圆英通过微信向中泽公司工作人员索要上述三笔股权转让交易的材料。中泽公司工作人员通过微信向其发送了包括产权交易合同在内的全部交易材料。

2019年12月至2020年2月期间，航天科工、五十四所、上海北伽分别向伽利略公司发函，告知伽利略公司案涉股权转让事宜，并要求伽利略公司尽快配合股东办理股权交接手续，向中泽公司签发出资证明书，并办理相应修改公司章程和股东名册等事项。

中泽公司于2020年2月起通过电子邮件和书面函件方式向伽利略公司、长城工业集团提出要求召开临时股东会、修改公司章程，变更公司工商登记等事项，并在上述函件中附有其与航天科工、五十四所、上海北伽的股权交易成交文件。伽利略公司、长城工业集团以其不具备股东资格以及股东之间就修改公司章程未达成一致等为由拒绝了中泽公司的要求。

一审法院另查，长城工业集团与上海北伽、中泽公司股权转让纠纷一案，北京市朝阳区人民法院已作出（2021）京0105民初59597号民事判决，判决驳回长城工业集团的诉讼请求。

一审法院认为，本案争议焦点在于案涉股权转让行为的效力。依照《合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，伽利略公司、长城工业集团、空间技术研究院主张案涉股权转让行为无效的主要理由有三：一是认为中泽公司在案涉股权交易过程中假冒国企身份参与国企股权收购，存在欺诈行为，且中泽公司与中林科创公司恶意串通进行股权转让，损害了国家利益；二是认为伽利略公司作为国有企业，若将股权转让给非国有性质公司，需报请转让人的共同上级国有资产监督管理机关批准，并进行职工安置，但案涉股权转让未履行相应手续；三是认为案涉评估报告的有效期为2018年7月至2019年7月，但案涉股权交易的时间为2019年11月，已超过评估报告的有效期，且案涉股权第二次挂牌交易的价格低于评估价格，但未告知伽利略公司的其他股东，侵害了其他股东的优先购买权。对此，一审法院将逐一进行评述。

一、根据企业信用信息显示，中泽公司的投资人于2019年11月20日，由青岛杰瑞公司变更为中林科创公司。在中泽公司于2019年11月26日向上海联合产权交易所递交的申请受让材料中，已明确其股东为中林科创公司，故航天科工、五十四所、上海北伽等在案涉股权转让时，对中泽公司的公司性质应属明知。另外，在案涉股权交易时，中泽公司的投资人已由青岛杰瑞公司变更为中林科创公司。故其后青岛市黄岛区行政审批服务局作出撤销青岛杰瑞公司变更登记的决定，青岛杰瑞公司的股东由中船物业公司变更回刘喜梅，与中泽公司无关。案涉股权在上海联合产权交易所挂牌交易过程中，亦未对股权受让人的主体资格作出限制。综上，根据现有证据不能证明中泽公司在本案中存在恶意串通或者欺诈等情形，不属于《合同法》规定的合同无效事由。

二、《中华人民共和国企业国有资产法》第十二条规定“履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利”。第二十一条规定“国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策与选择管理者等出资人权利”。《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条规定“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准”。第二十四条规定“所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准”。《企业国有资产交易监督管理办法》第七条规定“国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准”。第八条规定“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。

可以看出，上述法律法规及部门规章，对国家出资企业及国家出资企业的子企业作出了不同的规定。国有股权转让通常遵循“谁出资、谁管理”的原则履行审批程序。本案中，中国航天科工集团有限公司、中国电子科技集团有限公司系国家直接出资企业，航天科工、五十四所系上述两家公司举办的事业单位法人，伽利略公司系由航天科工、五十四所等投资设立的子企业。根据现有证据不能证明伽利略公司系国家出资企业的重要子企业。伽利略公司、长城工业集团及空间技术研究院，对案涉股权转让需要报请伽利略公司股东的共同上级国有资产监督管理机构批准的主张，无事实和法律依据，一审法院不予采纳。事实上，航天科工在转让案涉股权时，已层报中国航天科工集团有限公司及财政部审批，五十四所亦报请中国电子科技集团有限公司审批，过程中均未对股权受让人的主体资格作出限制，其上级单位亦未对受让人的主体资格作出要求，且均表示同意转让。而上海北伽并非国有企业，其向中泽公司转让的16.12%股权属于伽利略公司非国有股权部分，其转让行为已经过该公司股东会决议通过，不存在需要履行报批手续的情形。

另外，案涉评估报告明确载明了此次评估的目的，伽利略公司亦在评估过程中提交了相应资料，故伽利略公司对此次航天科工、五十四所、上海北伽将共计转让其公司58.06%的股权应属明知。

关于职工安置的问题。《中华人民共和国企业国有资产法》第四十一条第二款规定“企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过”。《企业国有资产交易监督管理办法》第十条规定“转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定”。根据上述规定可以看出，并非所有企业改制均涉及职工安置，是否制定职工安置方案，亦非认定合同效力的要件。故对伽利略公司、长城工业集团及空间技术研究院主张案涉股权转让合同因未制定职工安置方案而无效的意见，一审法院不予采纳。

三、《企业国有资产交易监督管理办法》第十七条规定“产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果”。第十八条规定“信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低转让底价或者变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意”。第十九条“转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序”。本案中，案涉股权转让项目自2019年4月11日（五十四所为2019年4月18日）首次进行信息预披露、同年7月2日正式发布公告起，至2019年11月28日上海联合产权交易所向各转让方发送受让资格反馈函，告知征集到1个意向受让方止，未超过12个月，不属于上述需要重新履行资产评估程序的情况。另外，案涉股权转让项目在第一次挂牌未征集到意向受让方后，于2019年10月31日二次挂牌进行信息披露，二次挂牌公告时间未少于20个工作日、新的转让底价亦未低于评估结果的90%，不属于上述需要重新报请批准单位书面同意的情况。

关于长城工业集团和空间技术研究院是否享有涉案股权优先购买权的问题。公司法司法解释四第十七条规定“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外”。第二十一条第一款规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”。

本案中，航天科工、五十四所、上海北伽在案涉股权第一次挂牌前已征询长城工业集团是否行使优先购买权，告知函中并未明确载明股权转让金额，长城工业集团在此情况下表示放弃优先购买权。其次，虽然五十四所与上海北伽在二次挂牌前未书面通知长城工业集团，但案涉股权成交后，中泽公司分别向长城工业集团工作人员和伽利略公司发送了全部成交文件，航天科工、五十四所与上海北伽也分别函告伽利略公司要求进行股权变更登记。根据长城工业集团与中泽公司以及第三方往来函件，长城工业集团已经明确知晓案涉股权交易的数量、价格、支付方式及期限等同等条件，且距本案及其起诉要求确认上海北伽与中泽公司签订的股权转让合同无效一案立案已经远超三十日，其主张行使优先购买权超出法律规定的期限，一审法院不予支持。

对于空间技术研究院，航天科工、五十四所及上海北伽在案涉股权挂牌时，均向空间技术研究院发送告知函，如空间技术研究院主张行使股东优先购买权，可在产权转让信息公告期间，向上海联合产权交易所提出受让申请，但其并未提出过受让申请。故案涉股权交易亦未侵犯空间技术研究院的优先购买权。

综上，案涉股权转让事宜己依法履行审计、评估、进场交易程序，并获得转让方有权决策机构审议通过，不存在无效的情形。

《公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”。中泽公司与航天科工、五十四所及上海北伽于2019年12月4日分别签订《上海产权交易合同》，中泽公司于同年12月6日支付完毕股权转让价款。同年12月10日，上海联合产权交易所针对案涉股权转让项目分别出具《产权交易凭证（A1类-挂牌类）》。故现中泽公司主张确认其自2019年12月11日起是持有伽利略公司58.06%股权的股东，对应出资额为41 538 461元；要求伽利略公司为中泽公司签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关中泽公司及中泽公司出资额的记载，并要求伽利略公司办理将五十四研究所、上海北伽、航天科工名下的伽利略公司20.97%、16.12%、20.97%的股权变更至其公司名下的工商登记，有事实和法律依据，一审法院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国企业国有资产法》第十二条、第二十一条、第四十一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十七条、第二十一条，《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、确认北京中泽光华科技有限公司自2019年12月11日起为持有中国伽利略卫星导航有限公司58.06%股权的股东；二、中国伽利略卫星导航有限公司于判决生效之日起十五日内办理将中国航天科工信息技术研究院、中国电子科技集团公司第五十四研究所、上海北伽导航科技有限公司名下的中国伽利略卫星导航有限公司20.97%、20.97%、16.12%的股权变更至北京中泽光华科技有限公司名下的工商登记；三、中国伽利略卫星导航有限公司于判决生效之日起十五日内向北京中泽光华科技有限公司签发出资额为41 538 461元的出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。

伽利略公司提交：证据1：《2019年9月27日伽利略公司财务情况汇报会相关情况》、2019年9月27日的照片两张和微信截屏一张、刘曙光等人的名片，证明本案存在股权转让双方在场外确定交易价格，恶意侵害国家权益的情形。证据2：北京国曦英泰资产评估有限公司于2022年5月3日出具《中国伽利略卫星导航有限公司拟股权转让所涉及的“渔业应用体统项目（FISHERY）”等18项无形资产组合使用权价值项目追溯资产评估报告》，证明本次案涉股权对于所享有的无形资产没有评估，该评估报告显示，在未完全评估伽利略公司全部无形资产的情况下，伽利略公司所拥有的无形资产价值多达3.5亿元。证据3：《公司章程（节选）》《发起人协议》《总承包协议》《关于发布<中欧伽利略计划合作专项内部管理暂行办法>（修订版）通知》《关于发布<中欧伽利略计划合作在轨验证阶段专项资产管理暂行办法>》、科技部网站资料，证明伽利略公司系中欧伽利略项目合作的平台公司，按照中国政府与欧盟的中欧伽利略计划合作协议的总体部署，以中欧伽利略计划中国企业总承包商身份，承载了中欧空间战略合作与政治、外交使命的公司，决非一般的纯商业公司，属于业主处于关系国家安全，主要承担重大专项任务的国家出资企业的子公司。股权转让需由国家出资企业报同级国资监管机构批准。证据4：《受案回执》，证明本案股权转让过程中存在涉嫌刑事犯罪行为，目前公安机关已经受案，本案应当依法中止审理，待刑事案件结束后再行恢复审理。证据5：给国资委发函的两份 EMS凭证（尾号499、709），证明寄给国资委的EMS凭证两份，4月29日寄过一次，让国资委关注本案涉及到国有资产流失问题，评估报告出来以后，5月5日又寄过一次。

中泽公司发表质证意见：在伽利略公司已经举证过很多次的情况下，中泽公司不同意伽利略公司再提交任何证据。关于证据1，无法确认真实性、合法性，但是关于所谓的相关会议记录，就是伽利略公司的几个人签字了，没有其他人签字，对于开会的情况中泽公司无法确认，但是中泽公司对于财务情况的会议纪要不认可，真实性、合法性、关联性也不予认可。关于证据2，第一，伽利略公司提供的证据，包括该评估报告都是仓皇之间制造出来的证据，是用来扰乱法庭的。第二，在本次股权转让交易时提交的《资产评估报告》当中，伽利略公司作为被评估单位也进行了承诺，有一份关于被承诺单位的承诺函中写的非常清楚，伽利略公司承诺共5条，其中就包括所提供的财务、会计资料及其他与评估相关的资料真实、准确、完整，不存在虚假误导或重大遗漏，有关重大事项揭示充分。第三，委托的评估资产范围与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏，纳入评估范围的资产权属，明确出具的资产权属证明合法有效等。即在2018年9月12日伽利略公司已经就评估提供的所有资料的真实完整和不遗漏问题进行了承诺，现在伽利略公司又拿出评估报告，显然严重违反了诚实信用原则。另外，在中泽公司和转让方之间的股权转让交易之前，股权转让方已经就股权交易的价格进行评估，而且所有的资料都是伽利略公司提供的，评估的结果也是合法有效的，评估的价格里面也已经考虑到了无形资产。在股权转让的过程当中，包括价格在内的合同要素也都是按照国家法律要求的，在交易所的监管下进行的，按相关的交易合同已经完全履行完毕，股权转让双方的合同已经完成，伽利略公司作为合同之外的第三方无权就股权转让的价格提出异议，否则就违背了合同相对性。股权转让价格影响的是转让方和受让方，这是转让方资产处置的收益问题，与伽利略公司没有任何关系。现在已经到了2022年4月，伽利略公司提出所谓的价格没有任何依据。对于伽利略公司这样的行为，如果查证属实，应该对其进行严格的处罚，对于评估公司这样的行为，中泽公司非常的怀疑。关于证据3，对真实性、合法性、关联性均不予认可。在一审已经查明，中泽公司提交了大量证据，伽利略公司自己的审计报告也写明其不是航天科技集团的，其提交的证据也写明了欧洲和伽利略公司已经结束了合作。登记变更跟伽利略公司的证据没有关系。关于证据4：对真实性、合法性、关联性均不予认可。这是刑事立案，中泽公司看不出刑事立案在哪里，也不知道谁是犯罪嫌疑人。本案从2020年开始已经耽误了很久，中泽公司作为股东受到了巨大影响，实际上对伽利略公司的发展也造成了巨大影响。关于证据5，对真实性、合法性、关联性均不予认可。航天科工发表质证意见：关于证据1，是开过会议，但是航天科工没见过会议纪要，没有签过字，对真实性、合法性、关联性均不予认可。关于证据2，对真实性、合法性、关联性均不予认可。关于证据3，对真实性、合法性、关联性均不予认可。关于证据4，对真实性、合法性、关联性、证明目的均不予认可。就证据3伽利略公司称协议上有航天科工的章，但事实上不是航天科工的章，是航天科工集团的章。关于证据5，对真实性、合法性、关联性均不予认可。五十四所发表质证意见：关于证据1，确实有过会议，但是会议记录的内容还有会议纪要五十四所是第一次看见，没有签过字。对真实性、合法性、真实性均不予认可。关于证据2，对真实性、合法性、关联性均不予认可。关于证据3，对真实性、合法性、关联性均不予认可。关于证据4，对真实性、合法性、关联性均不予认可。受案回执没有体现犯罪嫌疑人是谁，是与本案完全不相关的，伽利略公司需要拿出民事案件的有关证据，但是伽利略公司没有拿出证据，所以不予认可。关于证据5，对真实性、合法性、关联性均不予认可。长城工业集团发表质证意见：关于证据1，认可真实性、关联性。关于证据2，对真实性、合法性、关联性均予以认可。关于证据3，对真实性、合法性、关联性均予以认可。关于证据4，对真实性、合法性、关联性均予以认可。关于证据5，对真实性、合法性、关联性均予以认可。上述证据的证明力将在本院认为中一并予以论述。

本院另查：长城工业集团不服（2020）京0105民初59597号民事判决，提起上诉，北京市第三中级人民法院于2022年4月作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

伽利略公司在二审询问后，又向法院提交了北京国曦英泰资产评估有限公司于2022年6月20日出具《中国伽利略卫星导航有限公司品牌无形资产价值追溯估值报告》，显示截至估值基准日2018年7月31日，中国伽利略卫星导航有限公司品牌无形资产价值为54 375.16万元，拟证明涉案股权转让过程中存在严重遗漏公司无形资产的行为，严重威胁国有资产安全。

本院对一审法院查明其他的事实予以确认。

本院认为，关于涉案股权转让双方是否存在恶意串通损害伽利略公司职工权益行为。伽利略公司以涉案股权转让导致伽利略公司的控股权由国有变为非国有，属于“企业改制”，进而认为应当依照相关规定制定企业改制方案包括职工安置方案，经职工大会或职工代表大会审议通过后方可实施，否则构成恶意串通损害职工合法权益。本院注意到：涉案交易发生时，伽利略公司为存在非国有股权的有限责任公司，涉案交易仅涉及航天科工、五十四所、上海北伽转让其持有的伽利略公司股权，并不涉及公司组织形式、职工安置等其他问题，航天科工与五十四所转让股权的行为属于国有资产交易行为中的企业产权转让，故伽利略公司以涉案交易属于“企业改制”，未履行相关程序，属于双方恶意串通，损害伽利略公司职工合法权益，进而主张涉案股权转让行为无效，依据不足，本院不予采信。

关于涉案股权转让双方是否存在恶意串通损害国家利益行为。首先，伽利略公司主张中泽公司伪造“国企外衣”，存在恶意。因中泽公司于2019年11月26日向上海联合产权交易所递交的申请受让材料中，已明确其股东为中林科创公司，并未以国有企业身份交易，且涉案股权在上海联合产权交易所挂牌交易过程中，亦未对股权受让人的主体资格作出限制，故中泽公司的原股东青岛杰瑞公司的股东身份系伪造，与本案股权交易无关，不能以此认定中泽公司在本案股权交易中存在恶意。其次，伽利略公司主张中泽公司坐等第二次挂牌降价摘牌，存在恶意。涉案股权在产权交易所公开交易，中泽公司选择何时摘牌，系其基于风险和利益的衡量，不能据此认定其存在恶意。再次，伽利略公司主张中泽公司与转让方私下接触共谋低价转让，该主张缺乏有效证据证明，且涉案股权转让需要经过股权价值评估和进场交易程序，股权转让双方无权直接决定股权转让价格，故对其该项主张，本院难以采信。最后，伽利略公司主张涉案股权交易时未评估公司全部无形资产，且该无形资产价值巨大，造成国有资产流失，损害国家利益。一方面，涉案股权转让前，航天科工、五十四所、上海北伽共同委托有资质的资产评估公司对涉案股权的价值进行了评估，且伽利略公司向评估公司提交被评估单位承诺函，从该承诺函的内容来看，其知晓该次股权价值评估的目的，向评估公司提供了评估所需的财务会计资料及其他与评估相关的资料，并承诺上述资料真实、完整。另一方面，伽利略公司在二审中提交的无形资产评估报告，系该公司在本院二审期间自行委托评估公司出具，委托的材料均是其自行提供给评估公司，且对无形资产的评估方法有多种，故仅依据伽利略公司提交的上述评估报告，难以认定涉案股权交易时的股权权益评估价值明显过低，亦难以认定中泽公司在股权转让过程中参与评估事宜且对此存在恶意。

关于涉案股权转让行为是否应经过航天科工和五十四所的共同上级单位国有资产监督管理机构批准。从《中华人民共和国企业国有资产法》第十二条规定、第二十一条、第五十三条、《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条规定、第二十四条、《企业国有资产交易监督管理办法》第七条、第八条规定内容来看，国家出资企业与国家出资企业的子企业股权转让审批程序明显不同，国有股权转让通常遵循“谁出资、谁管理”的原则履行审批程序。上述法律、行政法规、部门规章明确规定，国家直接出资企业的股权转让致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报同级人民政府批准；国家直接出资企业的子企业产权转让管理制度，由国家直接出资企业确定审批管理权限；对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的国家出资企业的子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。首先，上述法律、行政法规、部门规章就国有出资企业的的子企业的股权转让导致控股权由国有变为非国有，是否应当报国资监管机构批准，未有明确的规定，伽利略公司亦未指出存在相关规定。其次，根据查明的事实，伽利略公司属于国有出资企业的子企业的子企业，其是否属于上述规定的子企业，上述规定亦未明确。最后，伽利略公司称其为中欧伽利略项目的总承包商，公司承担项目和技术成果中，有多项涉及国家秘密、军事秘密，主张其属于主业关系国家安全、主要承担重大专项任务的重要子企业，上述规定中的国家出资企业的重要子企业。因我国早已退出中欧伽利略项目，且未有证据显示中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国电子科技集团有限公司及相关部门将伽利略公司列为重点企业，中国航天科工集团有限公司、中国电子科技集团有限公司在批准涉案股权转让时，均未向国有资产监督管理机构报批；另，涉案伽利略公司股权转让时，也存在非国有股东，故该项主张，本院难以采信。基于上述分析，伽利略公司关于其系重点子企业，由国有控股变为非国有控股需报国有资产监督管理机构批准，否则股权转让行为无效的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。

综上所述，伽利略公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由中国伽利略卫星导航有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长 韩耀斌

审判员

孙盈

审判员

陈洋

二○二二 年 七 月 五 日

法官助理

刘婷

书记员

史雨晨