广东顺德电力设计院有限公司、佛山顺德区恒昶房地产开发有限公司等建设工程设计合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市天河区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0106民初17998号 原告：广东顺德电力设计院有限公司，住所佛山市顺德区***道办事处云路社区居民委员会东乐路123号桂畔上东别墅综合楼1楼、2楼、3楼，统一社会信用代码91440606768411093X。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东华登律师事务所律师。 被告：佛山顺德区恒昶房地产开发有限公司，住所佛山市顺德区杏坛镇德富路63号恒大XXXX8铺，统一社会信用代码91440606MA4X3N716W。 法定代表人：**。 委托代理人：***，该司职员。 被告：佛山市南海南力房地产开发有限公司，住所佛山市南海区九江镇江滨新区360号恒大怡滨花苑6栋01商铺S001号房，统一社会信用代码914406057081179093。 法定代表人：**。 委托代理人：***，该司法务员。 被告：恒大地产集团珠三角房地产开发有限公司，住所广州市天河区黄埔大道西78号3601房自编之二，统一社会信用代码91440101MA59BAB1XJ。 法定代表人：**。 被告：恒大地产集团有限公司，住所深圳市南山区海德三道126号卓越后海金融中心2801房，统一社会信用代码91440101231245152Y。 法定代表人：***。 原告广东顺德电力设计院有限公司（以下简称顺德电力设计院）与被告佛山顺德区恒昶房地产开发有限公司（以下简称顺***公司）、佛山市南海南力房地产开发有限公司（下简称南海南力公司）、恒大地产集团珠三角房地产开发有限公司（下简称恒大珠三角公司）、恒大地产集团有限公司（下简称恒大公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院2022年5月5日立案受理后，依法由法官***适用普通程序独任审理，于2022年7月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，四被告经传票传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告向本院提起如下诉讼请求：1．判令被告顺***公司向原告支付设计费280931元及逾期付款违约金（以280931元为基数，每日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计至清偿之日止）；2．判令被告南海南力公司、恒大珠三角公司、恒大公司对上述债务承担连带清偿责任；诉讼费由四被告承担。 事实与理由：原告与被告顺***公司于2018年6月15日签订《顺德恒大XXXX项目小区永久用电工程专业设计合同》，约定原告承包被告顺***公司发包的顺德恒大XXXX项目小区永久用电工程专业设计，采取综合包干单价方式承包，综合单价为35元/KVA，暂定设计造价为357350元。原告已按约定履行合同义务，已提交甲方和当地供电等管理部门审查通过的施工图，报装容量为10380KVA，经双方结算确认结算价为363300元，被告顺***公司应支付至97%的设计费即352401元，但被告顺***公司仅支付设计费71470元，剩余设计费280931元拒不支付。 因被告南海南力公司系被告顺***公司的独资股东，被告恒大珠三角公司系南海南力公司的独资股东，恒大公司系恒大珠三角公司的独资股东，被告顺***公司为一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故被告南海南力公司、恒大珠三角公司、恒大公司应对案涉债务承担连带清偿责任。 被告顺***公司未到庭，提交书面答辩状称：原告诉求的280931元我司已以票据形式支付，至于票据是否兑付，属票据纠纷，原告应另行主张。如原告以基础关系起诉，应放弃票据权利。综上，请驳回原告诉求。 被告南海南力公司未到庭，提交书面答辩状称：原告要求我司对被告顺***公司的合同款及利息承担连带责任，无事实和法律依据，请依法予以驳回。一、我司并非涉案合同的相对方，与原告不存在任何合同及法律关系。根据合同相对性，原告要求我司承担责任明显违反合同法基本原则。我司不应为本案承担任何责任。二、我司与各被告作为相互独立的法人，并不存在财产混同的情形，更未基于股东地位损害原告的利益，原告要求我司承担连带责任，没有事实及法律依据。首先，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二点“关于公司纠纷案件的审理”中已释明公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，逃避债务，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用连带责任的规定。公司法以公司人格独立和股东有限责任为基本原则，而以公司人格否认为例外。轻易否认公司的独立人格，将股东列为连带责任人，显然不符合公司法的基本原则和立法精神，与国家鼓励“全民创业”的现行政策相违背。其次，原告没有任何证据证明我司与各被告存在财产混同的可能性的情况下，原告应为此承担举证不能的责任。另外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二点第10款也说明，要认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：1、股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；2、股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；3、公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；6、人格混同的其他情形。本案中各被告的财产是必然相互独立的，最为直观的表现为，被告顺***公司是地产公司，以自己的名义报建开发楼盘，所收的房款按国家的规定必须进入项目公司的监控户，由住建局进行监控。另外，我司的财务状况是受税务部门严格监控的，根本不可能与被告顺***公司存在财产混同的可能性！综上所述，我司并非本案合同相对方，更没有可能与其他被告财产混同，我司不是本案适格的主体。 被告恒大珠三角公司、恒大公司未答辩。 经审理查明： 南海南力公司经工商管理部门核准成立于1995年7月8日，注册资本21100.000000万人民币，为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为朱**全，股东为恒大珠三角公司。 恒大公司经工商管理部门核准成立于1996年6月24日，注册资本393979.638700万人民币，为有限责任公司，法定代表人为***。 恒大珠三角公司经工商管理部门核准成立于2015年12月28日，注册资本55000.000000万人民币，为有限责任公司（法人独资），法定代表人为**，股东为恒大公司。 顺***公司经工商管理部门核准成立于2017年9月11日，注册资本152000.000000万人民币，为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为**，股东为南海南力公司。 2018年6月15日，顺德电力设计院（承包人、乙方）、顺***公司（发包人、甲方）签订一份《顺德恒大XXXX项目小区永久用电工程专业设计合同》，约定乙方承包甲方发包的“顺德恒大XXXX项目小区永久用电工程专业设计”项目，采取综合包干单价的方式承包，综合单价为35元/KVA，暂定设计造价为357350元……乙方按甲方提供的相关条件图纸完成顺德恒大XXXX项目小区永久用电工程设计施工图的设计，配合项目工程进度节点出图。配合相关报审工作，并负责承担设计图纸经供电局相关部门审查后提出的必要修改。施工过程中的设计变更处理及技术支持。……乙方在向甲方领取设计费前，应向甲方出具经甲方确认的合法有效6%增值税专用发票（该发票应由乙方开具或由工程所在地税务部门代开）。如未及时提交上述发票或提交的发票不符合要求的，甲方有权不支付款项。……合同签订生效后15天内，发包人支付合同暂定总价的20%作为预付款。本工程以全额12个月期限电子商业承兑汇票方式支付设计费用。 合同签订后，顺德电力设计院履行大部分合同义务。 2018年9月17日，顺德电力设计院向顺***公司开具金额为71470元的增值税专用发票。顺***公司支付了设计费71470元。 2020年1月16日，顺德电力设计院向顺***公司开具金额为291830元的增值税专用发票。 顺***公司于2020年3月12日向顺德电力设计院开具电子商业承兑汇票（票据金额280931元、汇票到期日2021年3月12日、可以转让；票据号码231××××820200312596603992）。到期后，该电子汇票未能兑付，目前票据状态“提示付款已拒付”。 2022年5月5日，顺德电力设计院诉至本院，提出上述诉讼请求。 本院认为：顺德电力设计院、顺***公司签订《顺德恒大XXXX项目小区永久用电工程专业设计合同》系双方真实意思表示，双方委托设计合同关系成立，双方理应全面履行自己的义务。 在上述合同履行过程中，顺***公司开具票据金额为280931元的电子商业承兑汇票到期日后未能兑付，亦构成违约。现顺德电力设计院要求顺***公司另行支付设计费及逾期付款违约金有理，本院予以支持。本案判决后，顺德电力设计院不可对电子商业承兑汇票（票据金额280931元、汇票到期日2021年3月12日、票据号码231××××820200312596603992）另行主张票据权利。顺***公司具备独立法人资格，结合南海南力公司提交的2020年度审计报告，顺***公司应当依法独立对外承担合同责任，顺德电力设计院主张其股东南海南力公司、南海南力公司的股东恒大珠三角公司、恒大珠三角公司的股东恒大公司承担连带清偿责任依据不足，本院不予支持。顺***公司、南海南力公司、恒大珠三角公司、恒大公司经本院传票传唤未到庭，依法可作缺席判决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下： 一、被告佛山顺德区恒昶房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告广东顺德电力设计院有限公司设计费280931元及逾期付款违约金（以280931元为基数，自2022年5月5日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利息计算至实际清偿之日止）； 二、驳回原告广东顺德电力设计院有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5514元，由被告佛山顺德区恒昶房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。 审判员　　*** 二〇二三年二月二十一日 书记员　　*** **珊