广州枫叶管业有限公司、河源市德广润建材有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市花都区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0114民初14063号

原告：广州枫叶管业有限公司，住所地广东省广州市花都区花都大道中213号，统一社会信用代码91440114769512523U。

法定代表人：傅生英。

委托诉讼代理人：钟丽煖，广东古谷律师事务所律师。

委托诉讼代理人：骆玉仪，广东古谷律师事务所实习律师。

被告：河源市德广润建材有限公司，住所地广东省河源市新市区东埔学前坝旺源路北面祥盛花园A106-2号，统一社会信用代码91441602MA4WEPRXXK。

法定代表人：彭德东。

被告：彭德东，男，1971年10月5日出生，汉族，住广东省河源市源城区。

原告广州枫叶管业有限公司（以下简称枫叶公司）诉被告河源市德广润建材有限公司（以下简称德广润公司）、彭德东买卖合同纠纷一案，本院立案受理后依法适用简易程序进行审理。本案于2021年9月13日第一次公开开庭进行审理，原告枫叶公司的原委托诉讼代理人李芷晴、骆玉仪，被告彭德东（同为被告枫叶公司的法定代表人）到庭参加了诉讼。本案于2021年9月24日第二次公开开庭进行审理，原告枫叶公司的委托诉讼代理人钟丽煖、骆玉仪，被告彭德东（同为被告枫叶公司的法定代表人）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告枫叶公司诉称，原告与被告德广润公司于2020年签署《经销合同》，约定原告向被告德广润公司供应管材等产品，双方约定结算方式为月结。另外，合同约定发生争议未解决的，可向原告所在地人民法院提起诉讼。双方签订合同的同时，被告彭德东作为担保人在合同上亲笔签字，承诺对合同货款作支付担保。合同签订后，原告自2020年起至2021年4月止陆续向被告德广润公司供货，合计供货总金额1057429.77元，但被告德广润公司仅支付货款合计317985.13元。后经原告多次追讨，被告彭德东于2021年4月13日向原告出具《承诺书》，承诺就2020年欠款先分期支付40万元，即在2021年4月30日前付13万元,5月31日前付13万元,6月30日前付清欠款。若未按承诺支付，按日付罚息1%。被告彭德东出具《承诺书》后，并未按照《承诺书》承诺的内容支付货款。截至2021年7月17日，被告德广润公司尚欠原告货款人民币739444.64元，双方对发货明细及收款明细核对无误，并在对账单上盖章确认。此后，原告多次向两被告追讨欠款，但两被告分文不付。原告认为，被告德广润公司的行为已构成违约，应承担违约责任，支付逾期付款利息。经查询被告德广润公司的企业档案，得知德广润公司为自然人独资的有限责任公司，被告彭德东系德广润公司的唯一股东。根据《公司法》相关规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。另外，彭德东作为连带责任担保人，应对德广润公司所欠货款及应支付的利息承担连带清偿责任。综上所述，彭德东应对德广润公司的债务承担连带责任。为此，原告提起诉讼，请求法院判令：1、被告德广润公司向原告支付2020年1月至2021年4月的货款739444.64元；2、被告德广润公司向原告支付逾期付款利息（以400000元货款为基数，从2021年5月1日开始按每日1%的标准计算，直至付清货款之日止；以339444.64元货款为基数，从2021年7月17日开始按逾期付款时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准的1.5倍计算，直至付清货款之日止）；3、被告彭德东对上述货款及迟延付款利息承担连带清偿责任；4、两被告承担本案所有诉讼费。

两被告辩称，2020年前我就欠公司469723.45元，是所有客户累计的欠账。我与广州枫叶管业有限公司是2020年签订合同，期间发货140多万，我支付了124万。2020年1月-2021年4月的欠款269721.19元，是我的个人独资公司欠的，我是认可的。没有签字的发货单我是不认可的。54054.47元是我做业务经理时，经销商欠原告的货款，经判决，原告胜诉，但该经销商无法支付，原告公司把账算到我头上。16841.28元没有出具相关证明，公司也算到我头上。另原告公司的销售政策是不公平的，差额为20647.98元。不合理款项共91543.73元。原告公司的坏账风险应合理分摊，我和原告公司各承担一半。我做业务员发的货都挂到我责任下，我之前分管河源梅州区域。我之前是广州枫叶管业有限公司的员工，发货是经公司程序审核，对于原告把责任归咎于我，我觉得于理不合。

经审理查明，被告德广润公司成立于2017年4月14日，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东为被告彭德东。

2020年，原告枫叶公司作为甲方、被告德广润公司作为乙方签订《经销合同》，约定：甲方授权乙方为河源市地区经销商，代理销售甲方的产品为：枫叶牌系列。经销期限：自2020年1月1日至2021年12月31日止。结算方式：月结。本协议由（姓名：彭德东）为乙方的货款提供担保（后附：货款责任保证人的身份证复印件），承担乙方的货款连带保证责任。货款保证人的担保期限自每笔货物约定的付款期限届满之日起1年。

经销合同签订后，原告枫叶公司多批次向被告德广润公司供货。2021年4月13日，被告彭德东签署《承诺书》，载明：关广州枫叶公司：我于2020年在公司发货和人工费、运费等合计欠款约40万元左右，该欠款以枫叶公司对账确认单为准。现承诺在2021年4月30日前付13万元；5月31日前付13万元；6月30日前付清欠款。若未按承诺支付，按日付罚息1%（每日罚款百分之一）。2021年7月17日，被告德广润公司、彭德东签署《广州枫叶管业有限公司应收、应付款对账单》，载明：致：河源市德广润建材有限公司，2020年欠款金额：1036979.9元（货款923203.75元+运费16546.15元+设备费、人员费97230元）……总欠款金额：739444.64元（货款625668.49元+运费16546.15元+设备费、人员费97230元）。

诉讼中，双方确认2020年货款金额共1383480.3元、2021年货款金额共20449.87元，以上共计1403930.17元；被告德广润公司自2020年起共支付货款1247985.13元。

原告枫叶公司主张被告德广润公司支付的上述款项金额包括了2020年以前的欠款金额，2020年1月31日《广州枫叶应收货款、安装费用及运费确认单》载明的上月欠款493324.45元即2020年以前的货款。双方于2021年7月17日对账，被告德广润公司确认总欠款金额739444.64元。原告枫叶公司为证明其主张，向本院提交了《经销合同》、《承诺书》、《广州枫叶管业有限公司应收、应付款对账单》、装箱单、银行回单、销售清单、微信聊天记录、邮箱截图为证。被告德广润公司、彭德东对《经销合同》、部分送货单、《承诺书》、《广州枫叶管业有限公司应收、应付款对账单》、银行回单、聊天记录、邮箱截图无异议，但认为《承诺书》是原告枫叶公司工作人员胁迫其签署的。

被告德广润公司、彭德东认为其既是原告公司经销商也是原告公司员工，同时承担两部分责任。在2020年之前，其为原告公司拓展业务，以原告公司名义代表原告公司签订产品购销合同，帮原告公司催收货款。签订合同后再向原告公司采购货物，因客户没有支付货款，欠的钱都记在其头上。被告德广润公司、彭德东为证明其主张，向本院提交了劳动合同、荣誉证书、业务费明细表、业务费结算表、《广州枫叶应收货款、安装费用及运费确认单》、彭德东欠款情况、转账凭证、对账函等为证，其中仅劳动合同、荣誉证书、截止日期2012年12月31日的《广州枫叶应收货款、安装费用及运费确认单》有原件可供核对。原告枫叶公司对《广州枫叶应收货款、安装费用及运费确认单》、转账凭证、对账函无异议，但认为双方于2017年4月起开始交易，2017年以前的证据不能证明双方交易情况。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案应适用当时的法律和司法解释的规定。

原告枫叶公司与被告德广润公司于2020年以书面合同形式确立买卖合同关系，本院予以确认。根据双方举证及庭审陈述，本案争议焦点在于：一、被告德广润公司在2020年以前是否欠付原告枫叶公司款项；二、被告德广润公司在2020年以后支付的款项可否抵充第一项款项。对此，本院评析如下:

一、两被告为证明双方结算情况提交了《广州枫叶应收货款、安装费用及运费确认单》为证，原告枫叶公司对此无异议，确认单记载了连续期间内的包括截止日期、欠款类型、单位名称、上月欠款、本月货款、本月收款、累计发货、累计收款、合计欠款等在内的信息及数据，可以反映双方交易结算基本情况。

根据截止日期为2019年12月31日的《广州枫叶应收货款、安装费用及运费确认单》显示，货款、安装费、运费合计欠款493324.45元。根据截止日期为2020年1月31日的《广州枫叶应收货款、安装费用及运费确认单》，上月欠款合计493324.45元。可见，双方2020年以前结余欠款493324.45元，并延续至2020年结算。根据截止日期为2017年5月31日的《广州枫叶应收货款、安装费用及运费确认单》，单位名称一栏记载了东源县自来水有限公司、东源县水电公司、河源市德广润建材有限公司等数家公司名称。结合两被告提交的2017年以前的其他确认单可见，双方虽有将不同欠款单位一并结算的习惯，但确认单均明确载明了各欠款单位名称及欠款金额，足以区分。再根据截止日期2019年12月31日、2020年1月31日的《广州枫叶应收货款、安装费用及运费确认单》，单位名称为河源市德广润建材有限公司，足以证明该结余欠款为被告德广润公司所欠货款、安装费及运费。两被告主张该结余欠款系其作为原告枫叶公司业务销售产生的客户欠款，但结算至其名下，现有证据不足以证明其主张，且其提交的发生在被告德广润公司成立前的其他结算材料，无法与上述结余欠款建立可信联系，本院不予采纳。

二、原告枫叶公司与被告德广润公司虽于2020年才签署书面经销合同，但双方于此前已存在交易往来，对付款期限无书面约定，现有证据无法推断双方此前交易习惯，故根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定，货款应于接收货物的同时支付。2020年以前结欠的货款，已经双方以确认单方式对账确认，原告枫叶公司主张被告德广润公司支付的货款包括了2020年以前结欠的货款，符合一般市场交易习惯，本院予以采纳。两被告支付的货款抵充前述2020年之前的结欠货款后，尚余金额用于抵充自2020年起发生的货款金额。两被告辩称原告枫叶公司以《经销合同》为依据主张货款，而该结欠货款发生于双方签署合同以前，认为该结欠货款与本案无关，理据不足，本院不予采纳。

综上，双方签署《广州市枫叶管业有限公司应收、应付对账单》确认欠款金额为739444.64元，与确认单记载的结算过程基本一致，本院予以确认。双方《经销合同》约定月结，原告枫叶公司诉请被告德广润公司支付该欠款，合理合法，本院予以支持。

被告彭德东于2021年4月13出具的《承诺书》虽载明金额与实际结算不符且为估算金额，但未超过实际结算金额范围，还款承诺及逾期责任仍有约束力。两被告未按承诺偿还欠款，原告枫叶公司主张被告德广润公司支付逾期利息，合理合法，本院予以支持。出具《承诺书》后被告德广润公司支付了67985.13元，应视为其履行了《承诺书》承诺的部分付款义务，原告枫叶公司诉请的逾期利息计算基数应作相应扣减。鉴于《承诺书》逾期罚息计算标准远高于实际损失，本院对逾期利息计算依法予以调整：以62014.87元为基数，自第一期款项逾期时即2021年5月1日起按当时一年期LPR利率标准的4倍即年利率15.4%计至该款清偿之日止；以130000元为基数，自第二期款项逾期时即2021年6月1日起按年利率15.4%计至该款清偿之日止；以140000元为基数，自第三期款项逾期时即2021年7月1日起按年利率15.4%计至该款清偿之日止。原告枫叶公司诉请被告德广润公司对上述款项以外的欠款自2021年7月17日签署对账单之日起按当时一年期LPR标准的1.5倍计算逾期付款利息，合理合法，本院予以支持，该部分利息计算本院依法明确为：以407429.77元为基数，自2021年7月17日起按年利率5.775%计至该款清偿之日止。

被告彭德东为一人有限公司德广润公司的股东，其未提交证据证明公司财产独立于其个人财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，应对公司债务承担连带责任，原告枫叶公司诉请被告彭德东对上述债务承担连带清偿责任，合理合法，本院予以支持。

为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，判决如下：

一、被告河源市德广润建材有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州枫叶管业有限公司支付739444.64元；

二、被告河源市德广润建材有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州枫叶管业有限公司支付利息（以62014.87元为基数，自2021年5月1日起按年利率15.4%计至该款清偿之日止；以130000元为基数，自2021年6月1日起按年利率15.4%计至该款清偿之日止；以140000元为基数，自2021年7月1日起按年利率15.4%计至该款清偿之日止；以407429.77元为基数，自2021年7月17日起按年利率5.775%计至该款清偿之日止）；

三、被告彭德东对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费5597元，由被告河源市德广润建材有限公司、彭德东负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

审判员　　杨文秀

二〇二一年十一月三日

书记员　　曾紫媚

毕丽珊