柳州市新联投资开发有限责任公司、广某某集团有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

广西壮族自治区柳州市城中区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）桂0202民初5491号 原告（反诉被告）：柳州市新联投资开发有限责任公司，住所地：广西柳州市。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，广西佑成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：欧珣，广西佑成律师事务所律师。 被告（反诉原告）：广***集团有限公司，住所地：广西南宁市。 法定代表人：***，该公司总经理。 被告：南宁**房地产开发有限公司，住所地：广西南宁市。 法定代表人：***，该公司总经理。 被告：柳州**工程项目管理有限公司，住所地：广西柳州市。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 第三人：柳州市力工房地产开发有限责任公司，住所地：广西柳州市。 法定代表人：***，该公司总经理。 三被告及第三人共同委托诉讼代理人：***，广西广合律师事务所律师。 三被告及第三人共同委托诉讼代理人：**，广西广合律师事务所律师。 第三人：柳州市供销合作联社，住所地：广西柳州市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，该公司的员工。 委托诉讼代理人：**，该公司的员工。 原告（反诉被告）柳州市新联投资开发有限责任公司（以下简称新联公司）与被告（反诉原告）广***集团有限公司（以下简称**公司）、被告南宁**房地产开发有限公司（以下简称南宁**公司）、柳州**工程项目管理有限公司（以下简称柳州**公司），第三人柳州市力工房地产开发有限责任公司（以下简称力工公司）合同纠纷一案，在诉讼的过程中追加第三人柳州市供销合作联社（以下简称柳州供销社）参加诉讼。本院于2021年11月3日立案后，依法适用简易程序，分别于2022年1月13日、2022年4月13日公开开庭进行了审理。第一次开庭，新联公司的委托诉讼代理人**，**公司、南宁**公司、柳州**公司及力工公司共同委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。第二次开庭，新联公司的委托诉讼代理人**、欧珣，**公司、南宁**公司、柳州**公司及力工公司共同委托诉讼代理人***，柳州供销社的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）新联公司向本院提出诉讼请求：1.被告广***集团有限公司向原告支付第三期项目权益转让款30000000元；2.被告广***集团有限公司向原告支付逾期付款违约金，违约**30000000元为基数，自2020年10月25日起按照同期一年期贷款市场报价利率LPR的四倍（即年利率15.4%）计算至欠款付清之日止，暂计至2021年10月20日（即360天）为4556712元；3.被告广***集团有限公司向原告支付律师代理费277000元。以上三项合计金额为34833712元；4.被告南宁**房地产开发有限公司、柳州**工程项目管理有限公司对被告广***集团有限公司上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任；5.三被告承担本案的案件受理费、诉讼保全费等诉讼费用。 事实和理由：2010年11月3日，原告与第三人力工公司签订一份《项目合作开发协议书》，约定原告将柳州市××路××号土地与第三人力工公司合作开发文化房地产和办公商住楼项目，合作模式为：原告投入土地使用权和地上建筑物以获得固定利益，不承担经营风险，第三人力工公司负责该项目建设的全部资金、费用、技术和管理以获得不固定利益。在该协议的履行期间，原告与第三人力工公司发生争议，后经柳州市人民政府协调，原告与被告**公司、南宁**公司及第三人力工公司于2020年4月3日签订《项目权益转让协议书》及相关合作文件中所享有的全部权利义务转让给被告**公司，转让款总金额为9300万元，扣除已经付款后，被告**公司应付款项为89067432.73元，该款项分四期支付，被告南宁**公司及其设立的被告柳州**公司对被告**公司在该协议项下债务承担连带保证责任，被告**公司逾期付款的，每逾期一日应当按照逾期款项的万分之五支付违约金，原告为实现权利所支付的诉讼费和律师代理费等由被告承担，此外，协议约定若发生争议协商不成的，应向原告所在地的人民法院起诉解决。上述协议书履行期间，三被告于2020年5月份和8月份分别支付了第一期转让款2000万元和第二期转让款1000万元，按照该协议第二条的约定，第三期转让款3000万元应在案涉房地产项目中任一单体建筑取得商品房预售许可证之日其六十日内支付，鉴于案涉房地产项目“xxx”第4、5栋楼取得商品房预售许可证的时间为2020年8月25日，因此三被告应当在2020年10月25日前向原告支付第三期转让款3000万元。原告为此多次要求三被告支付欠款，但三被告拒不付款，为此，特向人民法院提起诉讼，请依法支持原告的上述请求，以维护原告的合法权益。 被告（反诉原告）**公司辩称，1.因102号土地未能全部挂牌，被告**公司主张支付合同转让款的条件没有成就，原告诉请不符合合同约定；2.因原告原因导致合同目的未能实现，102号土地没有挂牌出让的责任完全在原告一方，原告已构成严重违约；3.被告**公司支付前两期转让款并不代表原告合同义务的减少和消失，原告只有在配合并清退102地块上面租户的情况下才有权利收取第三期权益转让款3000万元；4.本案系原告过错导致，应驳回原告的律师费请求；5.在原告没有履行合同义务的情况下，要求其他被告承担连带清偿责任于法无据；6.诉讼费用由原告承担。 被告南宁**公司、柳州**公司的答辩意见及第三人力工公司的陈述意见与**公司的答辩意见一致。 第三人柳州供销社述称，认可原告新联公司的诉讼请求和理由，本案中的涉及到供销社处置的问题，我方均已委托全资公司新联公司进行处置，其行为我方均认可。 被告（反诉原告）**公司向本院提出反诉请求：1.原告（反诉被告）新联公司公司履行102块地租户清退义务；2.原告（反诉被告）在清退102块地租户后将清洁可进行招拍挂的资产全部转移给被告（反诉原告）**公司；3.原告（反诉被告）新联公司赔偿原告因未及时102块地租户导致102号地块无法招拍挂的损失1000000元；4.原告（反诉被告）新联公司赔偿原告因本案支出的律师费120000元；5.本案本诉与反诉的诉讼费、保全费及其他费用由原告（反诉被告）新联公司承担。事实及理由：2010年11月3日，新联公司与第三人力工公司签订《项目合作开发协议书》，约定新联公司将柳州市××路××号土地与力工公司合作开发文化房地产和办公商住楼项目，合作模式为：新联公司投入土地使用权和地上建筑物以获得固定利益，不承担经营风险，力工公司负责该项目建设的全部资金、费用、技术和管理以获得不固定利益。在该协议的履行期间，新联公司与力工公司发生争议，后经柳州市人民政府协调，新联公司与**公司、南宁**公司、力工公司于2020年4月3日签订一份《项目权益转让协议书》，约定新联公司将协议书及相关合作文件中所享有的全部权利义务转让给**公司，项目权益转让款为9300万元，扣除相关已付款项后，**公司应付款项为89067432.73元，该款项分四期支付，其中第三条第3款约定“（1）第一期：在××路××号项目土地挂牌完成且南宁**公司（或南宁**公司的项目公司）与政府主管部门就该土地签订《国有土地使用权转让合同》之日起七日内，**公司向新联公司支付第一期转让款2000万元。（2）第二期：在南宁**公司（或南宁**公司的项目公司）取得××路××号项目土地的国有土地使用权证之日七日内，**公司向新联公司支付第二期转让款1000万元。”第四条“协议各方的声明和保证：1.本协议生效后，协议各方应当积极配合推进××路××号项目土地挂牌出让工作。2.上述项目土地摘牌后，南宁**公司（或**公司的项目公司）应积极筹措资金参与竞买。如南宁**公司（或**公司的项目公司）摘牌的，则**公司应严格按照本协议的约定向新联公司支付转让款...6.若新联公司违反本协议约定导致南宁**公司（或**公司的项目公司）未能摘牌的，则**公司有权拒绝向新联公司交付项目权益转让款...”根据合同约定，**公司控股的南宁**公司（含**公司的项目公司即柳州**公司）参与102、104地块土地挂牌后的竞买并拍得两块土地进行开发是**公司签订协议的目的。合同也约定各方均应积极配合推进××路××号项目土地挂牌出让工作。为此，**公司积极按照合同约定履行了义务，但至**公司提出反诉至今，涉案104地块完成招拍挂，102号地块因为新联公司没有履行合同义务主动清退柳州市总公司租户，未将102号地块资产清洁后完成移交到**公司名下导致未能完成102号地块的招拍挂，**公司签订合同的目的无法达成。由于102号地块未能及时进行招拍挂导致**公司土地开发成本一直在递增，造成**公司损失上百万元且损失一直在持续。**公司认为：按照合同约定，只有南宁**公司或柳州**公司摘牌了××路××号项目土地，新联公司才应当按照本协议约定向新联公司支付转让款，如果南宁**公司或柳州**公司因为新联公司的原因未能摘牌（含新联公司不予配合对其享有权利的土地征拆导致土地迟迟不能由政府收储后挂牌）且产生巨大损失，**公司有权拒绝向新联公司支付项目权益转让款并要求赔偿损失，根据相关法律规定，请求法院判如所请。 原告（反诉被告）辩称，1.根据转让协议约定新联公司向**公司转让的是对开发协议以及项目土地和地上建筑物的全部权利义务和责任，自转让协议生效之日起由**公司承担对开发协议中的各项权利义务，102地块***的权利义务跟责任自转让协议签订之日起由**公司享有和承担，因此**公司在反诉中主张的清退和移交的责任应当由其自行承担，在柳北区人民政府2021年8月召开协调会议上再次予以确认，新联公司仅负责协助；2.转让协议确定了对开发协议履行相关的包括拆迁安置、征收补偿等均是由力工公司和**公司向**公司披露，**公司已确认对上述情况有充分且全面的了解和掌握，其中包括了案涉***的实际情况，**公司在此情况下仍以此为由，主张损失拒付转让款行为没有事实和法律依据；3.根据转让协议第十条第2款约定，除了跃进路53、59号土地上门面租金问题外，协议各方对于履行开发协议所产生的争议在转让协议生效之日起已终结，各方不得再以转让协议生效之前的事由和理由追究任何一方的责任，**公司在各方确认争议终结的情况下再以转让协议生效之前的问题提起反诉违反合同约定；4.转让协议除了第四条第6款约定的新联公司与其他第三方合作参与项目土地招拍挂竞买导致**公司不能摘牌时**公司有权拒付转让款的情形外，并无其他任何**公司拒付款项的约定，**公司在已经支付了第1、2期转让款合计3000万元以及第三期转让款付款条件成就的情况下，拒付第三人转让款没有事实和法律依据，**公司因自身违约行为提起本案反诉请求无事实法律依据，请求法院驳回。 被告南宁**公司、柳州**公司及第三人力工公司对反诉原告**公司的诉请、事实和理由无异议。 第三人柳州供销社不同意反诉原告**公司的诉请事实和理由。 围绕诉讼请求，原告（反诉被告）新联公司依法提交了《项目开发协议书》《项目权益转让协议书》、柳州银行回单、柳州**公司企业信用信息、xx预售证信息、委托代理合同、律师费发票。**公司、南宁**公司、柳州**公司及力工公司对以上证据的真实性无异议，但不同意部分证据的证明目的，柳州供销社对以上证据无异议。本院对新联公司提供的以上证据的真实性予以认定，至于是否达到其证明目的需综合全案进行认定。被告（反诉原告）**公司、被告南宁**公司及柳州**公司向本院提交了柳州市建筑执照、租赁合同（部分承租人）、交纳房租凭证、照片、视频、函、关于“予以支付第三期款项的函”的回复、关于催款函的回函、关于新联公司提出的“××路××号地块问题的报告”的回函、诉讼财产保全责任保险保单保函、诉讼财产保全责任保险费发票、保全费发票、委托代理合同、律师费发票、关于代为支付款项的说明。新联公司对以上证据中相关回函内容的真实性有异议，对其他证据的真实性均无异议，对以上证据的证明目的有异议。第三人力工公司对三被告提供的以上证据无异议，柳州供销社和新联公司的质证意见一致。本院对双方无异议的证据予以认定，对有异议的证据综合进行评定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定本案法律事实如下： 2010年11月3日，原告（反诉被告）新联公司作为甲方与第三人力工公司作为乙方签订一份《项目合作开发协议书》（以下简称开发协议书），协议书约定：新联公司系柳州供销社的直属企业，根据柳州供销社授权委托，享有全权对外签署新联公司位于柳州市××路××号土地整体合作开发的权利。新联公司与力工公司在以上土地上合作开发文化商住楼项目，合作模式为新联公司投入土地使用权和地上建筑物以获得固定利益，不承担经营风险，第三人力工公司负责该项目建设的全部资金、费用、技术和管理以获得不固定利益。力工公司设立项目公司（丙方）开发涉房地产项目。其中第七条约定：“该项目土地及地上建筑房屋等附属物，59号1栋地层、59号2栋地层、59栋2栋3-4室地块的两个地层一个住宅共101.6平方米，如出租或无偿使用的以及其他地块上承租户、无偿使用户，清理解约的费用由丙方承担。”协议书还约定了其他事项。 2020年4月3日，原告（反诉被告）新联公司作为甲方与被告（反诉原告）**公司作为乙方、第三人力工公司作为丙方、被告南宁**公司作为**签订《项目权益转让协议书》（以下简称四方协议），该协议书约定：鉴于1.2010年11月3日甲方与丙方签订《项目合作开发协议书》，根据该协议书的约定，丙方或开发方应向甲方支付固定利益9200万元；2.2010年11月8日甲方与丙方签订五份《土地权转让合同》；3.上述协议和合同签订后，丙方向甲方支付了800万元定金（出借或抵扣费用后实际所得定金为3932567.27元），甲方将项目土地和地上建筑物的产权过户至丙方名下并通过股权代持方式持有33.7%的丙方股权；4.丙方负责项目土地和地上建筑物的拆迁整合等前期开发工作，乙方控股的**为××路××号土地熟化项目的土地熟化人。柳州市自然资源和规划局发布公告决定以挂牌方式出让××路××号项目土地，**拟参与竞买，并为开发建设房地产项目拟设立一家房地产项目公司。**在2016年5月经股权转让成为丙方的股东...7.甲方已获取股东柳州市供销合作联社对签订本协议的批准。 在以上“鉴于内容”的基础上，各方经友好协商，甲方将其在以上和丙方力工公司签订的《项目合作开发协议书》和《补充合同》等合作文件所享有的项目权益转让给乙方，该项目权益是指甲方在合作文件全部权利义务，包含约定的甲方合作开发权益、甲方以项目土地和地上建筑物入股的权益、甲方应得固定利益以及甲方通过股权代持所持有丙方33.7%股权以及甲方对原合同、项目土地和地上建筑物的全部权利和义务、责任等，乙方同意受让本项目权益，除本协议另有约定仍保留由甲方享有的权利之外，甲方不再享有和承担原合同中约定的各项权利义务，同时乙方将享有和承担甲方在合同中约定的各项权利义务。协议各方确认项目权益转让款为原合同约定的甲方应得固定利益9200万元加上甲方对丙方应收的满地宝公司股权转让款100万元，合计9300万元，扣除甲方实际所得定金3932567.27元，乙方应当向甲方支付项目权益转让款金额为89067432.73元，该款项分四期支付，其中第三条第3款约定“（1）第一期：在××路××号项目土地挂牌完成且**（或**的项目公司）与政府主管部门就该土地签订《国有土地使用权转让合同》之日起七日内，乙方向甲方支付第一期转让款2000万元。（2）第二期：在**（或**的项目公司）取得××路××号项目土地的国有土地使用权证之日七日内，**公司向新联公司支付第二期转让款1000万元。（3）第三期：在××路××号××房××商品房预售许可证之日起的六十日内，乙方向甲方支付第三期转让款3000万元，但乙方承诺支付第三期转让款的时间最迟不得晚于上述国有土地使用权证取得之日起九个月。（4）第四期：在该房地产项目中的任一单体建筑通过竣工验收之日起三十日内，乙方向甲方付清全部剩余转让款，但乙方承诺支付第四期转让款的时间最迟不得晚于上述国有土地使用权证取得之日起的两年。”关于**的担保责任，协议约定**（含**的项目公司）对乙方在本协议下的全部债务向甲方提供连带责任保证，保证期间为主债务到期之日起两年，保证担保范围为本项目权益转让款、违约金、甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师代理费、调查费、差旅费等）。 协议书第四条协议各方的声明和保证：1.本协议生效后，协议各方应当积极配合推进××路××号项目土地挂牌出让工作；2.上述项目土地摘牌后，**（含**的项目公司）应积极筹措资金参与竞买。如**（含**的项目公司）摘牌的，则乙方应严格按照本协议的约定向新联公司支付转让款；3.如乙方按照本协议约定向甲方履行付款义务的，则丙方在原合同中约定向甲方履行的合同义务改向乙方履行，丙方原已向甲方支付和收取的款项均被本协议吸收，乙、丙双方另行约定履行方式的，不妨碍本协议的履行；4.如**（含**的项目公司）参与竞买但未能摘牌的，除本协议另有约定之外，本协议终止，协议各方不再享有和承担本协议约定的权利和义务，甲、丙、***仍按原合同履行；5.上述项目土地挂牌后，若**（含**的项目公司）未报名参加竞买的，则乙方各期项目权益转让款视为立即到期，乙方应当在该项目土地第一次挂牌结束之日起30日内向甲方付清全部项目权益转让款。乙方在本协议签订前已充分评估本项目权益价值和风险，乙方不得以**（含**的项目公司）未报名参加竞买该项目土地为由拒绝履行本协议义务；6.本协议的任一方不得与其他任何第三方合作参与上述项目土地挂牌竞买。若甲方违反本协议约定导致**（**的项目公司）未能摘牌的，则乙方有权拒绝向甲方交付项目权益转让款。若乙、丙、丁（含**的项目公司）违反本约定导致**（含**的项目公司）未能摘牌的，则本协议不得终止，协议各方继续履行本协议，且乙方各期项目权益转让款视为立即到期，乙方应当在该项目土地挂牌结束之日起30日内向甲方付清全部项目权益转让款；7.协议各方应当严格遵守市政府会议纪要内容及政府有关安排；8.与原合同履行相关的情况由丙方、**负责向乙方披露，包括但不限于原合同当事人投资入股的权益、项目的整体情况、拆迁安置、项目土地征收补偿情况、各种款项的收支以及项目的各项开发工作、债权债务关系、目前现状、经营困难、法律风险以及合同争议等事项以及与这些事项有关的文件。乙方确认对上述情况已有充分且全面的了解和掌握。 关于违约责任，各方约定：1.本项目权益转让款部分到期或者全部到期，乙方逾期支付的，每逾期一日，应当按逾期款项的万分之五向甲方支付逾期付款违约金，直至付清相应的转让款之日止；2.因任何一方违约导致对方通过诉讼方式实现权利的，违约方还应承担守约方为实现权利所支付的诉讼费、保全费、律师费、差旅费等全部费用。各方还约定，协议各方确认，为保障本协议顺利履行，除了本协议第六条约定的跃进路53、59号项目土地上门面租金问题因甲方与丙方存在争议而搁置未决之外，协议各方之间与各关联方之间因履行原合同及相关法律文件而产生的其他所有争议均在本协议生效之日起全部终结，协议各方及各关联方不得再以本协议生效前的事由和理由追究任何一方的责任。 以上协议书签订后，原告将涉案地块国有土地使用权过户至第三人力工公司名下。被告南宁**公司设立被告柳州**公司作为项目开发公司，柳州**公司于2020年4月14日通过挂牌交易取得××路××号地块（一期）国有土地使用权并实际进行了开发，项目名称为“**·**御景”。柳州**公司分别于2020年5月、8月向新联公司支付了第一期转让款2000万元、第二期转让款1000万元。2020年8月25日，案涉房地产项目取得商品房预售许可证。现新联公司以**公司未能依约支付第三期转让款为由诉至本院，酿成诉讼。 另查明，双方确认在xx地块上的***有部分租户未能搬离，导致102地块未能全部进行招拍挂；被告提交了以上部分承租户的租赁合同，合同显示出租方为原告新联公司，承租方为个人，租赁期限均已到期，合同还约定如因政府征用或拆迁改造、单位统一规划改造使用、不可抗力因素，出租方必须终止合同时，出租房不予补偿承租方的经济损失。 本院认为，根据诉辩双方的意见，综合全案事实，本案争议的焦点为：一、新联公司要求**公司支付第三期项目权益转让款3000万元的付款条件是否成就？二、如成就，各被告的责任问题。三、**公司的反诉请求能否得到支持。 关于第一个争议焦点。新联公司与第三人力工公司签订的《项目合作开发协议书》及新联公司与**公司、力工公司、南宁**公司签订的《项目权益转让协议书》（以下简称四方协议）是各方真实意思表示，两份协议书未违反法律、法规强制性规定，合法有效，各方均应按照协议书的约定履行相关义务。根据四方协议第二条第3款第（3）项的约定，**公司支付第三期项目权益转让款的条件为××路××号××房××商品房预售许可证之日起六十日内支付。如上查明，涉案项目建筑已于2020年8月25日取得预售证，根据以上约定，第三期项目权益转让款已成就。另外，四方协议第四条还约定，如新联公司与其他第三方合作参与项目土地挂牌竞买导致南宁**公司不能摘牌的，**公司有权拒付转让款，根据四方协议的整体内容，**公司只有在新联公司存在以上情形下才能拒付转让款。综上，新联公司主张的第三期转让款的付款条件已成就且未有协议约定的拒付事由，因此，新联公司主张**公司支付第三期项目权益转让款的诉请，合法有据，本院予以支持。 **公司辩称，因涉案102号地块未能全部挂牌，原告主张的第三期付款条件尚未成就，其诉请不应得到支持。本院认为，根据查明的事实，双方在四方协议中约定第一期、第二期转让款的付款条件是“××路××号土地挂牌完成，南宁**公司（或**公司的项目公司）取得该土地的国有土地使用权证”，项目公司即柳州**公司于2020年4月14日通过挂牌交易取得××路××号地块（一期）国有土地使用权并实际进行了开发。**公司已按照约定足额支付前两期项目权益转让款，说明**公司认可第一期、第二期付款条件已成就即102、104号地块已挂牌完成且项目公司取得土地使用权，双方应按照第三期付款条件支付转让款。现**公司以102号土地未能全部挂牌为由辩解第三期付款条件未能成就与协议约定不符，本院不予采信。 **公司还辩称，新联公司未能清退跃进路102号土地上的租户，导致该块土地未能全部进行招拍挂，新联公司已构成违约，其可暂缓支付剩余转让费用。本院认为，首先，**公司从新联公司处受让了《项目合作开发协议书》中的项目权益，包括该合同中的新联公司所有的权利和义务，即取得了开发协议书合同主体身份。那么应按照该协议书的约定确定清退租户的责任，根据该协议书第五条及第七条关于“乙方负责并承担拆迁安置及回迁所需的全部费用”“该项目土地及地上建筑房屋等附属物.......如出租或无偿使用的以及其他地块上承租户、无偿使用户，清理解约的费用由丙方承担”的约定，涉案地块的清理问题应由乙方力工公司及丙方即**公司推荐的房开公司负责解决，在四方协议中鉴于部分第4条亦记载约定由力工公司负责项目土地的拆迁整合等前期工作。以上约定说明，包括102号土地在内的项目土地上承租户的问题应由力工公司或项目公司等进行处理，**公司作为受让的合同权利义务的当事人可行使合同权利，有权要求合同相对方履行清退义务，而非由新联公司负责清退租户；其次，即便开发协议书及四方协议中没有明确约定102号地块的租户由何方负责清退，从项目权益转让的性质及协议的目的来看，**公司不仅受让了新联公司的合同权利，亦受让了义务及新联公司应承担责任，新联公司将涉案土地使用权转让给**公司，四方协议的目的是**公司投入土地及附着物获得固定利益，按照权利义务相统一的原则，其相应的义务应包括对该土地及附作物的清理。第三，第三人力工公司在2010年即取得了涉案土地的土地使用权，并进行拆迁安置工作，熟化人是力工公司的股东单位南宁**公司，由此可见，无论是按照相关协议约定还是实际负责的工作，在权益转让后，都不应由新联公司负责解决102号土地上租户的问题。第四，四方协议第十条第二项的约定，除了跃进路53、59号土地上门面租金问题之外，协议各方对于履行原合作协议的所产生的所有争议在四方协议签订生效之日起已终结，各方不得再以协议生效之前的是由和理由追究任何一方的责任。第四条第八项的约定，对于与《项目合作开发协议书》履行的相关情况（包括项目整体情况、拆迁安置、征收补偿、目前现状、困难和法律风险、争议等）由力工公司和南宁**公司向**公司披露。根据以上项约定，在各方确认所有争议已经终结的情况下，**公司以协议生效之前就已存在且其早已知悉的102号土地上租户问题拒付到期转让款，明显没有依据。综上，本院对**公司的以上辩解意见亦不采信。 关于第二个争议焦点。如上所述，**公司应向新联公司支付第三期项目权益转让款3000万元；关于违约金，四方协议约定，如**公司逾期支付的，每逾期一日，应当按逾期款项的万分之五向新联公司支付逾期付款违约金，直至付清相应的转让款之日止，现原告主张逾期付款违约**3000万元为基数，自付款期限届满之日2020年10月25起，调整为按照同期一年期贷款市场利率LPR的四倍（即年利率15.4%）计算至款项付清为止，具有事实和法律依据，本院予以支持；关于律师费，四方协议约定应有违约方承担守约方所支付的律师费用，现新联公司已举证证实律师费的实际产生，故其要求**公司支付律师费27.7万元的诉请，合法有据，本院予以支持。关于南宁**公司、柳州**公司的责任问题，四方协议约定**即南宁**公司（含**的项目公司）对**公司在协议下的全部债务向新联公司提供连带责任保证，保证期间为主债务到期之日起两年，保证担保范围为本项目权益转让款、违约金、律师费等，故南宁**公司应对本案债务承担连带保证责任，且在承担保证责任后，有权向**公司追偿。柳州**公司虽系南宁**公司的项目公司，但其系独立法人，其并未在四方协议中签字认可，亦未通过其他方式做出愿意担保的意思表示，因此新联公司要求柳州**公司承担连带清偿责任的诉请，没有事实依据，本院不予支持。 关于第三个争议焦点。如上所述，新联公司并不承担清退102号土地上租户的责任，故**公司此项反诉诉请本院不予支持。**公司辩称新联公司承诺102号地块上租户享受房改政策，其无法清退该相关租户，对其辩解并无证据证实，本院不予采信；关于**公司要求新联公司在清退102号地块租户后，向其移交清洁可进行招拍挂的资产的诉请，本院认为，四方协议是新联公司对其在开发协议书中全部权利及义务的转让，而非资产的转让，四方协议生效后，102号土地所涉的权利义务及责任均应由受让人即**公司享有和承担，并不存在资产移交事由，故**公司的以上诉请无理，本院不予采信；关于**公司反诉要求新联公司赔偿损失100万元的诉请，因新联公司并非违约方且**公司并未举证证实产生了实际损失，本院对**公司的该项诉请不予支持。同理，对**公司有关律师费等费用的诉请本院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 1、被告（反诉原告）广***集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）柳州市新联投资开发有限责任公司支付第三期项目权益转让款30000000元及逾期付款违约金（逾期付款违约金计算方式：以3000万元为基数，自2020年10月25日起按照同期一年期贷款市场报价利率LPR的四倍即年利率15.4%计至欠款付清之日止）； 2、被告（反诉原告）广***集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）柳州市新联投资开发有限责任公司支付律师代理费277000元； 3、被告南宁**房地产开发有限公司对被告（反诉原告）广***集团有限公司的以上第一项、第二项债务承担连带保证责任，且在承担保证责任后有权向被告（反诉原告）广***集团有限公司追偿； 4、驳回被告（反诉原告）广***集团有限公司的全部诉讼请求。 如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 本诉案件受理费107984元（已减半收取，本诉原告已预交），保全费5000元，合计112984元，由被告（反诉原告）广***集团有限公司、南宁**房地产开发有限公司负担；反诉案件受理费7440元（已减半收取，本诉被告已预交），保全费5000元，合计12440元，由被告（反诉原告）广***集团有限公司自行负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于柳州市中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二二年六月二十日 代书记员　覃　妮