广州启帆工业机器人有限公司、广州达意隆包装机械股份有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）粤01民终3218号 上诉人（原审原告）：广州启帆工业机器人有限公司，住所地广东省广州经济技术开发区新瑞路2号。 诉讼代表人：广州启帆工业机器人有限公司管理人，广东启源律师事务所。 委托诉讼代理人：***，广东启源律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：广州达意隆包装机械股份有限公司，住所地广东省广州市黄埔区云埔一路23号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 上诉人广州启帆工业机器人有限公司（以下简称启帆公司）因与被上诉人广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称达意隆公司）合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2022）粤0112民初25385号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人启帆公司委托诉讼代理人***，被上诉人达意隆公司委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 启帆公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判达意隆公司***公司支付项目补助经费2500000元及逾期付款损失（以2500000元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算，从2021年4月7日起至实际偿还之日止）；2．本案受理***意隆公司承担。事实和理由：（一）一审认定案涉项目补助经费只能用于科研活动属事实认定有误。《广州市科技创新发展专项资金管理办法》第十八条规定，“事前立项事后补助项目按规定程序通过验收后的补助资金一次性拨付至项目承担单位，其他经核定的后补助资金按规定拨付至项目承担单位，由项目承担单位统筹安排使用。其中，共享服务后补助经费主要用于平台运行服务”。可见，事前立项事后补助项目的补助资金由承担单位统筹安排，并未强制要求必须用于科研支出。另外，根据该办法第七章的规定，对科研经费使用的绩效评价与监督检查仅涉及科研项目投入的经费，不包括事前立项事后补助的经费。根据体系解释，案涉项目的补助经费不是必须应于科研支出。一审依据的该办法第九条主要是规范事前资助方式的项目经费使用，而事前立项事后补助的项目经费仅是参照执行，不是必然用于项目实施过程中发生的直接费用和间接费用。因事前立项事后补助的项目经费对应的项目已经完结了，不存在再用于该项目的情况。另外，案涉《广州市科技计划项目合同书》第五条、第六条第九款明确载明“项目通过验收后，获得的项目补助经***意隆公司统筹使用”，未限制达意隆公司使用范围，更未约***公司的使用。（二）一审认定启帆公司无法开展科研活动，项目经费不能用于科研活动支出，属于事实认定错误。启帆公司已进入破产程序，已停止经营，无法开展新的科研活动。但其在破产前进行了大量科研活动，破产受理后仍有部分科研项目未验收完毕。因此***公司的管理人申报并经确认的破产债权中，有大量的债权涉及科研项目的直接和间接费用，包括设备和材料的货款、员工工资、房屋租金、水电等，对该部分的债权的清偿可视为用于科研活动支出。（三）达意隆公司无权截留启帆公司的项目补助经费。1．案涉《联合申报协议书》未限制项目补助经费的使用，而且使用项目补助经费不是合同主义务，达意隆公司无权以此为由拒付项目补助经费。该协议书约定达意隆公司在收到项目补助经费后15日内***公司支付，未约定启帆公司收到经费后如何使用。因此，启帆公司有权依据合同法或民法典的规定要求达意隆公司支付项目经费。前文所述管理办法只是广州市科技创新委员会的规范性规定，不能对抗法律规定，也不能成为达意隆公司拒付依据。即使暂且认为启帆公司将来使用项目补助经费必须用于科研支出，且启帆公司可能无法履行，但达意隆公司支付在前，启帆公司使用在后，现并无证据证***公司将来使用项目补助经费必然不符合约定。且支付项目补助经费为达意隆公司所负主义务，启帆公司合理使用经费仅是其随附义务，达意隆公司不能以启帆公司可能发生使用项目补助经费不符合规定为由而拒绝支付项目补助经费。2．因启帆公司已进入破产程序，应优先适用《中华人民共和国企业破产法》。依据该法第十八条规定，在启帆公司破产受理后，启帆公司的管理人在受理之日起2个月内未通知达意隆公司，则《联合申报协议书》解除。合同解除后，未履行的终止履行，启帆公司不再负有将补助经费用于科研活动的合同义务。因启帆公司已履行完毕约定应由其承担的科研项目工作，达意隆公司应支付科研补助经费。若因合同解除对达意隆公司造成损害的，达意隆公司应申报债权，而不是截留项目补助经费。3．若达意隆公司不需要***公司支付项目补助经费，同时广州市科学技术局不收回上述经费，则案涉应属***公司的项目补助经***意隆公司占有使用，既不合理也不合法的。案涉科研项目已经完结并通过验收，广州市科学技术局于2021年3月17日通知下发经费，双方均履行完毕科研项目工作，有权获得项目补助经费。按照《广州市科技创新发展专项资金管理办法》规定，对于事前立项事后补助的项目不存在下发经费后再收回的情况。且广州市科学技术局针对达意隆公司请示的复函中，也没有提到需要收回经费。达意隆公司拒不付款是为了占有款项，一审结果变相支持达意隆公司侵占本该属***公司的项目补助经费，结果有误。 达意隆公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。（一）根据《广州市科技计划项目管理办法》第七条、《广州市科技创新发展专项资金管理办法》第五条第四款、第二十九条以及《联合申报协议书》第六条，项目经费下发后须确保专款专用，只能用于科研活动支出。而启帆公司一审中陈述其司“已经破产了，没有办法开展相关的研究活动，款项不能用于科研活动的支出”，即自认其不能将经费用于科研活动的事实。故启帆公司要求达意隆公司向其支付案涉经费及逾期付款违约金，于法无据，不应支持。（二）项目经费下达时，启帆公司已进入破产程序，客观事实上已不具备专款专用使用项目经费的能力。达意隆公司为落实项目承担单位监管责任，依法暂停对启帆公司拨付项目经费、并请示科技项目主管部门，符合《联合申报协议书》第六条约定及《广州市科技计划项目经费管理办法》第三十一条等关于项目经费监管要求和规定。（三）启帆公司一审庭审中的陈述形成自认事实，其承认了启帆公司破产后，启帆公司不能将经费用于科研活动的事实。（四）启帆公司声称达意隆公司截留其经费有违事实，达意隆公司保留追诉权利。达意隆公司向广州市科学科技局发出关于“启帆申请科技项目经费”的请示，广州市科学科技局对达意隆公司复函，指示达意隆公司统筹安排用于科研活动的直接支出，确保经费专款专用，不截留挪用经费，依法处理纠纷事项。达意隆公司向科技主管部门积极请示、依法积极支持应诉，符合法律程序。（五）本案受理费系启帆公司单方面滥用诉权上诉所致，与达意隆公司无关，应由其自行承担。（六）***公司主张优先适用破产法规定解除合同，则鉴于合同解除应终止履行，则启帆公司无权向达意隆公司主张案涉经费。 启帆公司向一审法院起诉请求：1．判令达意隆公司***公司支付项目经费2500000元；2．判令达意隆公司***公司支付逾期付款违约金158505元（以2500000元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算，从2021年4月7日起至实际偿还之日止，现暂计至2022年5月11日）；3．判令达意隆公司承担本案的受理费。 一审法院认定事实：2015年4月28日，达意隆公司（甲方）、启帆公司（乙方）、广州机械科学研究院有限公司（丙方）、华南理工大学（**）签订《联合申报协议书》，约定四方联合申报“面向轻工行业的工业机器人制造和应用”项目，项目计划总投资3000万元，经友好协商，达成以下协议：二、分工和合作方式，1．联合申报时，由四方共同协作完成，甲方为主申报单位、乙方、丙方及**协作完成申报书需要的项目文档及相关资料、共同制定项目研发的总体方案、关键技术导入、知识产权申报等工作。3．乙方根据本项目需要，负责研究串联机器人的本体优化及制造技术的研究内容，协助各方完成其他研究内容，组织实施2条及以上面向轻工行业的工业机器人示范应用生产线。6．如获立项，四方共同完成项目中期执行情况报告及结题验收工作。三、项目经费分配，1．项目申报总金额为3000万元，根据项目的实际需要，甲方同意提供本项目1600万元自筹经费，乙方同意提供本项目1000万元自筹经费，丙方同意提供本项目400万元自筹经费。2．项目如获批准立项，根据上述研究任务，甲方、乙方、丙方、**分别按照政府下达的资助经费的43.75%、31.25%、12.5%、12.5%的比例进行分配。3．政府资助各方支配的经费所购置的设备归购置方所有，甲方配套经费所购置的设备归甲方所有。4．甲方在收到项目经费后，必须在15个工作日内，给予乙方、丙方、**相应比例的经费。六、违约责任，1．甲方作为本项目的牵头单位和责任单位，接受上级主管部门的监管，对本项目具有监督管理责任。若乙方、丙方及**因自身原因未能履行项目任务，或是违反项目经费使用规定时，甲方有权停拨项目经费甚至终止项目任务，由此造成的损失由责任方承担。 2016年5月13日，广州市科技创新委员会（甲方）与达意隆公司（乙方）、广州开发区科技创新和知识产权局（丙方）签订《广州市科技计划项目合同书（事前立项事后补助类）》，约定：项目目标为从2015年4月到2016年12月完成项目中的关键核心技术研发、试验测试，形成具有自主知识产权的面向轻工行业的工业机器人产品。从2017年1月起，到2018年3月完成工业机器人在轻工行业的应用小范线，并形串联机器人生产基地和并联机器人生产基地。本项目通过验收后，市财政应补助的经费额度为800万元，由乙方统筹安排使用。乙方应按照《合同书》规定的内容组织实施项目，接受并配合甲方、丙方以及各级财政、审计部门、或上述部门委托的机构进行评估、稽查、审计和检查，并按要求提供项目任务与预算执行情况和有关财务资料。本项目涉及财政经费采用事前立项事后补助资助方式，通过验收后乙方获得的财政经费由乙方统筹使用。 2019年7月26日，广东晨瑞会计师事务所向广州市科学技术局作出《广州市科技计划“面向轻工行业的工业机器人制造和应用”项目专项资金审计报告（事前立项事后补助项目）》，载明：本项目的经费预算情况为：新增经费支出预算为3037.70万元，新增经费均为企业自有资金。本项目新增经费3104.88万元，启帆公司新增经费1020.29万元。审计结论：除本报告七、八所述情况外，该项目科技经费使用合理，财务运行情况基本符合《广州市科技计划项目合同书》的要求。 2021年3月17日，广州市科学技术局向达意隆公司发出通知，告知2021年重点研发计划项目经费第二批800万元予以下达。 2021年3月31日，达意隆公司收到项目经费800万元。 2022年1月21日，启帆公司向达意隆公司发出《资金拨付申请》，申请拨付项目经费250万元。 2022年4月25日，达意隆公司向广州市科学技术局发出《关于“启帆申请科技项目经费”的请示》，称：“面向轻工行业的工业机器人制造和应用”项目已经完成审计和验收，按照《联合申报协议书》以及《项目合同书》约定，应在收到科技项目经费后拨付给启帆250万元。目前而言，启帆已进入破产重组程序，一旦我司将项目经费拨付给启帆，将无法对后续资金的使用进行监督管理，政府资金安全性无法保障。此种情况应当如何处理？ 2022年5月26日，广州市科学技术局作出《关于广州产学研协同创新项目后补助经费情况报告的复函》，意见为：一、市科技计划项目财政经费下达后，项目承担单位要落实好科研经费管理使用的主体责任，统筹安排用于科研活动的直接支出，确保专款专用，不得截留、挪用、挤占项目经费，切实提高财政经费的使用效益。二、鉴于市科技计划项目财政经费已下达，建议按项目申报书以及《中华人民共和国民法典》相关规定处理纠纷事项。 一审还查明，2021年1月25日，广州市中级人民法院作出（2021）粤01破申3号民事裁定书，裁定：受理启帆公司的破产申请。2021年9月23日，广州市中级人民法院作出（2021）粤01破91-1号民事裁定书，裁定：终止启帆公司的重整程序，宣告启帆公司破产。2021年12月30日，广州市中级人民法院作出（2021）粤01破91-1号民事裁定书，裁定：****公司破产清算程序。 以上事实，有《联合申报协议书》《广州市科技计划项目合同书（事前立项事后补助类）》《资金拨付申请》《关于“启帆申请科技项目经费”的请示》《复函》、民事裁定书等证据及双方当事人的***以证实。 一审法院认为，本案为民法典实施前的法律事实引起的纠纷，应适用当时法律法规的规定。 本案中，本案为合同纠纷。《广州市科技计划项目管理办法》第七条规定：“市科技计划项目经费管理按科研项目资金管理相关规定执行。”《广州市科技创新发展专项资金管理办法》第五条规定：“专项资金管理原则：（四）坚持规范高效，统一管理。项目经费应当纳入项目承担单位财务统一管理，分项目单独建账核算，确保专款专用，明确管理和使用责任，建立完善追踪问效及问责机制。”第七条规定：“专项资金主要采取以下支持方式：（一）事前资助方式。（二）后补助方式。包括事前立项事后补助、奖励性后补助、共享服务后补助等方式。其中事前立项事后补助是指项目承担单位围绕科技计划专项目标任务，立项后先行投入组织研发活动并取得预期成果，通过验收后给予补助的财政支持方式。（三）科技金融方式。（四）其他支持方式。”第九条规定：“事前资助方式方法的项目经费开支包括项目实施过程中发生的直接费用和间接费用。事前立项事后补助的项目经费开支参照执行。”本案中，双方虽然约定项目获批准立项后启帆公司按照政府下达的资助经费的31.25%的比例进行分配，但是根据前述相关规定，项目经费下发后须确保专款专用，经费只能用于科研活动支出，而启帆公司已被宣告破产，其已无法开展相关的科研活动，经费不能用于科研活动支出，故启帆公司要求达意隆公司向其支付经费2500000元及逾期付款违约金，理据不够充分，一审法院不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：驳回启帆公司的全部诉讼请求。一审案件受理费28068元，***公司负担。 经审查，本院于2021年1月25日作出（2021）粤01破申3号民事裁定书，裁定受理启帆公司的重整申请。本院对于一审判决查明的其他事实予以确认。 二审查明以下事实：二审期间，本院就案涉经费处理问题向广州市科学技术局发出协助调查函，广州市科学技术局予以函复。经质证，双方对复函真实性均无异议。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：启帆公司主张达意隆公司支付项目经费及逾期付款违约金是否成立。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 本案中，启帆公司、达意隆公司等虽在《联合申报协议书》中对于财政经费的分配比例及支付义务进行了约定，但案涉款项属于市科技计划项目财政补助经费，款项性质及来源存在特殊性，同时，依《广州市科技计划项目合同书》共同条款部分第二条的约定，亦应受到《广州市科技计划项目管理办法》以及科技计划项目经费和资金管理相关规定等的规范。根据《广州市科技创新发展专项资金管理办法》第五条等有关规定，市科技计划项目财政经费应统筹用于科研活动的支出。现启帆公司已被宣告破产，无法继续开展科研活动，无法满足项目经费使用的专款专用要求。故启帆公司在本案中诉请达意隆公司向其支付项目经费250万元及逾期付款违约金，本院不予支持。另，至于案涉经费后续处理，达意隆公司应当依据前述相关规定的要求执行。 综上所述，启帆公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费28068元，由上诉人广州启帆工业机器人有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　杨　凡 审判员　*** 审判员　曹　玲 二〇二三年七月三十一日 书记员　**玮 ***