深圳市斯派克光电科技有限公司与深圳虹福产业园服务有限公司企业借贷纠纷一审民事判决书

广东省深圳市福田区人民法院

民 事 判 决 书

（2020)粤0304民初48034号

原告：深圳市斯派克光电科技有限公司，住所地深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋27层西，统一社会信用代码9144030071528393XP。

法定代表人：宋东蔓，总经理。

委托诉讼代理人：宋校红，广东君诚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈岸敏，广东君诚律师事务所律师。

被告：深圳虹福产业园服务有限公司，住所地深圳市宝安区福永街道福永社区福海B2区A1栋整套A2栋整套，统一社会信用代码91440300MA5FATGC31。

法定代表人：吴峰。

委托诉讼代理人：唐艳，广东盟凯律师事务所律师。

委托诉讼代理人：许淑娴，广东盟凯律师事务所律师。

原告深圳市斯派克光电科技有限公司与被告深圳虹福产业园服务有限公司企业借贷纠纷一案，本院立案受理后，依法适用于普通程序，于2020年11月23日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人宋校红、陈岸敏，被告委托诉讼代理人唐艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告深圳市斯派克光电科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告向原告偿还借款本金1650000元；2.判决被告向原告支付借款产生的利息180358.3元（利息暂计算至2020年8月10日）；3.判决被告向原告支付律师费用15000元；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告因资金周转需要，分别于2018年10月17日向原告借款1000000元、2018年10月31日借款350000元、2018年11月9日借款300000元，共计1650000元，原告向被告实际支付了上述款项，被告向原告出具了收款收据。但被告未向原告归还上述借款，经多次催促，被告至今仍未履行还款义务。根据《合同法》的相关规定，被告的行为已构成严重违约，应当向原告归还借款本金并支付相应利息。为此，原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。

被告辩称，被告因为履行与第三人深圳市智美空间科技管理有限责任公司（以下简称智美公司）签订的《关于共同投资运营福海项目的合作协议》（以下简称合作协议）而向被告支付案涉款项借款。按合作协议约定，该笔借款为无息借款，被告不应向原告支付利息。且该笔款还款条件未成就，原告无权要求被告现在偿还。

经审理查明，2018年9月14日，原告与智美公司签订合作协议，约定：原告成立全资子公司（以下简称项目公司），并以项目公司名义与深圳市福星股份合作公司（以下简称福星公司）签订关于福海项目的租赁合同；项目公司注册资金为300万元，由原告先行认缴但不实缴，并确保该项目公司不存在任何债权债务问题；项目公司与福星公司签订租赁合同后三日内，由原告向智美公司转让项目公司62%股权，并由项目公司负责且只负责福海项目的运营和管理，对项目公司原告出资114万元占38%的股权，智美公司出资186万元占62%的股权；双方确认，在项目公司进行股权转让工商变更登记后三日内，双方即将注册资本缴足；前期福海项目用于装修及运营资金需共同筹备800万元，筹备金包括注册资本金300万元，资金由原告与智美公司按股份比例无息借用给项目公司，此资金需在项目公司进行股权转让变更登记后三日内到位；后续项目的改造运营所需资金不足部分由智美公司负责借用给项目公司；所有借用款项待项目公司有资金正向收益以后，按一定的运营需要留存备用金后，每月退还项目借款，按照先退还智美公司借款再退双方借款的原则运行。双方确认，合作协议约定的项目公司即为本案被告。

根据被告在深圳农村商业银行单位活期交易明细显示，其名下尾号7007账户于2018年10月8日收到原告投资款99万元、收到吴文革投资款15万元，于2018年10月9日收到智美公司投资款186万元。

2018年10月12日、10月18日，智美公司通过名下尾号5936账户向被告名下尾号7007账户分别转账支付30万元、305万元，被告主张该转账系按照合作协议约定由智美公司和吴文革按股份比例无息借用给被告的借款。

2018年10月17日，原告通过名下尾号9987账户向被告名下尾号7007账户转账100万元，用途为借款。后财务人员在2018年10月22日至11月7日的聊天记录中催促原告尽快缴纳剩余的65万元投资借款。

2018年10月31日，原告通过名下尾号9987账户向被告名下尾号7007账户转账35万元；2018年11月9日，原告通过名下尾号9987账户向被告名下尾号7007账户转账30万元，用途为借款。被告均出具了《收款收据》对以上借款予以确认。

2019年3月31日，被告与智美公司签订《借款合同》，载明：合作协议第八条表述项目后续改造运营所需资金不足部分由智美公司借用给被告，按照该约定截止2019年3月31日，智美公司除筹备金借款外，已陆续出借超过1200万元给被告用于项目改造及运营。原告对被告提交的银行交易流水的真实性予以确认，但主张是否实际发生借款无法核实，同时主张根据该银行流水被告有向智美公司退还借款行为。

根据深圳国信泰会计事务所（普通合伙）出具的被告2019年度以及2020年1-5月审计报告显示，被告2019年净利润为-6901626.83元、2020年1-5月净利润为-2247658.51元。

另，被告的股东分别为吴文革、原告以及智美公司，持股比例分别为5%、33%、62%，出资额分别为15万元、99万元以及186万元。

以上事实，有当事人提交的证据材料及庭审笔录为证。

本院认为，本案系企业借贷纠纷。合伙协议系双方真实的意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性效力性规定，合法有效，双方均应依约履行。双方对涉案的165万元系原告出借给被告的借款事实均无异议，本案争议的焦点在于被告还款的条件是否已经成就。根据合伙协议的约定、结合被告的股权比例以及各股东的出资情况可以得知，原告诉请被告偿还的165万元借款即为合伙协议第八条约定的、由各股东按股份比例无息借用给被告的项目借款。根据该约定，所有借用款项待被告有资金正向收益后，按一定的运营需要留存备用金后，每月退还，按照先退还智美公司另行出借款项再退原告和智美公司借款。关于该协议中指的正向收益，虽然双方未对正向收益进行明确的定义，但依据常理以及双方协议约定的内容，正向收益应为项目公司即被告产生盈利，原告关于只要项目有租金收入即为正向收益的主张与常理和合作协议约定的内容不符，本院不予采信。根据深圳国信泰会计事务所（普通合伙）出具的被告2019年度以及2020年1-5月审计报告，被告的净利润为负数，原告对该审计报告的真实性亦予以确认，即被告尚未产生正向收益，原告出借给被告的165万元借款还款条件尚未成就，且该借款明确约定为无息借款，故原告诉请被告偿还借款本金及利息的主张不能成立，本院不予支持，原告可待被告还款条件成就之后，再行向被告进行主张。

综上，原告的诉讼请求不能成立，本院不予支持。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款,《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：

驳回原告深圳市斯派克光电科技有限公司的全部诉讼请求。

本案案件受理费21408.22元（已由原告预交），由被原告深圳市斯派克光电科技有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。

审判员　李　　　　丹

二〇二一年四月二十六日

书记员　邱小亮（代）