广西有色金属集团有限公司、中国有色桂林矿产地质研究院有限公司、广西有色矿产资源股份有限公司等债权转让合同纠纷二审民事判决书

广西壮族自治区高级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）桂民终73号

上诉人（一审被告）：广西有色金属集团有限公司，住所地南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号楼九层。

法定代表人：王晓华，该公司破产管理人负责人。

委托代理人：廖平军，北京大成（南宁）律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：中国有色桂林矿产地质研究院有限公司，住所地桂林市七星区辅星路9号。

法定代表人：吕智，该公司董事长。

委托代理人：李文华，该公司投资处处长。

委托代理人：江凌，广西君健律师事务所律师。

一审第三人：广西有色矿产资源股份有限公司，住所地南宁市青秀区金浦路22号名都大厦9层。

法定代表人：杨国高，该公司董事长。

一审第三人：广西有色金属集团桂北投资有限公司，住所地桂林市漓江路26号国展购物公园4-5号。

法定代表人：朱小波，该公司执行董事。

委托代理人：滕旭明，该公司办公室副主任。

一审第三人：广西有色栗木矿业有限公司，住所地广西恭城县栗木镇栗木矿区。

法定代表人：朱小波，该公司董事长。

委托代理人：俸荟娟，该公司员工。

上诉人广西有色金属集团有限公司（以下简称广西金属集团公司）因与被上诉人中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（以下简称桂林矿产地质公司）以及一审第三人广西有色矿产资源股份有限公司（以下简称广西矿产资源公司）、一审第三人广西有色金属集团桂北投资有限公司（以下简称广西金属集团桂北公司）、一审第三人广西有色栗木矿业有限公司（以下简称广西栗木矿产公司）债权债务转让合同纠纷一案，不服桂林市中级人民法院（2015）桂市民二初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月29日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月25日公开开庭审理了本案。上诉人广西金属集团公司的委托代理人廖平军，被上诉人桂林矿产地质公司的委托代理人李文华、江凌，一审第三人广西金属集团桂北公司的委托代理人滕旭明，一审第三人广西栗木矿产公司的委托代理人俸荟娟到庭参加诉讼，广西矿产资源公司经本院传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审经审理查明：2009年10月14日，桂林矿产地质公司作为项目承建单位，第三人广西金属集团桂北公司作为项目投资单位，双方就《恭城栗木锡矿资源勘查》项目进行合作。鉴于桂林矿产地质公司拥有栗木钽铌锡多金属矿产权，第三人广西金属集团桂北公司持有第三人广西栗木矿产公司100%的股权，桂林矿产地质公司、第三人广西金属集团桂北公司经协商愿意共同对第三人广西栗木矿产公司进行增资扩股。2010年5月12日，第三人广西金属集团桂北公司、第三人广西栗木矿产公司、桂林矿产地质公司三方签订一份《广西有色栗木矿业有限公司增资扩股协议》，协议中，三方确认桂林矿产地质公司拥有的“栗木钽铌锡多金属矿产权”矿权价款为人民币9081.8万元，其中，由二位第三人共同向桂林矿产地质公司支付人民币现金5000万元，剩余4081.8万元，作为桂林矿产地质公司对第三人广西栗木矿产公司的投入，其中，2000万元作为缴纳的新增出资额，剩余2081.8万元作为缴纳的资本公积金，桂林矿产地质公司将栗木钽铌锡多金属矿产权转让给第三人广西栗木矿产公司，增资扩股完成后，第三人广西金属集团桂北公司持有第三人广西栗木矿产公司80%的股权，桂林矿产地质公司持有第三人广西栗木矿产公司20%的股权。协议签订后，第三人广西栗木矿产公司已向桂林矿产地质公司支付5000万元转让款，桂林矿产地质公司经广西壮族自治区国土资源厅批准亦将该采矿权变更到第三人广西栗木矿产公司名下，但约定桂林矿产地质公司持有第三人广西栗木矿产公司20%的股权并未进行工商变更登记，第三人广西金属集团桂北公司仍持有第三人广西栗木矿产公司100%的股权。2014年11月30日，桂林矿产地质公司、广西金属集团公司、第三人广西金属集团桂北公司、第三人广西栗木矿产公司签订《债权债务转让协议》，协议约定：为利于第三人广西金属集团桂北公司投资重组第三人广西栗木矿产公司，桂林矿产地质公司按照9081.8万元将所持有第三人广西栗木矿产公司的采矿权以及20%股权作价4081.8万元转让给第三人广西金属集团桂北公司，第三人广西金属集团桂北公司已付5000万元，截止2014年11月30日欠桂林矿产地质公司采矿权转让款人民币4081.8万元。另又约定，第三人广西金属集团桂北公司所欠桂林矿产地质公司的债务由广西金属集团公司承担，广西金属集团公司并以其持有的第三人广西矿产资源公司股权作质押，质押期限为本协议自签字生效之日起6个月，如质押期满广西金属集团公司未向桂林矿产地质公司偿还上述债务，桂林矿产地质公司有权处置质押股权。自本协议生效之日起，桂林矿产地质公司、第三人广西金属集团桂北公司、第三人广西栗木矿产公司所分别签订的2010年5月12日《广西有色栗木矿业有限公司增资扩股协议》、2010年11月3日《恭城栗木矿区合作协议》、2010年11月5日《广西有色栗木矿业有限公司增资扩股协议》全部终止。

桂林矿产地质公司起诉请求：1、判令广西金属集团公司向桂林矿产地质公司支付款项4081.8万元及逾期付款滞纳金925953.53元（按中国人民银行同期贷款利率150%即年利率9%，从2015年6月1日起暂计至2015年8月31日共92天，此后计至广西金属集团公司付清全部款项之日止）；2、桂林矿产地质公司对广西金属集团公司持有的第三人广西矿产资源公司89%股权享有质权，并对该股权依法处分所得款项享有优先受偿权；3、广西金属集团公司承担本案全部诉讼费用。

一审另查明：桂林矿产地质公司与广西金属集团公司另行签订《质权合同》，广西金属集团公司承诺以其持有的第三人广西矿产资源公司89%股权（即9790万股份）提供质押担保，并到广西壮族自治区工商行政管理局办理了股权出质登记手续。

一审再查明：桂林矿产地质公司具有矿产地质调查、勘查等等资质，取得矿产品的开采、选矿、冶炼许可证及安全生产许可等经营活动；广西金属集团公司具有对国有资产进行投资、运营、管理、矿山及矿权经营、有色金属矿产产品的勘探、开采等等经营范围。

2015年10月10日，桂林矿产地质公司提出财产保全申请，要求查封广西金属集团公司持有的第三人广西矿产资源公司89%股权，并提供财产进行担保。一审法院于2015年10月20日作出（2015）桂市民二初字第19-1号民事裁定进行了查封。

本案一审的焦点为：1、桂林矿产地质公司诉请广西金属集团公司支付矿产权转让款4081.8万元的条件是否成就；2、桂林矿产地质公司要求广西金属集团公司给付该款逾期付款滞纳金925953.53元（从2015年6月1日计至2015年8月31日）的主张是否成立。

一审判决认为：2014年11月30日，桂林矿产地质公司与广西金属集团公司、第三人广西金属集团桂北公司、第三人广西栗木矿产公司签订的《债权债务转让协议》是各方当事人的真实意思表示，不违反相关法律规定，属有效协议。广西金属集团公司承接第三人广西金属集团桂北公司的债务后，自愿与桂林矿产地质公司签订《质押合同》，以其持有的第三人广西矿产资源公司股权为该债务提供质押担保亦是其真实意思表示，并办理了工商质押登记，该质押有效，应受法律保护。根据《中华人民共和国担保法》第六十三条规定，质权人桂林矿产地质公司对出质人广西金属集团公司出质的第三人广西矿产资源公司持有的质物89%股权即9790万股应享有优先受偿权。

（一）关于第一个争议焦点问题。关于广西金属集团公司提出其作为债务履行人承担该案桂林矿产地质公司转让款4081.8万元是附条件的，即桂林矿产地质公司未将其拥有第三人广西栗木矿产公司20%股权转让给第三人广西金属集团桂北公司，亦未办理股权转让交接手续，因此桂林矿产地质公司无权要求广西金属集团公司支付转让款4081.8万元。关于这一辩称，一审认为，桂林矿产地质公司将其拥有的栗木钽铌锡多金属矿产权以矿权价款人民币9081.8万元转让给第三人广西栗木矿产公司，而第三人广西金属集团桂北公司作为第三人广西栗木矿产公司的唯一股东，共同向桂林矿产地质公司支付转让款5000万元后，剩余4081.8万元，作为桂林矿产地质公司对第三人广西栗木矿产公司的投入，并享有该公司20%的股份权益，但桂林矿产地质公司并未取得第三人广西栗木矿产公司股东资格，第三人广西金属集团桂北公司持有第三人广西栗木矿产公司100%的股权未变更。由此可见，桂林矿产地质公司将栗木钽铌锡多金属矿产权转让给第三人广西栗木矿产公司，桂林矿产地质公司与该公司之间仅是合作开发矿产的法律关系。因此，桂林矿产地质公司对合作开发矿产的权益享有分配权。为此，桂林矿产地质公司与广西金属集团公司、第三人广西栗木矿产公司及该公司股东广西金属集团桂北公司签订《债权债务转让协议》，桂林矿产地质公司将其所持有的第三人广西栗木矿产公司的采矿权及矿产股权权益20%转让给第三人广西金属集团桂北公司，在该公司付清转让款后，桂林矿产地质公司与第三人广西金属集团桂北公司、第三人广西栗木矿产公司于2010年5月12日签订的《广西有色栗木矿业有限公司增资扩股协议》、2010年11月3日签订的《恭城栗木矿区合作协议》、2010年11月5日签订的《广西有色栗木矿业有限公司增资扩股协议》全部终止，此时桂林矿产地质公司对第三人广西栗木矿产公司、广西金属集团桂北公司无任何权利和义务，第三人广西金属集团桂北公司仍持有第三人广西栗木矿产公司100%股权，而桂林矿产地质公司拥有的栗木钽铌锡多金属矿采矿权亦更名至第三人广西栗木矿产公司名下。综上事实，广西金属集团公司主张桂林矿产地质公司未将其拥有的第三人广西栗木矿产公司20%股权转让给第三人广西金属集团桂北公司及未办理股权转让交接手续，并以此为由拒付转让款给桂林矿产地质公司理由不成立，不予支持。第三人广西金属集团桂北公司将其所欠桂林矿产地质公司的债务转让广西金属集团公司承担，是双方的真实意思表示，并未损害国家、集体及他人的利益，广西金属集团公司应按照该协议的约定履行给付义务。据此，桂林矿产地质公司根据《债权债务转让协议》的约定要求广西金属集团公司支付矿产权转让款条件成立，予以支持。

（二）关于逾期付款滞纳金的问题。桂林矿产地质公司诉请本案中滞纳金925953.53元是根据桂林矿产地质公司、广西金属集团公司双方在《质权合同》中约定的“质押期限为2014年11月30日至2015年5月30日”及《债权债务转让协议》“质押期为本协议自签字生效之日6个月，如超过质押期，丙方即广西金属集团公司仍未偿还所欠乙方即桂林矿产地质公司债务4081.8万元，则乙方（桂林矿产地质公司）有权处置丙方（广西金属集团公司）持有的广西有色矿产资源股份公司股权”为依据，从质押期限届满之次日即2015年5月31日起暂计至提起诉讼之日即2015年8月31日止，按照中国人民银行同期贷款年利率9%计算而来，且该计算利率标准未违反相关法律规定，故一审法院对桂林矿产地质公司计算逾期付款滞纳金的起始时间及计算利率标准予以确认。对于桂林矿产地质公司主张的2015年8月31日之后的逾期付款滞纳金的计算，应按广西金属集团公司所欠其矿产权转让款4081.8万元为基数，自2015年9月1日起，按中国人民银行规定的逾期贷款利率分段计付至本案生效判决规定的履行期限最后一日止。

据此，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条第一款、第一百零七条和《中华人民共和国担保法》第六十三条第一款之规定，判决：一、广西金属集团公司支付桂林矿产地质公司矿产权转让款4081.8万元及截止2015年8月31日的逾期付款滞纳金925953.53元，自2015年9月1日起滞纳金的计算以4081.8万元为基数，按中国人民银行规定的逾期贷款利率分段计付至本案生效判决规定的履行期限最后一日止；二、桂林矿产地质公司对《质权合同》项下的质物即广西金属集团公司持有的第三人广西矿产资源公司89%股权（9790万股股份）享有优先受偿权。本案案件受理费250520元（桂林矿产地质公司已预交），财产保全费5000元，二项合计255520元，由广西金属集团公司负担。

广西金属集团上诉称：一审判决“上诉人向被上诉人支付截止2015年8月31日的逾期付款滞纳金925953.53元，自2015年9月1日起滞纳金的计算以4081.8万元为基数，按中国人民银行规定的逾期贷款利率分段计付至本案生效判决规定的履行期限最后一日止”没有事实和法律依据，是不能成立的，应予驳回该部分诉讼请求。理由：本案四方当事人签订的《债权债务转让协议》第一条明确约定，上诉人承接的4081.8万元转让债务，仅偿还本金、不计利息。该款约定的不计利息，就是自始至终均不需要计算利息，无论本案是否通过诉讼解决，均不需要计算利息，本金4081.8万元就是本案全部的债务。同时，在本案涉及的两次股权质押中，均未就利息部分予以约定，质押权中的债务就是本金4081.8万元，并没有利息。因此，本案至少在第二次质押期到期前，不存在利息，即使需要计算利息，也只能从2015年9月1日起按银行同期贷款利率计算。综上，一审法院适用法律不当，请求二审法院依法改判，驳回被上诉人有关利息或者逾期付款滞纳金的诉讼请求。

桂林矿产地质公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，广西金属集团公司上诉请求没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持一审判决。

第三人广西金属集团桂北公司、广西栗木矿产公司同意上诉人广西金属集团公司的上诉意见。

二审庭审中，各方当事人对一审查明的事实均无异议。本院对一审查明的事实予以确认。

本案二审的争议焦点为：一审判决广西金属集团公司向桂林矿产地质公司支付欠款的滞纳金及利息有无法律依据。

本院认为，桂林矿产地质公司与广西金属集团公司、第三人广西金属集团桂北公司、第三人广西栗木矿产公司于2014年11月30日签订的《债权债务转让协议》属于有效合同。广西金属集团公司与桂林矿产地质公司签订《质押合同》也不违反法律规定，亦属有效合同。

《债权债务转让协议》第一条约定“自本合同生效之日起，甲方（广西金属集团桂北公司）所欠乙方（桂林矿产地质公司）的债务由丙方（广西金属集团公司）承担，由于丙方目前资金紧张，待丙方资金充裕时予以偿还（乙方债权本金人民币4081.8万元不计利息）。丙方以其持有的广西有色矿产资源股份公司股权做质押，质押期为本协议自签字生效之日6个月，如超过质押期，丙方即仍未偿还所欠乙方债务4081.8万元，则乙方有权处置丙方持有的广西有色矿产资源股份公司股权”。根据合同中“待丙方资金充裕时偿还”的约定可以认定，各方对广西金属集团公司承接的债务偿还期限属于约定不明，而合同中“质押期为本协议自签字生效之日6个月”则对于还款的最长期限作出具体的约定，即应在协议签订之后的6个月内偿还债务。结合广西金属集团公司与桂林矿产地质公司签订《质押合同》中约定“质押期限为2014年11月30日至2015年5月30日”，可以认定，广西金属集团公司应在2015年5月30日之前偿还本案债务。因此，一审法院根据当事人在合同中的以上约定，认定广西金属集团公司应支付滞纳金的期限自2015年5月31日计算，符合当事人的真实意思表示，本院予以维持。广西金属集团公司上诉称四方协议中约定了“乙方债权本金人民币4081.8万元不计利息”，就是自始至终均不需要计算利息。因该主张与当事人约定的6个月质押期限不符，上诉人“自始至终”不计算利息的主张对债权人来说也不公平，本院不予支持。

综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人广西金属集团公司的上诉理由不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费及诉讼保全费按一审判决执行；二审案件受理费13060元，由广西有色金属集团有限公司负担。广西有色金属集团有限公司二审预交21793元，由本院退还多交的8733元。

本判决为终审判决。

审　判　长　　覃　龙

审　判　员　　蔡向荣

代理审判员　　蒙丽华

二〇一六年五月二十五日

书　记　员　　林晓华