原告大连东方工程勘察有限公司（下简称东方公司）诉被告大连森威服装有限公司（下简称森威公司）为买卖合同纠纷一审民事判决书

辽宁省普兰店市人民法院

民事判决书

（2014）普民初字第3021号

原告：大连东方工程勘察有限公司，住所地普兰店市皮口街道办事处新海社区。

法定代表人：***，系该公司经理。

委托代理人：董吉好，系辽宁甘来律师事务所律师。

被告：大连森威服装有限公司，住所地普兰店市皮口街道办事处新海社区府西街40号。

法定代表人：廉金春，系该公司经理。

委托代理人：***，系辽宁海之韵律师事务所律师。

原告大连东方工程勘察有限公司（下简称东方公司）诉被告大连森威服装有限公司（下简称森威公司）为买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人董吉好，被告委托代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2014年1月5日，原被告签订了关于普兰店市皮口街道新海社区府西路40号（皮口工业园区占地面积7750.00平方米、建筑面积1938.00平方米）《产权转让协议书》。协议约定：合同签订时原告（甲方）负责过户及过户费，待土地使用证和房屋产权证完全过户给被告（乙方）一个月内，被告须将本协议价款500万元整一次性付清。如果被告不能按时付款，每超过一个月，第一个月付违约金利息5万元，第二个月付违约金利息10万元，第三个月付违约金利息20万元。被告购买综合楼产权和土地产权时，被告负责5万元办理土地相关手续，其余所产生的有关费用由原告承担等约定。协议签订后，原告依据协议于2014年3月27日将该房地产产权全部过户至乙方，乙方依据协议应于产权过户至乙方后一个月内（即2014年4月27日前）一次性付清转让款伍佰万元给甲方，被告超过4月27日依约应付5万元违约金、超过5月27日加付10万元、超过6月27日加付20万元，但被告至今未付。故请判令被告给付转让款500万元、土地相关手续费5万元及逾期3个月的违约金35万元，并自2014年6月28日起至该款付清时止按人民银行同期贷款利率四倍标准计付利息，至今共计540万元。案件受理费由被告承担。

被告辩称，全部不同意原告的诉讼请求，被告依据合同约定履行了自己的义务，后续购房款没有及时给付，是原告的原因造成的，后续的购房款是200万元，由于被告不能联系上*家有即原告法定代表人的丈夫，导致双方合作无法继续履行，后被告得知原告法定代表人的丈夫已被国家有关机关涉嫌刑事犯罪进行调查，具体的涉嫌犯罪罪名被告不清楚，因整个合同的签订及履行都是跟原告法定代表人的丈夫进行的，相关的房屋过户等手续（所有的过户发票、完税证明）也在原告法定代表人的丈夫**有处，合同中约定办理土地相关手续，被告只负责5万元费用，其他费用由原告承担，被告现已承担了14400元，其余费用都是由原告垫付的，就此问题被告也愿意与原告一起找到具体办理人员王家有，或者是与王家有符合法律规定的授权委托代理人一起全面履行房屋买卖合同所规定的权利义务。

经审理查明：2014年1月5日，原被告签订《产权转让协议书》，协议载明：一、甲方现有综合楼一栋，地址：皮口工业园区，占地面积7750.00平方米，建筑面积1938.00平方米，分别拥有土地使用证和房屋执照。经双方协商，共作价伍佰万元人民币，整体转让给乙方。二、本合同签订时甲方负责过户及过户所有费用，待土地使用证和房屋产权证完全过户给乙方后（一个月内），乙方须将本协议价款伍佰万元整一次性付清。如果乙方不能按时付款，每超过一个月，第一个月付利息伍万元，第二个月付利息拾万元，第三个月付利息贰拾万元。三、现有动力电80KM，深水井一眼，及院内所有设施归乙方所有。四、乙方购买综合楼产权和土地产权时，乙方负责5万元办理土地相关手续，其余所产生的有关费用由甲方承担。……原告在该协议出让方（盖章）处盖章，被告在该协议受让方（盖章）处盖章。纪波在担保人处签字并按手印。2014年3月21日，原告在普兰店市地方税务局皮口税务所缴纳了房屋买卖和土地转让出售所需的全部税费合计383839.00元。2014年3月26日，双方在普兰店市国土资源局完成案涉土地（使用权面积7750.00平方米）转让过户登记，该土地登记于被告名下。2014年3月27日，双方在普兰店市完成案涉综合楼（建筑面积1938.00平方米）买卖过户登记，该综合楼登记于被告名下。同日，被告向普兰店市皮口城镇房地产管理处缴纳了手续费、登记费、查档费合计14400.00元，被告法定代表人廉金春于当日领取了该综合楼产权证。

另查，2013年9月23日，***通过中国农业银行账户向原告法定代表人***的中国农业银行账户转账人民币3000000.00元。

本院所确认的上述事实，有原告提供的产权转让协议书三份、税收完税证明六份、土地使用权证一份、交易受理房屋状况一份、权属受理房屋状况一份、房屋产权证领取证明一份、中国农业银行对账单一份，有被告提供的中国农业银行银行卡取款业务回单一份、由普兰店市皮口城镇房地产管理处出具的发票二份以及原、被告当庭陈述笔录在案为凭。这些证明材料已经开庭对质及本院的审查，可以采信。

本院认为：依法成立的合同，受法律保护。原被告双方于2014年1月5日签订了《产权转让协议书》，合法有效，双方应按照合同约定全面履行自己的义务。自合同签订后至2014年3月27日止，原告已经按照合同约定全部履行了其应承担的义务。按照合同约定，被告应于2014年4月27日前，将转让款5000000.00元一次性付清，并承担50000.00元办理过户手续的费用。被告没有按期付款，即侵犯了原告的权利，构成违约，除应当继续履行付款义务外，还应该承担支付违约金的责任。

关于违约金，根据合同中的约定，至2014年7月27日止，被告应向原告支付违约金350000.00元，该违约金约定的数额不违反法律规定，本院予以支持。而自2014年7月28日起，因双方在协议中未约定违约金，故对被告所欠原告的转让款5000000.00元应该按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款违约金，直至被告付清时止。至于原告要求被告自2014年6月28日起至该款付清时止按照中国人民银行同期贷款利率的四倍标准计付利息，既不符合合同中“如果乙方不能按时付款，每超过一个月，第一个月付利息伍万元，第二个月付利息拾万元，第三个月付利息贰拾万元。”关于时间的约定，其要求的标准也无证据证明和法律依据，故本院不予支持。

关于被告在办理房屋产权登记的过程中缴纳的费用应如何承担的问题，因双方在合同中有“乙方购买综合楼产权和土地产权时，乙方负责5万元办理土地相关手续，其余所产生的有关费用由甲方承担。”的约定，而被告在办理房屋产权登记的过程中缴纳的费用（包括手续费、登记费、查档费合计14400.00元）属于必须缴纳且合理产生的费用，被告提供的由普兰店市皮口城镇房地产管理处出具的发票能够证明该费用已经由被告承担了，至于原告称因原告不知情属于被告自愿承担的意见不能成为原告不承担该费用的理由，故该费用应于被告应承担的50000.00元费用中予以扣除，即被告尚需向原告支付办理手续的费用35600.00元，。

关于被告提出的已经给付原告3000000.00元转让款及被告没有及时给付后续2000000.00元转让款系原告的原因造成的意见，本院不予采纳，理由如下：

一、因原被告双方均系法人组织，款项往来应通过公司账户进行，被告主张的已经给付原告的3000000.00元款项系由**梅个人账户转账至原告法定代表人***的个人账户，这不符合公司法人财务管理的要求。同时原告对该笔款系被告给付原告的转让款又不予认可，同时作出该笔款项系个人借贷已经即时清结的还款的解释，而被告仅凭转账记录无法证明该笔款项的用途系被告给付原告的转让款，也没有证据证明该付款行为系应原告的要求进行的。

二、原被告双方系于2014年1月5日签订的《产权转让协议书》，且在该协议书中关于双方的权利义务均作出了明确的约定，对于被告的付款义务，付款时间约定为“待土地使用证和房屋产权证完全过户给乙方后（一个月内）”，付款方式约定为“乙方须将本协议价款伍佰万元整一次性付清。”根据该协议中关于付款的约定，无法看出被告在该协议签订前已经向原告付款3000000.00元，如此大额的款项，如果已经支付，在合同中却没有注明，这不符合交易安全的习惯要求。

三、被告在庭审举证环节中，举出一组被告与第三人之间签订的施工协议书及款项往来记录证据，拟证明原被告双方关于该土地和房屋的约定及履行的开始是于2013年9月下旬。即使被告确实于该组证据记载的时间段进行了施工，也无法以此证明原被告双方关于该土地和房屋的约定及履行开始于2013年9月下旬且被告已经向原告付款3000000.00元，二者之间不具有关联性，故本院对被告提出的该组证据拟证明的内容不予采纳。

四、因房屋所有权和土地使用权均系不动产物权，若转让，经依法登记后方发生效力。在双方签订合同后，原告已经按照合同约定，将协议中转让的房屋所有权和土地使用权登记于被告名下，庭审中原告也举证证明了办理房屋所有权和土地使用权转让所需的税款均系原告缴纳，被告在原告完成了全部义务后即应按照合同约定的付款时间及时履行付款义务，而被告以因与原告经办人王家有无法联系从而导致合同无法履行的理由于法无据，不能成立，因双方均系公司法人，合同经办人是否能联系上不影响被告履行付款义务。

综上，本院对于原告合理部分的诉讼请求予以支持，对于被告合理部分的辩解意见予以采纳，对被告其他的辩解意见不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：

一、被告大连森威服装有限公司于本判决生效后十五日内给付原告大连东方工程勘察有限公司转让款5000000.00元、手续费35600.00元、违约金350000.00元；其中转让款5000000.00元自2014年7月28日起至该款全部付清时止，按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款违约金。

二、驳回原、被告其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费49600.00元（原告已预付），由原告承担100.00元，由被告承担49500.00元；保全费5000.00元（原告已预付），由被告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。

审判长**

审判员***

代理审判员***

二〇一四年十二月十六日

书记员***