中国人寿保险股份有限公司遵化支公司、遵化市城镇建筑工程有限责任公司合同纠纷二审民事判决书

河北省唐山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）冀02民终7706号

上诉人（原审被告）：中国人寿保险股份有限公司遵化支公司，住所地：遵化市文茂大街,统一社会信用代码91130281734368795A。

负责人：夏景忠，该公司经理。

委托诉讼代理人：赵卫军，男，1970年11月29日生，汉族，现住。

委托诉讼代理人：杨猛，河北陈大为律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：遵化市城镇建筑工程有限责任公司，住所地：遵化市文柏路西侧，统一社会信用代码91130281173563002XJ。

法定代表人：徐国栋，该公司经理。

委托诉讼代理人：张立国，河北华旗律师事务所律师。

上诉人中国人寿保险股份有限公司遵化支公司因与被上诉人遵化市城镇建筑工程有限责任公司合同纠纷一案，不服河北省遵化市人民法院（2018）冀0281民初5564号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

中国人寿保险股份有限公司遵化支公司上诉请求：1.撤销河北省遵化市人民法院（2018）冀0281民初5564号民事判决，依法改判或发还重审。2.一、二审诉讼费用由被上诉人负担。主要事实和理由：本案原告诉请配合过户，已经超过诉讼时效。关于本案协议的效力，案涉土地虽然登记在中国人寿保险股份有限公司遵化支公司，但是中国人寿保险股份有限公司遵化支公司作为公司的分支机构，不具有法人资格，无权处分重大资产，因此，该处分行为无效。

遵化市城镇建筑工程有限责任公司答辩称，本案不受诉讼时效期间限制，上诉人对于超过诉讼时效期间的主张不能成立。答辩人履行了土地价款的支付义务，上诉人应将答辩人占有使用的土地变更登记至答辩人名下。上诉人是本案合同当事人，应依法承担民事责任。中国人寿保险股份有限公司遵化支公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。

遵化市城镇建筑工程有限责任公司向一审法院起诉请求：1、判令被告将位于遵化市交口南侧原告享有使用权的324.86平米土地过户到原告名下，约50万元；2、被告承担诉讼费用。

一审法院认定事实：1998年11月6日，原告（原遵化市城镇建筑工程公司）以招投标方式对被告（原遵化市人寿保险公司）办公楼工程中标并签订了《建设工程施工合同》由原告承建涉案工程，中标价款为196.218万元。1998年11月，《中华人民共和国建设工程规划许可证》载明：建设单位遵化市人寿保险公司、建设项目名称营业楼培训中心楼、建设位置文柏路西侧、建设规模5500㎡、附图及附件名称“办公楼东大厅计324.86㎡属遵化市城镇建筑公司所有单独办证”并加盖中国人寿保险公司遵化支公司印章。1998年12月22日，主管部门颁发《建筑工程施工许可证》，该证记载：建设单位“中保人寿保险有限公司遵化市支公司”，施工单位“遵化市城镇建筑工程公司”，建筑位置“文茂大街西侧”，工程名称“办公楼”，建筑面积“3980.37平方米”，结构类型“框架结构”。后限于被告上级单位对该办公楼规模和建筑资金的要求及遵化市政府对建楼单位在主街道建设工程的规划要求，原、被告协商合资筹建办公楼，于1999年8月1日签订《关于合资筹建办公楼的协议》，内容为：“遵化市人寿保险公司限于上级对办公楼规模和建筑资金的要求以及市政府对建楼单位在主街道盖高、大、楼的城市规划的规定。按照上级领导的指示和经市政府领导同意，中国人寿保险公司遵化市支公司与遵化市城镇建筑公司合资筹建办公楼，其合资筹建办公楼有关事宜协议如下：一、划分范围：中国人寿保险公司所属门厅、楼梯及二楼以上建筑部分共3267.37平米；遵化市城镇建筑公司所属东大厅及厕所间341平米，西大厅及厕所间379平米，共计713平米。二、资金分配：双方按所属的建楼实际平米造价各自出资。三、建楼所有其它费用：购买土地、城市配套费、税金、变压器、锅炉、自来水、化肥池、招标墙改费、监督费、审计费、街道占用费等等一切因建筑发生的费用，均按双方所属建筑的比例分摊，但城镇建筑公司东、西一楼门前土地（道路及绿地）的费用，由城镇建筑公司承担。四、办公楼使用后的电费、水费、取暖费及一切相关费用，按双方各自实际耗用担负。五、一楼厕所间，城镇建筑公司在任何时候都不能改变其上、下水的功能作用，此功能权益属中国人寿保险公司遵化市支公司。六、办公楼完工投入使用后，双方按各自所属资产办理产权手续。此协议一式两份，双方共同遵守，并予公正处公正。加盖中国人寿保险公司遵化市支公司印章、经理：李振中99年8月1日加盖遵化市城镇建筑工程公司印章、法人代表：徐连荣、99年8月1日”。工程完工交付使用后，原、被告双方于2000年12月5日达成《补充协议》，该协议载明：“因实际情况的变化，经双方协商，在原中国人寿保险公司遵化支公司和遵化市城镇建筑工程公司关于合资筹办公楼协议基础上，做出如下变动：1、办公楼东大厅324.86平方米属遵化市城镇工程公司所有，单独办房产证。2、原东大厅面积为341平方米，减去厕所间16.14平方米，东大厅实际面积为324.86平方米。3、结算方式为城市配套费、税金、变压器、锅炉、自来水、化粪池、招标墙改费、监督费、街道占用费、院内硬化等一切因建筑发生的费用共合款3681071.29元÷3980.37平方米×324.86平方米＝300375元。4、东大厅门前至路中心的土地由遵化市城镇建筑工程公司承担，土地为（324.86＋28.8×22.5）÷667×15万，土地合款218784元。以上两项共合款519159元。特补充此协议。加盖遵化市城镇建筑工程公司及徐连荣签字、2000年12月5日、加盖中国人寿保险公司遵化支公司及李振忠签字、2000年12月5日”。2001年6月1日双方签定《补充协议》内容与2000年12月5日《补充协议》内容一致，增加“5、此楼房在不影响楼结构安全的情况下，双方可任意改造，任何一方不得干涉，东大厅西侧准备改门口一个，注明办公楼院内院外所有设施，城镇建筑公司按比例担负此经济款项，所以走南大门时人寿一方不能有任何借口理由阻拦”。2001年12月7日，【遵国用（2001）第380号】国有土地使用证记载：土地使用者“中国人寿保险公司遵化市支公司”使用面积“2657.4平方米”。该土地使用证附图注明“办公楼东大厅计324.86㎡属遵化市城镇建筑公司所有，单独办证”并盖有“中国人寿保险公司遵化支公司”公章。2002年10月16日，遵房权证遵镇字第××号房屋所有权证，载明：房屋所有权人遵化市城镇建筑工程公司、房屋坐落遵化市文柏路西侧、产别集体、幢号1、结构框架、房屋总层数5、所在层数1、建筑面积324.86、设计用途商业、土地证号（2001）380号、权属性质国有。遵化市房地产管理处房屋产权档案编号00915中载明：2002年12月23日，房屋所有权人中国人寿保险公司遵化支公司、房屋坐落遵化市文柏路65号、幢号1、结构砖混、房屋总层数5、建筑面积3656.00、设计用途办公楼、产权来源及时间1999年建、土地证号（2001）380号、土地产别国有。证人李振中原任被告中国人寿保险公司遵化支公司经理。审理中，被告对原告建设涉案工程没有异议，但称原告没有履行协议约定的支付相应款项的义务。

一审法院认为，关于诉讼时效问题，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持”及参照《第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要》第24条：“已经合法占有转让标的物的受让人请求转让人办理无权变更登记，登记权利人请求无权占有人返还不动产或者动产，利害关系人请求确认物权的归属或内容，权利人请求排除妨害、消除危险，对方当事人以超过诉讼时效期间抗辩的，均不应支持”之规定，可知目前诉讼时效制度只适用于债权请求权，并不适于物权请求权。原告的诉讼请求是确认遵化市交口南侧原告楼房占用的324.86平米的土地归原告使用，该诉讼请求并非债权请求权，而是物权请求权。原告已取得涉案土地上房屋所有权证并一直实际占有和使用，故被告不能以超过诉讼时效为由抗辩原告的确权请求。关于《关于合资筹建办公楼的协议》及《补充协议》的效力问题，原告向本院提交了《关于合资筹建办公楼的协议》及《补充协议》予以证实，且被告原法定代表人李振中出庭作证确认双方已按照上述协议约定实际履行，故上述协议系双方真实意思表示，且不违反法律规定，本院予以确认。双方均应按照协议的约定全面履行各自的义务。被告对系原告施工建设涉案办公楼的事实无异议，但抗辩原告并未提交证据证实其履行了协议中约定的支付建楼及购买土地价款的义务，但根据原告提交的存于遵化市国土资源局被告涉案房屋产权00915档案中记载的被告办理涉案房屋的国有土地使用证及房产证取得时间均晚于涉案协议的签订时间，且原告已办理了协议约定的房屋面积的产权证，原、被告产权证中登记的面积亦与双方签订的协议约定相符，且被告原法定代表人李振中出庭作证证实原、被告均已按照协议约定结算并履行了各自的出资义务，上述事实均证实原告已履行对涉案房屋及土地的出资事实。另，被告亦未能提交其支付原告涉案工程款的相关证据予以反驳双方合资建楼的事实，故就被告的抗辩主张，本院不予采信。《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条规定：“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押”，《房屋登记办法》第八条规定：“办理房屋登记应当遵循房屋所有权和该房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致原则”。“地随房走，房随地走”的权利合一原则是我国房地产权属的一贯原则。本案中，原告于2002年10月16日办理了涉案土地上324.86平方米房屋的所有权证，且该所有权证依据的土地证为（2001）380号，而现存于遵化市国土资源局被告涉案房屋产权00915档案中登记在被告名下的（2001）380号国有土地使用证中亦载明“办公楼东大厅计324.86平方米属遵化市城镇建筑公司所有，单独办证”并加盖被告公章，与原告提交的补充协议约定面积相吻合，根据地随房走的原则，本院依法确认原告享有涉案324.86平方米的土地使用权，现原告起诉要求被告按照协议约定将案涉324.86平方米的土地使用权变更登记至原告名下，理据充分，本院予以支持。遂判决：一、原告遵化市城镇建筑工程有限责任公司与被告中国人寿保险股份有限公司遵化支公司签订的《关于合资筹建办公楼的协议》及《补充协议》合法有效；二、被告中国人寿保险股份有限公司遵化支公司于本判决生效后20日内将其土地证号为（2001）380号国有土地使用证中所含的324.86平方米的土地使用权转交给原告遵化市城镇建筑工程有限责任公司并协助原告遵化市城镇建筑工程有限责任公司办理该宗土地的国有土地使用权证。案件受理费8800元，减半收取计4400元由被告中国人寿保险股份有限公司遵化支公司负担。

本院二审查明的事实与一审认定一致。

本院认为，上诉人中国人寿保险股份有限公司遵化支公司与被上诉人遵化市城镇建筑工程有限责任公司合建办公楼后，被上诉人遵化市城镇建筑工程有限责任公司取得办公楼一层建筑面积324.86平米的房屋所有权，遵化市人民政府为其颁发遵房权证遵镇字第××号房屋所有权证，该所有权证记载，土地证号是（2001）380号。遵国用（2001）第380号国有土地使用证记载，土地使用者“中国人寿保险公司遵化市支公司”使用面积“2657.4平方米”。该土地使用证附图注明“办公楼东大厅计324.86㎡属遵化市城镇建筑公司所有，单独办证”并盖有“中国人寿保险公司遵化支公司”公章。故，被上诉人遵化市城镇建筑工程有限责任公司诉请上诉人中国人寿保险股份有限公司遵化支公司协助办理涉案土地的土地使用权证依据充分。关于被上诉人遵化市城镇建筑工程有限责任公司诉请上诉人中国人寿保险股份有限公司遵化支公司协助办理涉案土地过户是否超过诉讼时效问题，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。被上诉人遵化市城镇建筑工程有限责任公司的诉讼请求是确认遵化市占用的324.86平米的土地归其使用，该诉讼请求是物权请求权，不受诉讼时效限制。故，上诉人中国人寿保险股份有限公司遵化支公司认为被上诉人遵化市城镇建筑工程有限责任公司的诉请超过诉讼时效期间的上诉理据不足，本院不予支持。《关于合资筹建办公楼的协议》及《补充协议》的效力问题，《关于合资筹建办公楼的协议》及《补充协议》均有双方当事人的签字、盖章，上述协议系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。关于上诉人中国人寿保险股份有限公司遵化支公司称其作为公司的分支机构，不具有法人资格，无权处分重大资产，因此该处分行为无效的问题，一审时上诉人的原负责人李振中出庭证实，其向唐山分公司、河北省公司申请批文建楼，被上诉人中标，其在唐山分公司与相关领导开会商定与被上诉人合作建楼事宜。商定一楼归被上诉人，二层以上归上诉人，故上诉人中国人寿保险股份有限公司遵化支公司称处分行为无效的上诉主张不成立。综上所述，中国人寿保险股份有限公司遵化支公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8,800.0元，由上诉人中国人寿保险股份有限公司遵化支公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　徐万启

审判员　　沈　军

审判员　　毕雪维

二〇一九年十一月二十六日

书记员　　房善忠

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