迪尔集团有限公司、中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司等建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书

山东省青岛市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鲁02民终10620号

上诉人（原审原告）：迪尔集团有限公司，住所地山东省济宁市凌云路66号，统一社会信用代码91370800706352702D。

法定代表人：侯立伟，董事长。

委托诉讼代理人：赵永刚，男，1980年5月6日出生，汉族，该公司职工，住山东省济宁市任城区。

委托诉讼代理人：李向荣，山东雅君律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司，住所地江苏省镇江市丁卯桥路138号，统一社会信用代码91321100141380019X。

法定代表人：沙利民，执行董事。

委托诉讼代理人：张海勇，江苏路韬律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：青岛润亿清洁能源有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区泊里镇集成路1886号，统一社会信用代码913702000920781620。

法定代表人：惠荣，董事兼总经理。

委托诉讼代理人：吕佃磊，男，1982年11月17日出生，汉族，该公司职工。

被上诉人（原审被告）：中机国能电力工程有限公司，住所地上海市浦东新区老港镇南港公路1765号153室，统一社会信用代码91310115744224306E。

法定代表人：武风格，总经理。

委托诉讼代理人：刘东亮，该公司职工。

原审第三人：中国能源工程集团有限公司，住所地上海市虹口区曲阳路930号4幢213室，统一社会信用代码91310000100006397J。

法定代表人：刘斌，董事长。

上诉人迪尔集团有限公司（以下简称迪尔公司）与被上诉人中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司（以下简称电建三公司）、青岛润亿清洁能源有限公司（以下简称润亿公司）、中机国能电力工程有限公司（以下简称中机国能公司）及原审第三人中国能源工程集团有限公司（以下简称中能公司）因建设工程施工合同纠纷一案，不服山东省青岛市黄岛区人民法院（2021）鲁0211民初14249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年8月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人迪尔公司上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判被上诉人电建三公司、中机国能公司向迪尔公司支付工程款本金6,081,956.80元，并支付欠付工程款的利息480,981.43元（利息以欠付工程款本金6,081,956.80元为基数，自2019年6月15日起，按照同期同类贷款利率及同期贷款市场报价利率，暂计算至2021年5月19日，应计算至实际付清之日止），被上诉人润亿公司在欠付电建三公司工程价款范围内对迪尔公司承担清偿责任或发回重审；2.本案诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、保全保险费、律师费等）由三被上诉人承担。主要事实与理由：一审认定事实不清，适用法律错误，且严重违反法定程序。一、一审认定迪尔公司未提交有效证据证实中机国能公司对涉案工程的发包人、招标人身份，未认定中机国能公司系挂靠电建三公司向迪尔公司发包涉案工程，属认定事实错误。根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第十条第一款第（二）项规定，迪尔公司有充足的证据证实涉案工程系借用电建三公司的资质施工，原因是出于中机国能公司的大股东中机国能电力投资有限公司（现名中机国能电力集团有限公司）在工程招标时系建设单位润亿公司的发起人股东，不便再以总承包方的身份对工程实施总承包。1.迪尔公司补充提交的证据证实：2014年5月中机国能公司就涉案工程向迪尔公司发出招标书，2014年5月27日迪尔公司根据招标书向中机国能公司交纳投标保证金20万元。2014年5月28日，迪尔公司向中机国能公司交付投标文件，后中机国能公司向迪尔公司发送了《中标通知书》。足以证实中机国能公司曾以招标人身份组织了涉案工程的招标活动，其实际系涉案工程的总承包人，电建三公司系被挂靠方，一审否认中机国能公司实际招标人的身份，系认定事实错误。2.中机国能电力集团有限公司官网公司简介中展示了关联公司的工程业绩，用以展示公司综合实力，由此证实，涉案工程总承包方为中机国能公司。3.涉案工程总承包方项目经理杨永德、项目总工刘德峰、技术专工胡世博等项目管理人员，均为中机国能公司员工。相关资料显示涉案工程总承包方项目管理人员系中机国能公司的员工。根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第八条之规定，可以认定涉案工程实际总承包方为中机国能公司，其系借用电建三公司的资质作为总承包方向迪尔公司发包了涉案工程。4.电建三公司提交证据亦证实涉案工程挂靠施工的缘由。润亿公司、中机国能电力投资有限公司（现名中机国能电力集团有限公司）、中机国能公司三公司股权及主要管理人员高度关联，中机国能公司才违法借用电建三公司的资质向迪尔公司发包了涉案工程，以规避公司法关联交易的法律规定。综上，涉案工程系中机国能公司借用电建三公司的资质施工，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第四条确立的原则，中机国能公司作为借用资质方应与出借方电建三公司共同向迪尔公司承担所欠工程款的连带付款责任。二、一审对《青岛润亿清洁能源有限公司综合利用工程权利义务及资产转让协议》的认定属事实不清、适用法律错误。该协议依法应属无效且根本未履行。1.如前所述，中机国能公司系涉案工程的实际承包方，电建三公司仅为被挂靠方，其无权处分应当归属于挂靠方中机国能公司对涉案工程的权利义务，作为实际承包方的中机国能公司未参与该协议的签订，故根据《民法典》第311条的规定，该协议无效。2.被挂靠方电建三公司将涉案施工合同项下的权利义务整体转让给中能公司履行，系将工程整体转包，虽签订协议时工程已经竣工，但涉及工程的保修、结算等合同的权利义务并未履行完毕，从该转让协议的名称及内容均可体现，此做法严重违反法律强制性规定，该转让行为依法应属无效。3.根据《公司法》第一百零四条规定，对于上述债权债务转让这类重大资产的转让事宜，须经公司股东会决议通过，而涉案转让协议三方均未出示已经其公司决议通过和重大资产转让不须公司股东会决议的证据，电建三公司作为国务院国有资产监督委员会参股的企业，未经国务院资产监督委员会的批准，更未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定予以评估，依据《民法典》第153条第1款之规定，依法应属无效。4.该转让协议亦未实际履行。其一，本案诉讼第一次开庭期间，第三人中能公司已明确确认该转让协议依法应属无效且并未实际履行，虽然在第二次开庭时其又对该陈述的事实反悔，依据证据规则，对其反悔的事实依法不应予以采信。其二，转让协议签订后，迪尔公司与电建三公司实际办理了工程结算，并应电建三公司要求向其开具了所谓已转让的剩余工程款的增值税专用发票，可充分说明电建三公司仍为法律意义上的合同相对方。若认定该转让协议有效，电建三公司要求迪尔公司为其代开本应向中能公司开具的增值税专用发票，会涉嫌构成虚开增值税专用发票罪。其三，转让协议签订后，电建三公司从未向中能公司支付对价，也未将润亿公司的工程付款权相应向中能公司转移，故该协议并未实际履行。其四，电建三公司提交的关于中能公司欠付其款项的证据更像是一次资本运作及法律操弄。存在虚假诉讼、偷逃税款的犯罪嫌疑，应在查清事实后将这一犯罪线索移送相关机关予以查处。三、一审认定电建三公司与润亿公司确认施工部分已经清算付清，涉及的采购贸易部分还在结算中，而诉争工程款属于施工部分内，并以此为由驳回迪尔公司对润亿公司的诉讼请求，该认定属于认定事实错误，且在认定过程中严重违反法定程序。中机国能公司挂靠电建三公司将自身建设单位润亿公司总承包的主体工程又肢解分包给迪尔公司，依法应属无效。迪尔公司作为实际施工人，润亿公司应在欠付总承包方工程款范围内对迪尔公司承担连带清偿责任。其一，在庭审中润亿公司和电建三公司均已认可润亿公司仍欠付巨额工程款，且拒不提交双方就涉案工程的结算及付款的相关资料，应承担举证不能的不利后果。一审仅凭其陈述便认定已就施工部分结算付清，违反法定程序。其二，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条之规定，润亿公司应在欠付工程款的范围内对迪尔公司承担付款责任。一审将润亿公司的工程款分为施工部分及采购部分，实属不当。其三，在关于润亿公司是否欠付电建三公司工程款的认定上，一审法院违反法定程序。电建三公司在诉讼过程中主张与润亿公司就涉案工程结算金额为955,520,718.01元，其已全部付清，但未提交证据，仅提供相关说明的附件，且该说明附件并未当庭提交和经各方当事人质证，一审径行认定润亿公司不欠付电建三公司的工程款，违反法定程序。四、迪尔公司申请调查杨永德、胡世博的劳动合同签订、社保缴纳、工资发放情况，确认二人的劳动关系归属，一审对此置之不理，属程序违法。五、关于第三人中能公司应否向迪尔公司承担责任的问题，一审法院在庭审中在未对转让协议是否有效向上诉人释明并告知可以变更诉讼请求的情况下，未判决中能公司向上诉人承担付款责任，明显违反法定程序。综上，请求支持上诉人的上诉请求。

润亿公司答辩称：润亿公司并非涉案安装工程施工合同的签约主体，基于合同相对性原理，原告无权要求我公司承担责任。

中机国能公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立，应驳回上诉，维持原判。一、中机国能公司并非本案所涉合同的签约方，依法不应承担本案所涉款项的任何义务，而且通过一审查明的事实中机国能公司与电建三公司不存在挂靠与被挂靠的关系，上诉人在上诉状中称中机国能电力投资公司是中机国能公司的大股东，该说法明显与事实不符。该公司从来没有作为中机国能公司的股东，更没有成为大股东，上诉人的陈述系主观猜测，明显理由不成立。二、本案所涉款项已经在青岛中院另一案件中进行了转让，其无权以所谓的转让协议的相关规定再要求本案第三人之外的其他当事人承担款项支付义务，上述理由明显不成立。三、一审程序符合法律规定，不存在违反法律程序的事实和情形。综上，请求驳回上诉人的全部上诉理由。

电建三公司答辩称：一、上诉人认为中机国能公司挂靠电建三公司向迪尔公司发包涉案工程不符合事实。我方一审提交的证据已经证明涉案工程建设单位是润亿公司，总承包是电建三公司，迪尔公司是分包单位。迪尔公司上诉状中也陈述与电建三公司实际办理了工程结算，因此，电建三公司与中机国能公司实际履行了分包合同。二、本案转让协议系三方真实意思表示、不违反法律行政法规的禁止性规定，真实有效。1.迪尔公司认可转让协议盖章、签章及内容真实性的情况下，已表明转让协议权利义务的安排是迪尔公司的真实意思表示，其以无事实和法律依据来否定协议效力，推翻协议中权利义务安排有违诉讼诚信。2.本案工程竣工验收日期是2019年6月15日，转让协议签订时间是2019年7月，即转让协议转让的不是施工部分，工程已由迪尔公司完成并已竣工验收，不存在转包由他人另行施工的基础。该协议只涉及剩余工程款的金钱债权债务，转让金钱债权债务合法有效。3.迪尔公司引用《公司法》第104条系规制的股份有限公司，不适用于有限责任公司的电建三公司。其引用的《企业国有资产监督管理条例》第24条，与本案完全无关。4.转让协议已实际履行。根据转让协议第6条“迪尔公司截止本协议生效前，已经向电建三公司开具的发票，视为已向中能公司开具同等金额的发票，剩余金额仍直接向电建三公司开具”。迪尔公司上诉称“迪尔公司与电建三公司实际办理了工程结算，并应电建三公司要求开具了发票”正是履行该协议第6条的结果。三、基于转让协议约定，迪尔公司无权再向电建三公司主张剩余工程款，故电建三公司与润亿公司之间的结算与本案无关。但为一审了解案件背景，电建三公司才向法庭提交了电建三公司与润亿公司履行情况说明。四、新的《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第53条已经变更了原来诉讼证据规定第35条，删除了人民法院告知的规定。因此，一审无需承担释明义务，是否变更诉讼请求是由当事人自己决定，迪尔公司未变更诉讼请求，应自担后果。

迪尔公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令电建三公司支付工程款本金6,081,956.80元，并支付欠付工程款的利息480,981.43元（利息以欠付工程款本金6,081,956.80元为基数，自2019年6月15日起，按照同期同类贷款利率及同期贷款市场报价利率，暂计算至2021年5月19日，应计算至实际付清之日止）；2.判令润亿公司在欠付电建三公司建设工程价款范围内对迪尔公司承担清偿责任；3.诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、保全保险费、律师费等）由被告承担。迪尔公司于2022年4月15日庭审中变更诉讼请求：1.中机国能公司和电建三公司共同向迪尔公司支付欠款及利息；2.润亿公司在欠付中机国能公司和电建三公司工程款范围内向迪尔公司承担付款责任。

一审法院查明认定事实：2014年5月，润亿公司与电建三公司经过招投标签订《青岛润亿清洁能源有限公司综合利用工程EPC总承包合同》，约定由电建三公司承担润亿公司综合利用工程的设计、采购、施工（EPC）/交鈅匙工程的总承包，工程规模包括：1.燃机&煤机岛发电工程；2.烧结余热发电工程；3.TRT余压发电工程。约定签约合同价为117,800万元，工程质量符合《电力建设施工、验收及质量验评标准》（现行版），开工日期为2014年5月8日，承包商于2014年12月31日工程全部投运。2014年8月，电建三公司与迪尔公司经过招投标签订《青岛润亿清洁能源有限公司综合利用工程#1标段安装工程施工合同》，约定由迪尔公司承担润亿公司综合利用工程#1标段安装工程（燃机&煤机岛发电工程）施工。合同包括六份附件，约定了施工合同的范围与内容、工程物资管理、施工合同费用支付、质量管理协议、安全文明施工协议和履约保函格式。2019年12月26日迪尔公司与电建三公司签署结算书，共同确认工程造价为25,479,380元，自2014年12月4日起至2018年2月13日止，电建三公司共支付迪尔公司工程款19,397,423.20元，尚欠工程款6,081,956.80元。2019年7月，电建三公司、中能公司、迪尔公司三方签订《青岛润亿清洁能源有限公司综合利用工程权利义务及资产转让协议》，约定由中能公司作为买方承接涉案合同项下电建三公司的权利义务，由中能公司和迪尔公司继续履行涉案合同，剩余工程款由中能公司支付，涉案工程前期的工程款确认为中能公司委托电建三公司代行支付。

本案有争议的主要事实如下：1.关于润亿公司承担连带责任的问题。迪尔公司主张润亿公司为涉案工程的发包人，需要在欠付工程款范围内对实际施工人即迪尔公司承担责任。润亿公司主张其并非涉案合同的签约主体，迪尔公司无权要求其承担连带责任。2.关于《青岛润亿清洁能源有限公司综合利用工程权利义务及资产转让协议》效力问题。迪尔公司主张该合同违反建筑法规定，应属于无效合同，且该合同未实际履行，实际工程结算仍有电建三公司与迪尔公司办理。电建三公司主张该合同为电建三公司、迪尔公司、中能公司自愿签订，系三方真实意思表示，并且该合同不属于《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》规定的无效情形，应为有效合同。中能公司在第一次庭审中主张该合同自始无效，在第二次庭审过程中主张该合同有效。3.关于中机国能公司是否应与电建三公司共同承担支付工程款及利息的责任问题。迪尔公司主张中机国能公司为涉案工程招标方，涉案工程也被刊登在中机国能公司的网站中作为工程业绩向外展示，涉案工程总承包管理人员也是中机国能公司的工作人员，中机国能公司实为涉案工程的总承包方，电建三公司挂靠中机国能公司，应承担连带清偿责任。中机国能公司主张其与电建三公司之间不存在挂靠关系，涉案合同也没有中机国能公司的参与，因此与该公司无关，不应承担连带清偿责任。

一审法院认为，本案为建设工程施工合同纠纷，争议焦点是迪尔公司、电建三公司、第三人中能公司三方签订的《青岛润亿清洁能源有限公司综合利用工程权利义务及资产转让协议》是否有效，以及电建三公司、润亿公司和中机国能公司应否承担付款责任问题。根据已查明的事实和相关法律、司法解释规定，一审作出如下分析判定：关于《青岛润亿清洁能源有限公司综合利用工程权利义务及资产转让协议》效力问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但根据合同性质不得转让的、按照当事人约定不得转让的和依照法律规定不得转让的除外；第八十八条规定：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。法律、法规并不禁止建设工程施工合同项下的债权转让，只要建设工程施工合同的当事人没有约定合同项下的债权不得转让，向第三人转让债权并通知债务人的，债权转让合法有效。本案电建三公司、迪尔公司与中能公司三方于2019年7月签订书面协议时，迪尔公司已完成施工，并于2019年6月15日通过竣工验收，三方同意将属于电建三公司的权利义务一并转让给中能公司，电建三公司退出，不再承担任何付款义务，是三方的真实意思表示，不违反法律、行政法规禁止性规定，不违背公序良俗，故应认定三方签订的《青岛润亿清洁能源有限公司综合利用工程权利义务及资产转让协议》合法有效。虽中能公司未提交股东会或董事会决议同意其法定代表人使用公司公章签订该三方协议，但中能公司系因自身对电建三公司的债务原因而签订本协议，签订本协议并不损害中能公司和股东利益，故迪尔公司以中能公司未提交股东会或董事会决议、该三方协议无效的理由不成立，一审法院不予采信。继而，迪尔公司向电建三公司主张工程款不合协议约定，不应支持。关于迪尔公司主张润亿公司在欠付电建三公司工程款范围内承担责任问题，润亿公司在欠付电建三公司确认施工部分已经结算付清，涉及的采购贸易部分还在结算当中，而诉争工程款属于施工部分内，迪尔公司该请求亦无法支持。关于迪尔公司主张中机国能公司作为招标人应承担责任问题，一审法院认为，迪尔公司并未提交有效证据证明中机国能公司对案涉工程的发包人、招标人身份，也与迪尔公司与电建三公司之间实际发生的招投标工作相矛盾，迪尔公司应承担举证不能的法律后果，不应支持。综上，判决：驳回迪尔公司的诉讼请求。案件受理费57,741元，财产保全费5,000元，均由迪尔公司负担。

二审中，上诉人迪尔公司提交上诉人代理人李向荣前往上海市社会保险事业管理中心浦东分中心内控部李女士通话录音光盘，称：代理人受上诉人的委托前往浦东分中心调查，在涉案工程总承包项目经理负责人杨永德、刘德峰、胡世博是否是中机国能公司的员工，浦东分中心的李女士答复因我们未收该公司委托，不能配合调查，应该持法院出具的调查令才会配合调查，在本律师说明路途遥远，如果该公司没有这3个人，可能会造成浪费，所以口头申请李女士给查一下该公司是否有该3个人，李女士称让代理人先回来，查完后给电话通知。在回来的高铁上收到电话告知，李女士称除了胡士博不是该公司的员工外，其他两名是该公司员工。证明涉案工程总承包项目经理负责人杨永德、刘德峰并非电建三公司的员工，实际均为中机国能公司的员工，证实涉案工程是中机国能公司借用电建三公司的资质施工，根据《建筑工程施工发包与承包行为认定查处关联办法》第八条规定，存在下列情形之一的应该认定为转包，但证据证明属于挂靠或者其他违法行为的除外。其中第三项施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理责任负责人等主要管理人员，或派驻的项目、技术、质量管理、安全管理负责人中1日及以上与施工单位有签订劳动合同且没有建立劳动工资和社会养老保险关系或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的以及第十条规定，存在下列情形之一属于挂靠。第三项本办法第八条本款第三项至第九项规定的情形有证据是有挂靠的，因此证实中机国能公司与电建三公司系挂靠与被挂靠的关系。

润亿公司对此称：该案与我公司无关，不发表质证意见。

中机国能公司质证称：对录音的真实性不予认可，无法判定通话当事人的身份关系，而且在项目中，项目负责人仅仅应该有一人，上诉人主张该三人均为项目负责人明显不符合逻辑。上诉人所陈述的相关规定，均是并不属于挂靠的依据规定，其该陈述不能证明中机国能公司与电建三公司之间存在挂靠与被挂靠的关系。而且中机国能公司与电建三公司资质均是施工的一级甲级资质，也不存在挂靠的逻辑需要，因此不认可上诉人的证明目的。

电建三公司质证称：对证据的真实性、合法性、关联性均不认可。

二审中，中机国能公司称中机国能公司与电建三公司的资质均是施工的一级甲级资质，无借用资质之必要。上诉人对中机国能公司与电建三公司的资质均是施工的一级甲级资质的事实，表示无异议。

另，二审中，本院要求上诉人明确其要求中机国能公司和电建三公司承担连带责任的具体法律依据。上诉人称，该法律依据是《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第四条确立的原则，中机国能公司作为借用资质方，应与电建三公司共同向迪尔公司承担所欠工程款的连带付款责任。

本院查明的其他事实与一审认定一致。

本院认为，首先，根据我国法律规定，承担连带责任需要法律明确规定或当事人明确约定，本案中，上诉人明确其要求中机国能公司和电建三公司承担连带责任的具体法律依据，是《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第四条确立的原则，中机国能公司作为借用资质方，应与电建三公司共同向迪尔公司承担所欠工程款的连带付款责任。

经审查，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（法释〔2018〕20号）第四条规定“缺乏资质的单位或者个人借用有资质的建筑施工企业名义签订建设工程施工合同，发包人请求出借方与借用方对建设工程质量不合格等因出借资质造成的损失承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。”该司法解释已废止，对应现行的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》（法释〔2020〕25号）第七条规定“缺乏资质的单位或者个人借用有资质的建筑施工企业名义签订建设工程施工合同，发包人请求出借方与借用方对建设工程质量不合格等因出借资质造成的损失承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。”

可见，该法条规定的是施工的挂靠人与被挂靠人对发包人就质量问题承担连带赔偿责任的问题，而上诉人上诉主张的则是挂靠人与被挂靠人对作为施工人的上诉人承担连带支付工程款责任，故，其依据该法条提起上诉，请求判令中机国能公司和电建三公司承担连带付款责任，系对法律规定的曲解，应视为于法无据。

其次，2019年7月，电建三公司、中能公司、迪尔公司三方签订《青岛润亿清洁能源有限公司综合利用工程权利义务及资产转让协议》，约定由中能公司作为买方承接涉案合同项下电建三公司的权利义务，由中能公司和迪尔公司继续履行涉案合同，剩余工程款由中能公司支付，迪尔公司作为专业的施工单位，在该转让协议上签章确认，其也未提交充分有效证据证实该协议并非其真实意思表示，该协议也不并违反法律法规的效力性强制规定，在上诉人本案中不要求中能公司承担付款责任的情况下，一审判决驳回上诉人的诉讼请求并无不当。鉴于上诉人系因法律救济途径选择不当导致诉讼请求未获支持，其可在厘清正确的救济途径并取得充分有效证据后，另行主张权利。

综上所述，上诉人迪尔集团有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费57,741元，由上诉人迪尔集团有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　王　楷

审判员　孙向东

审判员　王　明

二〇二二年九月三十日

书记员　孔　怡

书记员　庞连捷