河南省救助安置管理局、河南鸿宝园林发展有限公司与企业有关的纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

河南省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2019）豫民申2008号

再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：河南省救助安置管理局，住所地河南省郑州市金水区姚桥乡。

法定代表人：顾举超，该局局长。

委托诉讼代理人：蓝澜，金博大律师事务所律师。

被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：河南鸿***发展有限公司，住所地河南省郑州市金水区姚桥乡郭当口。

法定代表人：平明，该公司董事长。

委托诉讼代理人：叶纲，河南中涵律师事务所律师。

委托诉讼代理人：史彗星，河南中涵律师事务所律师。

原审第三人：河南鸿宝集团有限公司，住所地河南省郑州市金水区鸿宝路66号。

法定代表人：袁桂宝，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王万胜，河南中涵律师事务所律师。

再审申请人河南省救助安置管理局（以下简称安置局）因与被申请人河南鸿***发展有限公司（以下简称鸿***公司）、原审第三人河南鸿宝集团有限公司（以下简称鸿宝集团）与企业有关的纠纷一案，不服河南省郑州市中级人民法院（2018）豫01民终19363号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

安置局申请再审称，2018年8月17日股东会决议违背了鸿***公司设立时的根本目的，违背了鸿***公司章程的相关内容，应当撤销。成立鸿***公司的目的是建设一个规模为1500亩左右的名优花卉苗木生产基地，公司的经营范围是农业科技开发与经营，园林花卉良种苗木的研究、繁育与销售、绿化景观的租赁、旅游资源的开发。现鸿***公司要将土地交由郑州市土地储备中心收储，是为了进行商业开发，违背公司设立目的及公司章程。二、是否同意将鸿***公司土地交由郑州市土地储备中心收储，不应属于股东会可表决事项，即使表决，也不应依据公司章程关于二分之一以上或三分之二以上表决权即可通过的规定。目前登记在鸿***公司名下的土地，可能存在以土地出让为名、行国有划拨土地违规转让的不合法行为，河南省审计厅、巡视组及相关部门多次对此问题提出质疑、进行调查。2002年8月13日协议书第五条第（二）款约定，鸿***公司不得对安置局交鸿***公司经营的土地以任何形式进行转让、出让、担保、抵押和质押，将土地交由郑州市土地储备中心收储是两名股东明确承诺禁止的行为，不应是股东会表决的事项，即使表决，也应当全部股东一致通过。

鸿***公司辩称，由于郑州市人民政府调整了区域规划，将土地交由郑州市土地储备中心收储符合公司的利益，不涉及经营范围，不违反公司章程。安置局将土地转让给鸿***公司，不存在违法行为，鸿***公司支付了土地补偿款和出让金，办理了土地权证，相关部门均未认定土地转让违法。2002年8月13日协议书第五条第（二）款的约定在2002年10月18日的补充协议中已经作出了修改，删除了土地不得转让的约定。

鸿宝集团述称，安置局将土地转让给鸿***公司时不存在违法行为，鸿***公司拥有对争议土地的合法权利，有权处置自有财产。股东会决议不违反公司章程及公司法的规定，应为有效，安置局的再审申请应当驳回。

本院经审查认为，2002年8月13日，河南省郑州安置农场（安置局前身）与鸿宝集团签订了关于成立鸿***公司的协议书，第五条第（二）款中约定“鸿***公司不得对安置局交鸿***公司经营的土地以任何形式进行转让、出让、担保、抵押和质押”，但2002年10月18日双方签订的补充协议书中，对上述第五条第（二）款作出了整体修改，修改后无不得转让等内容。

鸿***公司取得了郑州市人民政府颁发的土地使用证，有权处置涉案土地。2018年8月17日股东会决议不违反公司章程、法律法规的相关规定，原审判决认定该股东会决议有效并无不当。安置局主张是否同意将鸿***公司土地交由郑州市土地储备中心收储，不应属于股东会可表决事项，即使表决，也不应依据公司章程关于二分之一以上或三分之二以上表决权即可通过的规定，缺乏依据，原审判决未予支持并无不当。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回河南省救助安置管理局的再审申请。

审判长　　魏一凡

审判员　　秦世飞

审判员　　李智刚

二〇一九年六月二十六日

书记员　　曹思远