上海阆中钢结构有限公司与淮安梦平凡建设工程有限公司、***定作合同纠纷一审民事判决书

***人民法院

民 事 判 决 书

（2017）沪0115民初30476号

原告：上海阆中钢结构有限公司，住所地***。

法定代表人：易邦海，执行董事。

委托诉讼代理人：郭社会，上海瀛东律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋佳艺，上海瀛东律师事务所实习律师。

被告：淮安梦平凡建设工程有限公司，住所地江苏省。

法定代表人：许士英，总经理。

委托诉讼代理人：余元顺，江苏引航律师事务所律师。

被告：***，男，1971年1月30日生，汉族，住江苏省。

原告上海阆中钢结构有限公司与被告淮安梦平凡建设工程有限公司(以下简称梦平凡公司)、***定作合同纠纷一案，本院于2017年4月19日立案后，依法适用简易程序。因被告梦平凡公司于提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院裁定驳回其对管辖权提出的异议。此后，本院公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郭社会、被告梦平凡公司法定代表人许士英及其委托诉讼代理人余元顺、被告***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海阆中钢结构有限公司诉称：2013年1月18日、同年3月18日，原告与被告梦平凡公司签订二份《加工定作合同》，对合同价格与送货地址作出约定。同年9月10日，被告梦平凡公司与原告结算，双方在结算单上盖章确认合同价款为619,382元。此后，被告梦平凡公司未按约付款，经原告多次催讨，被告***作为被告梦平凡公司的代理人，二被告于2013年10月21日共同出具《还款计划》，承诺全部款项于2014年3月付清。因被告梦平凡公司拖欠付款，且原告实际对外承担了资金损失，故被告***于2014年8月16日承诺向原告支付5万元利息补贴款。截至2016年2月6日，被告梦平凡公司共向原告付款365,000元，余款254,382元及5万元利息补贴款迄今未付。为此，原告诉至法院，请求判令：1、被告梦平凡公司、***支付定作款254,382元并承担逾期付款利息损失暂计47,190.59元；2、被告***支付利息补贴款5万元；3、二被告共同承担本案诉讼费。审理中，原告调整利息损失的计算方式为，以254,382元为基数，自2014年4月1日起，参照同期银行贷款利率计算至判决生效之日止。

被告梦平凡公司辩称，对原告所述的合同签订及结算情况均不知情。被告梦平凡公司原名为淮安市豪邦建设工程有限公司，后股权发生变化，故对此前的情况不了解，如有债务应由原股东承担责任。从原告提供的合同看，还涉及另两家案外公司，故本案诉讼主体有遗漏。此外，原告的起诉也超过了诉讼时效。

被告***辩称，对合同签订情况无异议，被告***使用被告梦平凡公司的资质承包徐州市东三环项目建设，并负责与原告签订合同、进行相关业务并参与合同结算。系争合同约定的价格过高，应按市场价计算，结算下来如有欠款，被告***愿意承担责任。关于5万元利息补贴款的约定，系被告***根据原告要求出具承诺书，故不同意支付。

本院经审理认定事实如下：

2013年1月18日，原告与被告梦平凡公司签订《加工定作合同》，约定：定作物为圆柱、盖梁，单价为7,000元，附件为定位销等，数量以实磅为准；本合同备料款为1万元，在加工地验收合格，被告梦平凡公司支付定作物总价的80%后，原告开始发货，余款在定作物到卸货点后一个月内付清。被告梦平凡公司在合同定作方落款处盖章，被告***在委托代理人处签字确认。

2013年3月18日，原告与被告梦平凡公司另签订《加工定作合同》，约定：定作物为涵洞模板，附件为定位销等，价格合计402,632元；本合同备料款10万元于2013年11月10日前支付，在加工地验收合格，被告梦平凡公司支付定作物总价的80%后，原告开始发货，余款在定作物到卸货点后一个月内付清。被告梦平凡公司在合同定作方落款处盖章，被告***在法定代表人处签字确认。

合同签订后，原告按约履行合同义务。2013年9月10日，原告与被告梦平凡公司就上述合同进行结算并出具二份结算单，其中名称为“兴化市金桥工程有限公司”的工程，金额为216,750元；名称为“江苏淮安建筑工程有限公司”的工程，金额为402,632元。被告梦平凡公司在二份结算单定作方落款处均盖章确认。

2013年10月21日，二被告共同出具《还款计划》，载明：徐州(项目)共计欠模板款计402,632元，拟定于2013年11月10日前支付总款的30%；12月20日前支付总款的30%，余款2013年春节前付清；兴化(项目)共计欠款206,500元，至年底付总款70%，余款于2014年3月前全部付清。

2014年8月16日，被告***出具承诺，载明兴化、徐州总材料款由被告***承担5万元利息。

截至2016年2月6日，原告共收取系争合同项下定作款365,000元。

本院另查明，被告梦平凡公司原名为淮安市豪邦建设工程有限公司，2014年8月8日，被告梦平凡公司股东由被告***及案外人孙羽涛、刘超变更为许士英，2014年8月21日，被告梦平凡公司更名为现在名称。

认定以上事实的依据为：《加工定作合同》二份、结算单二份、《还款计划》及承诺、交易明细清单、企业信用信息公示报告；双方当事人当庭陈述。以上书证，经举证、质证，其真实性及证明力可予确认，可以作为认定本案相关事实的依据。

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中，原告向本院提供的二份《加工定作合同》、结算单均加盖被告梦平凡公司公章，被告***作为被告梦平凡公司当时的股东及业务经办人，亦在其上签字确认，可以证明原告为被告梦平凡公司加工货物，加工款项合计619,382元的事实。2013年10月21日，二被告共同出具《还款计划》，承诺于2014年3月前付清上述款项，其未按约付款，构成违约，应承担违约责任。现原告主张二被告支付剩余加工款254,382元并自2014年4月1日起赔偿利息损失，于法有据，本院予以支持。被告***主张系争合同应按市场价格结算，对此未提供证据证明，故本院不予采信。

本案中，被告梦平凡公司抗辩称因股权变更，相关债务应由原股东承担付款责任。对此，本院认为，股权变更及各股东对债务承担的约定系被告梦平凡公司相关股东的内部协议，难以据此对抗原告对被告梦平凡公司享有的外部债权，故本院对被告梦平凡公司的主张不予采信。此外，被告梦平凡公司还主张原告的起诉已超过诉讼时效。鉴于原告于2016年2月6日收取系争合同项下最后一笔款项，该款项的支付应视为二被告同意履行合同义务，诉讼时效应自该日起重新计算，故本院对被告梦平凡公司的抗辩不予支持。

此外，原告还根据被告***于2014年8月16日出具的承诺，主张其承担利息补贴款5万元。对此，本院认为，一方面，被告***对承诺的真实性予以认可，该承诺系其对自身权利的处分，于法无悖，对被告***具有约束力；另一方面，被告***未根据《还款计划》的约定及时付款，客观上亦给原告造成资金占用损失。故本院对原告要求被告***支付利息补贴款5万元的诉讼请求予以支持。

综上，原告的诉讼请求有事实与法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条的规定，判决如下：

一、被告淮安梦平凡建设工程有限公司、***应于本判决生效之日起十日内向原告上海阆中钢结构有限公司支付款项254,382元；

二、被告淮安梦平凡建设工程有限公司、***应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海阆中钢结构有限公司利息损失(以254,382元为基数，自2014年4月1日起，参照中国人民银行同期贷款利率标准计算至本判决生效之日)；

三、被告***应于本判决生效之日起十日内支付原告上海阆中钢结构有限公司补偿款5万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6,573元，减半收取计3,286.50元，由被告淮安梦平凡建设工程有限公司负担1,381元，被告***负担1,905.50元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　　徐慧莉

二〇一七年八月十五日

书记员　　唐　璐

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

《中华人民共和国民法通则》

第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。