文书内容
江苏省涟水县人民法院
民事判决书
（2018）苏0826民初979号
原告:淮安梦平凡建设工程有限公司，住所地在江苏省涟水县红日路北侧、广陵路西侧（绿洲花苑1栋107号）。
法定代表人:***，该公司总经理。
委托诉讼代理人:余元顺，江苏引航律师事务所律师。
被告:***，男，汉族，***年11月28日生，居民，住江苏省涟水县。
被告:***，男，汉族，1971年1月30日生，居民，住江苏省泗洪县。
被告:**，男，汉族，1978年4月10日生，居民，住江苏省涟水县。
原告淮安梦平凡建设工程有限公司（以下至主文前简称梦平凡公司）诉被告***、***、**追偿权纠纷一案，本院于2018年2月13日立案受理后，依法适用普通程序于2018年3月8日、6月11日公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***两次开庭均到庭参加诉讼；被告***、**第一次到庭参加诉讼，第二次经本院合法传唤无正当理由没有到庭参加诉讼；被告孙羽涛经本院合法传唤无正当理由两次均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梦平凡公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告立即向原告支付股份转让前的原告代清偿债务26万元并承担因清偿债务产生的经济损失4万元。2、判令三被告承担诉讼、保全费用。事实与理由：2012年2月17日，三被告共同投资设立淮安市豪邦建设工程有限公司（以下至主文简称豪邦公司），三被告系豪邦公司的股东。2014年上半年，原告法定代表人因需要有资质的公司经营自己的建设工程项目，后经人介绍，三被告与原告法定代表人***相识，经协商，2014年8月8日，三被告与原告法定代表人签订豪邦公司股权转让协议并办理股东变更登记、法定代表人变更登记，同时双方对股权转让前后的债权债务问题作出了约定，三被告承诺股份转让前不存在对外债务，如有则由三被告承担。2014年8月21日，原告法定代表人申请办理公司名称变更登记，由淮安市豪邦建设工程有限公司变更为淮安梦平凡建设工程有限公司。2017年4月19日，原告及被告***被上海阆中钢结构有限公司起诉至***人民法院，被告***以豪邦公司名义于2013年1月18日、2013年3月18日签订两份《加工定作合同》。2017年8月15日，上海浦东法院作出（2017）沪0115民初30476号民事判决书，判决原告承担付款25.4382万元的义务并承担2014年4月1日起至判决生效之日止的利息。在该案执行过程中，原告与上海阆中钢结构有限公司协商，原告支付了本息共计26万元。在处理上述案件，原告产生了一定的经济损失，该项损失亦应由三被告承担。为维护自身合法权益，原告有权向三被告追偿。为此，特向法院提起诉讼，恳请支持原告诉讼请求。原告为证明自己主张向本院提交了以下证据：1、股权转让协议书、股东会决议、公司名称变更通知书、企业信用信息公示报告、银行转账记录、原豪邦公司2012年2月16日-2014年7月15日公司基本账户记录，证明本案原告法定代表人***与本案三被告关于所涉公司股权转让的相关事实，公司股东法定代表人名称变更事实，股份转让前公司无收支项目，无经营项目；2、***人民法院（2017）沪0115民初30476号民事判决书、执行和解协议书、收条以及转账电子回单，证明本案追偿权产生的依据以及相应的数额。
被告***辩称，欠债还钱，恳请原告将利息放弃，协商一个还款方式，货款钱全部由我来承担，跟另外两被告没有关系。
被告**辩称，上海阆中钢结构有限公司起诉本案原告及***一案，本人未参与也不知道该事情。原豪邦公司与上海阆中钢结构有限公司未有过任何的业务往来及联系。两份合同是在本人及其他股东不知情的情况下签订的，未在豪邦公司授权的情况下签订，本人认为是***的个人行为；2014年8月8日，豪邦公司变更成梦平凡公司，本人仅签署股权转让协议，未对债权债务做过任何承诺，股权转让协议中也未涉及债权债务，本着权利与义务并存的原则，本人认为股权转让协议中，在未明确债权债务的情况下，应当包含债权债务的转让。
被告***未作答辩。
本院经审理查明如下事实：2012年2月17日，三被告共同投资设立淮安市豪邦建设工程有限公司，主要从事市政、路桥、工程承包。***为公司的执行董事兼经理，三被告系豪邦公司的股东。三被告共出资500万元，***占280万元，***占110万元，**占110万元。股权所占比例：***占56%，***和**各占22%。2014年上半年，原告法定代表人因需要有资质的公司经营自己的建设工程项目，后经人介绍，三被告与原告法定代表人***相识，经协商，豪邦公司形成股东会决议，决议主要内容为：“一、全体股东一致同意增加***为公司新股东。二、全体股东一致同意***、***、**将其在公司的全部280万元、110万元、110万股权转让给***，转让后***在公司的出资为500万元，占整个注册资本的100%。三、全体股东一致同意***辞去公司的执行董事兼经理职务；一致同意***辞去公司监事职务。四、委托谷通举负责公司变更登记具体事宜。以上决议，公司存档，报登记机关备案。股东签字：***、***、**（签字按印）”。2014年8月8日，三被告与原告法定代表人签订豪邦公司股权转让协议，协议主要内容：“转让方：***、***、**受让方：***经上述双方协商一致，并经公司全体股东同意，***、***、**将其在豪邦公司的全部股权转让给***，***以货币方式于协议签订之日起十五日内一次性支付给***、***、**。本协议自双方签字之日起生效，***、***、**不再享有股东权利、履行股东义务；***开始享有股东权利、履行股东义务。转让方：***、***、**（签字按印）受让方：***（签字按印）”。2014年8月8日原被告办理了股东变更登记、法定代表人变更登记。2014年8月21日，原告法定代表人申请办理公司名称变更登记，由淮安市豪邦建设工程有限公司变更为淮安梦平凡建设工程有限公司。豪邦公司股东会决议中确定的负责公司变更登记具体事宜的谷通举到庭证实：原被告双方对股权转让前后的债权债务问题作出了约定，三被告承诺股权转让前不存在对外债务。曾在豪邦公司帮忙的张某也到庭证实：虽然豪邦公司成立，但是没有经营，故不存在债权债务。在股权转让后，原被告各自履行了义务。
2017年4月19日，原告及被告***被上海阆中钢结构有限公司（下称阆中公司）起诉至上海浦东新区人民法院，被告***以豪邦公司名义于2013年1月18日、2013年3月18日签订两份《加工定作合同》。2017年8月15日，上海浦东法院作出（2017）沪0115民初30476号民事判决书，判决本案原告承担付款254382元的义务，并承担2014年4月1日起至判决生效之日止的利息。在该案执行过程中，原告与阆中公司协商，原告支付了本息共计26万元。在处理上述案件，原告产生了一定的经济损失。
上述事实，有原告提供的股权转让协议书、股东会决议、公司名称变更通知书、企业信用信息公示报告、银行转账记录、原豪邦公司2012年2月16日-2014年7月15日公司基本账户记录、***人民法院（2017）沪0115民初30476号民事判决书、执行和解协议书、收条、转账电子回单、到庭原被告当庭陈述以及证人证言等载卷证实，本院予以确认。
本院认为，2014年8月8日原告公司与***、***、**所签订的股权转让协议是平等主体的当事人之间达成的协议，协议系双方当事人的真实意思表示，且不违背法律、法规的禁止性规定，根据合同法的相关规定，该协议合法有效。原被告均应按协议约定全面履行自己的义务，承担责任。根据股东会决议推荐的负责公司变更登记具体事宜的谷通举到庭证实：原被告双方对股权转让前的债权债务问题作出了口头约定，三被告承诺股权转让前对外不存在债权债务。因谷通举系豪邦公司股东会决议中三被告共同推荐负责公司变更登记具体事宜的当事人，其证言可信度高，加之为豪邦公司工作的证人张某证实，公司成立后一直没有经营，没有债权债务。可以确认三被告曾口头承诺股权转让前对外不存在债权债务。但2017年4月19日，原告及被告***被上海阆中钢结构有限公司起诉至***人民法院，被告***以豪邦公司名义于2013年1月18日、2013年3月18日签订两份《加工定作合同》。2017年8月15日，上海浦东法院作出（2017）沪0115民初30476号民事判决书，判决原告承担付款254382元的义务，并承担2014年4月1日起至判决生效之日止的利息。在该案执行过程中，原告与阆中公司协商，原告支付了本息共计26万元，此事实证明股权转让前豪邦公司存在债务。股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务，因此为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任。但公司的债权人仍然只能要求公司承担债务，而不能直接要求原股东承担公司债务。本案被告***以豪邦公司名义于2013年1月18日、2013年3月18日签订两份《加工定作合同》，均加盖豪邦公司公章，被告***作为豪邦公司当时的股东及经办人亦在合同上签字，可以证明上海阆中钢结构有限公司为豪邦公司加工货物，双方之间形成了债权债务关系，原告作为公司已代为清偿债权人上海阆中钢结构有限公司的债务26万元，原告承担本应由三被告承担的转让前的上海阆中钢结构有限公司因《加工定作合同》所产生的债务，直接导致了转让后股东的财产利益的减少。被告在股权转让时承诺没有债权债务，但转让后出现了债务，作为公司的原告，承担了债务后有权行使追偿权。因《加工定作合同》是以豪邦公司名义与上海阆中钢结构有限公司签订的，而非***以个人名义签订，故原告要求豪邦公司原股东即本案被告***、***、**共同向原告支付股权转让前的代清偿款26万元的诉讼请求，本院予以支持。股东变更及各股东对股东转让前的债务承担有无约定及各股东承担比例系豪邦公司相关股东内部约定，对内产生效力，对外不产生效力，不能免除三被告所应承担的共同还款责任，即不能据此对抗原告对三被告所享有的追偿权。三被告对债权债务如有内部约定，三被告可在偿还原告代偿款后进行内部结算，被告***、**如有证据证明签订加工合同系被告***个人行为，其不能代表豪邦公司与上海阆中钢结构有限公司签订两份《加工定作合同》，被告***、**可在偿还原告代清偿款后向***追偿。原告梦平凡公司要求被告承担因清偿债务产生的经济损失4万元，因其未提供证据加以证明，故对该请求本院不予支持。被告孙羽涛经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃庭审答辩、举证、质证等抗辩权利。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告***、***、***本判决生效后十日内共同给付原告淮安梦平凡建设工程有限公司代为偿还的股权转让前的债务26万元。
二、驳回原告淮安梦平凡建设工程有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5800元、保全费2020元，合计7820元，由被告***、***、**负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院交纳上诉案件受理费。（收款人：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司淮安城中支行，账号：62×××44）
审判长***
人民陪审员***
人民陪审员**
二○一八年七月十六日
书记员***
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。