深圳市市政设计研究院有限公司与惠阳建筑工程总公司商品房销售合同纠纷一审民事判决书

***惠阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）粤1303民初2501号

原告：深圳市市政设计研究院有限公司，住所地：深圳市福田区笋岗西路3007号市政设计大厦。

法定代表人：陈宜言，董事长。

委托诉讼代理人：向东，广东日升律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈春江，广东日升律师事务所律师。

被告：惠阳建筑工程总公司，住所地：惠州市惠阳区淡水开城大道北32-2号。

法定代表人：吴建斌，总经理。

委托诉讼代理人：汪平斌，广东伟伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：练贤君，广东伟伦律师事务所律师。

原告深圳市市政设计研究院有限公司（以下简称深圳市政设计院）诉被告惠阳建筑工程总公司（以下简称惠阳建总）商品房销售合同纠纷一案，本院受理后依法由审判员梁东辉适用简易程序分别于2016年9月22日、2016年10月13日公开开庭进行了审理。第一次开庭原告深圳市政设计院委托诉讼代理人向东、陈春江、被告惠阳建总委托诉讼代理人汪平斌、练贤君到庭参加诉讼。第二次开庭原告深圳市政设计院委托诉讼代理人向东、被告惠阳建总委托诉讼代理人汪平斌、练贤君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告深圳市政设计院诉称，原告与被告于1991年10月签订了《商品房购销合同书》（商合字[1990]号），原告购买位于淡水镇铁湖书院5号开发小区第18、19栋商品房（后更名玉兰别墅）。建筑面积分别各为215.45平方米，占地各为147.71平方米、182.4平方米，共计330.11平方米，购房价为每平方米1400元，共计603260元，原告于1992年12月20日向被告付清全部房款，该两栋房产于当年建成交付给原告使用，但房产证未能办理，此后，原告多次联系被告要求办理房产证事宜，但被告至今未能办理，原被告签订的《商品房购销合同书》是双方真实意思表示，又未违反法律的强制性规定，合法有效，受法律保护，被告应当履行办理房屋过户手续的义务，将房屋转移登记至原告名下，被告一直未履行义务，违背诚信，构成违约，侵犯了原告的利益。原告的诉讼请求有：1、请求法院依法确认位于淡水镇铁湖书院5号开发小区第18、19栋商品房的权属归申请人所有；2、判决被告办理房屋过户手续，将房屋转移登记至原告名下；3、判决被告承担本案全部诉讼费。

原告深圳市政设计院为其陈述的事实提交如下证据：1、营业执照、工商变更事项的批复、营业单位注销登记申请书、申请注销的函、企业注销通知书、情况说明、股东变更证明、深圳市市政设计研究院有限公司的基本信息、单位变更说明；2、被告企业工商登记信息；3、商品房购销合同书；4、惠阳县工商企业商品销售发票；5、张燕的情况说明、张燕的身份证复印件、深圳市桥业物业管理有限公司情况说明、深圳市桥业物业管理有限公司营业执照、深圳市市政设计研究院有限公司证明、授权委托书、深圳市房屋租赁合同书、房屋租赁合同；6、房产证；7、自来水缴费证、水电费发票。

被告惠阳建总答辩称，1、原被告之间没有合同关系，原告不是本案的适格主体，理由是原告与深圳市市政设计院不是同一法人主体，深圳市市政工程设计院依法予以撤销，应当由其开办单位作为本案的诉讼主体；2、被告与深圳市市政工程设计院之间的纠纷是房屋买卖合同纠纷，而不是房屋权属纠纷，原告的诉请没有法律依据；3、原被告均为国有单位，原告购买资产，而被告出让资产，均需国有资产管理机构的审批及所签订的合同方能成立，办理了权属转让登记之后合同才有效，本案诉称合同没有经过国有资产管理部门的批准，因此合同尚未成立，没有办理过户登记，属于合同尚未生效，根据我国法律规定，不动产的转让应以登记为准，因此不存在权属纠纷；4、原告所诉请的购房合同，在履行过程中原告存在严重违约，被告保留追究原告违约责任的权利；5、原告的诉请已超过法定诉讼时效，丧失了胜诉权，以上5点意见中所称原告是在本案原告经法庭认定适格的情况下的意见，如本案原告与深圳市市政设计研究院不属同一主体，请求法庭直接驳回诉请。

被告惠阳建总未为其答辩向本院提交相关证据。

经开庭质证，对上述无异议的证据，本院予以采信。对有异议的证据，本院将根据上述已确认的证据，结合原被告的质证意见、庭审笔录等进行综合予以认定，并将采信的证据作为本案认定事实的依据。

经审理查明，惠阳县建筑工程公司（甲方）与深圳市市政工程设计院（乙方）于1990年10月26日签订了一份《商品房购销合同书》，合同约定：乙方购买的房屋坐落于惠阳县淡水镇××书院××开发小区××、××栋两座（其中18栋用地面积为147.71㎡，建筑面积为215.45㎡；19栋用地面积为182.40㎡，建筑面积为215.45㎡）；本房屋购价为1400元/㎡，两栋合计603260元；甲方于1991年12月30日将房产提供给乙方使用；房产交付使用后，乙方凭本合同向有关部门领取房产所有证。合同签订后，深圳市市政工程设计院于1992年12月20日缴清了所有房款共计603260元，惠阳县建筑工程公司于1992年11月将房产交付深圳市市政工程设计院使用。

另查明，深圳市市政工程设计院原为事业单位，后改制为国有企业，深圳市市政工程设计院（注册号为4403011019449）改制后名称变更为深圳市市政设计研究院有限公司（注册号为440301102800871）即本案原告，并在2007年8月22日在深圳市工商行政管理局办理了工商登记手续。2008年1月9日深圳市市政工程设计院在深圳市工商行政管理局办理注销登记手续。注销后，深圳市市政工程设计院的有关债权债务由深圳市市政设计研究院有限公司（即本案原告）承接。

又查明，惠阳县淡水铁湖书院5号开发小区第18、19号房产由惠阳县建筑工程公司开发，涉案房产现在仍登记在被告名下。1993年6月22日，惠阳县建筑工程公司将企业法人名称变更为惠阳建筑工程总公司即本案被告。

再查明，原告深圳市市政设计研究院有限公司在占有惠阳县淡水铁湖书院5号开发小区第18、19栋房屋后，委托深圳市桥业物业管理有限公司对上述房屋进行出租和日常管理事宜（包括代为签订租赁合同、收取租金、维护等）。1999年开始，深圳市桥业物业管理有限公司将上述房屋出租给朱永锋、张燕，出租期间未签订租赁合同；2010年起深圳市桥业物业管理有限公司开始与朱永锋、张燕签订《深圳市房屋租赁合同书》和《房屋租赁合同》。

本院认为，本案的争议焦点是案由确定问题、原告诉讼主体资格问题、合同效力问题、诉讼时效问题。

关于案由确定问题。本案原告系因被告不履行《商品房购销合同书》所约定的义务而将被告起诉至法院，根据《中华人民共和国合同法》第130条、第135条的规定，买受人即本案原告支付了价款，出卖人即本案被告应具有转移标的物的所有权及协助办理过户登记义务，因此本案应认定为商品房销售合同纠纷。

关于原告诉讼主体资格问题。根据原告提供的关于深圳市市政设计研究院有限公司工商变更事项的批复、营业单位注销登记申请书、关于申请注销深圳市政工程设计院的函、企业注销通知书、情况说明、企业信用信息资料等证据可以看出原告深圳市市政设计研究院有限公司是由深圳市市政工程设计院经过合法程序改制而成的，《关于申请注销深圳市市政工程设计院的函》显示：深圳市市政工程设计院的有关债权债务由深圳市市政设计研究院有限公司承接。改制后的深圳市市政设计研究院有限公司按改制方案要求接受了改制前深圳市市政工程设计院全部债权，承担了深圳市市政工程设计院全部债务，深圳市市政设计研究院有限公司实质系深圳市市政工程设计院的权利义务承受者，因此深圳市市政工程设计院的有关债权债务由深圳市市政设计研究院有限公司承担既符合改制方案的要求，也不违反《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第五条“企业通过增资扩股或转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担”。因此在深圳市市政工程设计院改制为有限责任公司后，原深圳市市政工程设计院的债权应当由改制后的有限责任公司即本案原告主张。被告惠阳建筑工程总公司的抗辩理由不成立，本院不予支持。

关于合同效力问题。原告深圳市市政设计研究院有限公司（改制前名称为深圳市市政工程设计院）与被告惠阳建筑工程总公司（原名称为惠阳县建筑工程公司）签订的《商品房购销合同书》系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效，双方均应按约履行。被告惠阳建筑工程总公司抗辩合同尚未生效的理由不成立，本院不予支持。

关于诉讼时效问题。出卖人已经将涉案房屋交付于买受人，买受人亦已实现对房屋的占有的，买受人请求出卖人转移房屋所有权、办理房屋所有权登记的请求权具有物权属性，不适用诉讼时效的规定。由于本案原告已经全额支付房款，履行了合同的义务，而且被告惠阳建筑工程总公司已将涉案房屋交付给原告深圳市市政设计研究院有限公司使用，本院认定原告为涉案房产的所有权人。对于被告没有协助原告过户的问题，根据商品房买卖合同的原理，协助办理产权转移手续也是房产出卖人的附随义务，因此原告深圳市市政设计研究院有限公司主张被告惠阳建筑工程总公司办理涉案房屋过户手续，将涉案房屋转移登记至原告名下的请求合法有据，本院予以支持。由于双方并无明确约定办理过户手续的办证费用及税费的分担，综合考虑本案的具体案情，本院认为该笔费用由原告承担较为妥当。被告惠阳建筑工程总公司的抗辩理由不成立，本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百三十五条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

确认位于惠州市惠阳区淡水铁湖书院5号开发小区第18、19栋商品房的权属归原告深圳市市政设计研究院有限公司所有。

被告惠阳建筑工程总公司于判决生效之日起十日内协助原告深圳市市政设计研究院有限公司将涉案房屋过户至原告深圳市市政设计研究院有限公司名下，办理过户手续的相关税费由原告深圳市市政设计研究院有限公司自行承担。

本案受理费5016元，由被告惠阳建筑工程总公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于***中级人民法院。

审判员　　梁东辉

二〇一六年十一月二十一日

书记员　　朱瑞仙