南昌县某某有限公司与某某建设集团有限公司、江西省某某建设工程有限公司等借款合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2024）赣01民终5748号 上诉人（原审原告）：南昌县某某有限公司，住所：江西省南昌市南昌县。 法定代表人：胡某。 委托诉讼代理人：***，江西豫章律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西豫章律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某某建设集团有限公司，住所：江西省南昌市高新技术产业开发区。 法定代表人：熊某，董事。 委托诉讼代理人：***，江西观睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海汉盛（南昌）律师事务所律师。 原审被告：江西省某某建设工程有限公司，住所：江西省南昌市新建区。 法定代表人：熊某。 原审被告：***，男，1969年2月生，汉族，住江西省南昌市南昌县。 委托诉讼代理人：***，江西观睿律师事务所律师。 原审被告：***，女，1968年11月生，汉族，住江西省南昌市南昌县。 委托诉讼代理人：***，江西观睿律师事务所律师。 原审第三人：某某银行股份有限公司南昌分行，住所：江西省南昌市红谷滩区。 负责人：刘某。 上诉人南昌县某某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人某某建设集团有限公司（以下简称某乙公司）、原审被告江西省某某建设工程有限公司（以下简称某丙公司）、***、***、原审第三人某某银行股份有限公司南昌分行（以下简称某某银行南昌分行）借款合同纠纷一案，不服江西省南昌市西湖区人民法院（2024）赣0103民初3177号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年11月19日立案受理后，依法组成合议庭，通过阅卷、询问当事人等方式不开庭审理了本案。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项，依法改判某甲公司在一审判决中第一、二项判决范围内，对某乙公司持有的上海城某某集团）有限公司南昌县某某公司（以下简称某某公司）关于富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）劳务分包工程及富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）项目幕墙、门窗、栏杆专业分包工程的应收账款4760万元（登记证明编号：19431947002387581899）享有优先受偿权。2.依法判令一审案件受理费和保全费、二审案件受理费由某乙公司承担。事实与理由：一审法院认定“某乙公司提出追加某某公司作为被告参加诉讼，某甲公司当庭表示不同意追加，经本院释明后，某甲公司仍不同意追加。因某某公司非本案当事人，某甲公司该项诉请涉及案外人权益，不宜在本案中处理”，属于事实认定不清，法律适用错误。一、某某公司对涉案应收账款质押已进行确认，即便某某公司并非本案当事人，一审法院依法也应认定某甲公司对某乙公司提供的涉案应收账款4760万元享有优先受偿权。某甲公司与某乙公司于2022年9月7日签订的涉案《应收账款质押合同》约定，为了保障涉案《委托贷款借款合同》项下的债权实现，某乙公司愿意以其有处分权的应收账款提供质押。出质的标的为某乙公司持有的对某某公司关于富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）劳务分包工程及富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）项目幕墙、门窗、栏杆专业分包工程的应收账款。此后，某乙公司将对某某公司享有的应收账款7666万元中的4760万元在中国人民银行征信中心办理了质押登记。 在本案中，某某公司分别向某甲公司出具两份《说明》显示，在上海城建南昌县**开公司签订的《富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）劳务分包合同》中，截止至2022年8月10日，某乙公司完成上述工程产值为6800万元，已经支付1934万元。以及在上海城建南昌县**开公司签订的《富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）项目幕墙、门窗、栏杆专业分包合同》中，截止至2022年8月10日，某乙公司完成上述工程项目产值为3400万元，已经支付600万元。故，截止至2022年8月10日，某某公司尚欠某乙公司工程款7666万元，与涉案《应收账款质押合同》附件1质押应收账款清单约定的内容一致。同时，该《应收账款质押合同》附件2应收账款通知／确认函显示，某甲公司与某乙公司将涉案应收账款质押事宜告知了某乙公司的债务人某某公司，并且某某公司对上述应收账款进行盖章确认。综上所述，某某公司对涉案应收账款质押已进行确认，即便某某公司并非本案当事人，一审法院也应认定某甲公司对某乙公司提供的涉案质押应收账款4760万元享有优先受偿权。二、虽然某甲公司不同意追加某某公司参加涉案诉讼，若一审法院认为有必要，可以依职权进行追加。而并非以某某公司不是本案当事人，不进行处理。在本案中，某甲公司认为涉案证据足以证明某某公司对应收账款质押进行确认，没必要追加某某公司参与本案诉讼。若一审法院认为确有必要追加，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。”以及第一百三十五条规定：“必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当通知其参加诉讼。”可以得知，一审法院可以依职权追加某某公司参与本案诉讼。而并非以某某公司不是本案当事人，不进行处理。一审法院的处理方式，不仅导致涉案纠纷未能一次性解决，而且某甲公司就涉案应收账款质押需要另行诉讼，导致司法资源浪费以及增加诉累。综上所述，一审法院的判决对上述事实认定不清，适用法律错误，恳请二审法院依法改判。 某乙公司、***、***共同辩称，一审事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。应收账款具体情况如何不清楚，应该将案外人加入审理，不应在本案中进行处分。 原审被告某丙公司、原审第三人某某银行南昌分行未到庭，也未提交书面意见。 某甲公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某乙公司立即偿还某甲公司贷款本金2500万元；2.判令某乙公司立即向某甲公司支付至全部债务清偿之日止应付的利息、罚息、复利（以贷款本金2500万元为基数，自2022年10月22日起暂计至2024年3月13日应支付的利息、罚息、复利为3476523.75元，实际利息、罚息、复利按《委托贷款借款合同》的约定计算至某乙公司清偿之日止）；3.判令某乙公司向某甲公司支付律师费48000元；4.判令某丙公司、***、***对某乙公司的上述债务承担连带保证责任；5.判令某甲公司在诉请第一项、第二项、第三项所确认的债权范围内，对某乙公司持有的某某公司关于富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）劳务分包工程及富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）项目幕墙、门窗、栏杆专业分包工程的应收账款4760万元（登记证明编号：19431947002387581899）享有优先受偿权；6.判令本案的诉讼费用、财产保全费、保单保函费等某甲公司实现债权的费用均由上述被告承担。 一审法院查明，2022年8月10日，某乙公司召开股东会议，通过股东会决议如下：“1、同意某乙公司向某甲公司申请委托银行贷款，额度为人民币大写贰仟伍佰万元整，期限为12个月，利率为年利率7.83%；2、同意授权委托南昌某某技术开发区经济发展投资有限责任公司（以下简称某某发展投资公司）及某某公司对本公司中标的所有工程款进行划扣至某甲公司，划扣金额用于归还本公司在某甲公司的贷款本息；3、同意以某乙公司对某某公司关于富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）劳务分包工程及富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）项目幕墙、门窗、栏杆专业分包工程的应收账款质押给某甲公司，作为某乙公司向某甲公司申请的2500万元委托贷款（贷款主体、贷款金额、贷款期限及其他事项以某乙公司与某甲公司签订的委托贷款借款合同为准，借款合同编号为：ＮＣ****019）的担保，并同意办理应收账款质押登记。质押担保范围：贷款本息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、保全费等某甲公司为实现主债权而发生的一切费用。” 2022年8月26日，某丙公司召开股东会议，通过股东会决议如下：“1、同意某丙公司为某乙公司向某甲公司申请的委托贷款（贷款金额、贷款期限及其他事项以某乙公司与某甲公司签订的委托贷款借款合同为准）提供连带责任保证担保；2、保证担保范围：贷款本息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、保全费等某甲公司为实现主债权而发生的费用以及其他某乙公司应付费用。” 2022年9月7日，某甲公司（质权人）与某乙公司（出质人）签订了《应收账款质押合同》（编号：2022县金投质字21号）一份，约定：1、为了保障双方签订的ＮＣ****019《委托贷款借款合同》项下的债权实现，某乙公司自愿以其有处分权的应收账款提供质押；2、出质标的为某乙公司持有的对某某公司关于富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）劳务分包工程及富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）项目幕墙、门窗、栏杆专业分包工程的应收账款；3、担保的主债权为主合同项下本金2500万元；4、担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权及担保物权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、执行费、律师费、差旅费及其它费用；5、保证期间为主合同项下全部债务履行期限届满之日起两年。2022年9月23日，某乙公司就其应收账款在中国人民银行征信中心向某甲公司办理了质押登记。 2022年9月7日，某甲公司、某乙公司分别与某丙公司签订了编号为2022县金投保字15号《保证担保合同》、与***签订了编号为2022县金投保字13号《保证担保合同》、与***签订了编号为2022县金投保字14号《保证担保合同》。该三份《保证担保合同》均约定：1、为确保某甲公司与某乙公司签订的编号为ＮＣ****019《委托贷款借款合同》项下全部债务的履行，某丙公司、***、***分别同意提供连带责任保证；2、保证范围均为主合同项下借款本金2500万元及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；3、保证期间为自主合同履行期限届满之日起3年。 2022年9月8日，某甲公司（甲方、委托人）、某乙公司（丙方、借款人）与某某银行南昌分行（乙方、贷款人、受托人）签订《委托贷款借款合同》（ＬＰＲ专用、编号：ＮＣ****019）一份，约定：1、本合同项下委托贷款为短期委托贷款，委托贷款金额为2500万元，贷款仅限用于资金周转，贷款期限为12个月，乙方于2022年9月9日将本合同项下贷款一次划入丙方账户，贷款按丙方自主支付方式发放，乙方协助丙方向甲方提供资金流水；2、贷款利率采取固定利率、固定利率以首笔提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的1年期限档次贷款市场报价利率（ＬＰＲ）加418基点确定（一个基点＝0.01%），具体利率以乙方借款凭证为准；3、贷款采取按月结息方式，结息日为每月的20日，付息日为每月的21日，最后一次付息日为合同到期日；4、丙方于2023年9月9日一次还清本合同项下全部委托贷款本金；5、乙方有权按甲方委托从丙方账户中扣收本合同项下其应还委托贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及甲方为实现债权所发生的所有费用；6、丙方未按合同约定期限清偿委托贷款本金和利息的，按本合同约定的利率加收50%计收逾期利息及复利。 2022年9月9日，某某银行南昌分行依约向某乙公司发放贷款2500万元并出具《贷款直通发放借款凭证》，载明：贷款到期日：2023年9月9日、贷款利率：7.83%。 2022年9月21日，某乙公司向某甲公司转款65250元，摘要为“城开建设归还南昌县金融利”；2022年10月21日，某乙公司向某甲公司转款163125元，摘要为“城开建设归还南昌县金融利”。后某乙公司未能还款，某甲公司诉至法院，提出如前诉请。 另查明，某甲公司为本案诉争，与江西豫章律师事务所律师签订委托代理协议，实际支出律师费48000元。 一审法院认为，某甲公司与某乙公司、某丙公司、***、***、某某银行南昌分行分别签订的《委托贷款借款合同》《应收账款质押合同》、三份《保证担保合同》均系各方的真实意思表示，未违反法律、法规的有关规定，合同真实有效，本院予以确认。 关于借款本金、利息、罚息、复利问题。某甲公司委托某某银行南昌分行向某乙公司转款2500万元后，某乙公司未能按约还款，应承担违约责任。另《委托贷款借款合同》约定：“丙方未按合同约定期限清偿委托贷款本金和利息的，按本合同约定的利率加收50%计收逾期利息及复利”，某甲公司诉请某乙公司偿还所欠借款本金并按年利率7.83%计付利息、按年利率11.745%（7.83%×150%）计付逾期利息、复利的诉请，于法有据，予以支持。截至2024年3月1日，某乙公司尚欠某甲公司借款本金2500万元，利息、罚息、复利3366047.03元，一审法院予以确认。 关于律师费、保全保险费问题。因本案诉讼某甲公司实际产生律师费48000元，根据合同约定应由某乙公司承担，某甲公司亦提供了委托代理合同、律师费发票、转账凭证等证据予以佐证，一审法院予以支持。保全保险费不属于实现债权的必要费用，对某甲公司该项诉请，不予支持。 关于保证责任问题。某丙公司、***、***自愿为某乙公司借款提供连带保证担保，某甲公司据此要求其为上述债务承担连带保证责任的诉请，予以支持。 关于应收账款优先受偿问题。《应收账款质押合同》约定某乙公司以其对某某公司享有的应收账款提供质押。庭审中，某乙公司提出追加某某公司作为被告参加诉讼，某甲公司当庭表示不同意追加，经法院释明后，某甲公司仍不同意追加。因某某公司非本案当事人，某甲公司该项诉请涉及案外人权益，不宜在本案中处理。 某丙公司、某某银行南昌分行经法院合法传唤拒不到庭视为其自动放弃答辩、举证、质证、辩论等诉讼权利，应自行承担相应的法律后果。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百六十七条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百八十条、第六百八十一条、第六百八十八条、第六百九十一条、第七百条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第二十五条、第二十八条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，一审法院判决：一、某乙公司应于本判决生效之日起十日内一次性归还某甲公司借款本金2500万元及利息、罚息、复利（截至2023年3月1日利息、罚息、复利为3366047.03元，自2023年3月2日起至款清之日止的利息、罚息、复利，按照双方合同约定且不超过年利率14.6%的标准计付）；二、某乙公司应于本判决生效之日起十日内一次性向某甲公司支付律师费48000元；三、某丙公司、***、***对上述第一、二项债务承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任范围内向某乙公司追偿；四、驳回某甲公司的其他诉讼请求。由某甲公司预交的案件受理费184423元、财产保全费5000元，共计189423元，由某乙公司、某丙公司、***、***共同负担。 二审中，某甲公司向本院提交了如下证据： 第一组证据：1.上海城某某集团）有限公司（以下简称某某公司）与某乙公司签订的《建设工程专业分包合同》；2.某某公司与某乙公司签订的《建设工程施工劳务分包合同》；3.某某发展投资公司与某某公司、某某公司签订的《协议书》；4.某甲公司与某某发展投资公司、某乙公司、某某公司于2022年9月7日签订的《划扣协议书》；5.某某公司于2022年8月25日向某某发展投资公司出具的《同意划扣工程款授权委托书》；6.某某公司于2022年8月11日向某甲公司出具的《说明》2份；7.某某发展投资公司于2022年8月25日向某甲公司出具的《关于南昌县某某有限公司工作联系函的复函》；8.某某发展投资公司出具的《供应链业务信息表》。证明：⑴某乙公司分别承包了某某公司富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）项目幕墙、门窗、栏杆工程以及该（一期）工程的劳务分包工程。⑵《协议书》约定，某某公司承包的某某发展投资公司富山高新技术产业园及配套建设（一期）工程，某某公司授权某某公司负责办理项目资金结算。以及《划扣协议书》约定，某某公司将富山高新技术产业园及配套建设（一期）工程分包给某乙公司，某某公司负责该项目工程款的接收与支付。故，某某公司欠付某乙公司的上述工程款，某某公司系全权负责且知晓的。⑶某乙公司和某某公司均同意，业主单位某某发展投资公司将涉案富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）项目工程中某某公司应付给某乙公司的工程款用于归还涉案贷款。⑷某某公司出具的两份《说明》反映，就涉案劳务、幕墙等工程截至2022年8月10日，某某公司尚欠某乙公司已完成工程的款项7666万元未支付。 第二组证据：南昌市西湖区人民法院于2024年5月30日出具的（2024）赣0103执保891号《关于财产保全相关权利告知函》。证明：一审法院向某某公司送达协助执行通知书，要求停止支付某乙公司的涉案质押款项，停止支付期限自2024年5月28日起至2027年5月27日止。且在一审期间，某某公司并未向一审法院提出任何异议，亦能证明涉案应收账款系真实存在的。 经组织质证，某乙公司、***、***对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 本院认证如下：经审核某甲公司所举证据与原件核对无异，上述证据真实、合法，与本案具有关联性，且某乙公司、***、***亦对上述证据无异议，本院对某甲公司提供的证据予以采信。 本院二审查明，2020年，某某公司与某乙公司签订《建设工程施工劳务分包合同》（合同号：ｌｗ****001）,某某公司将其承建的富山高新技术产业园及配套建设（一期）工程的劳务分包给某乙公司。分包工作期限为2020年8月8日至2022年2月4日，工程不含税价为68485871.41元，含税价为70540447.55元。合同就施工质量标准、双方权利义务、劳动报酬等进行了约定。2022年，某某公司与某乙公司签订《建设工程专业分包合同》（合同号：ｚｙ****001）,某某公司将富山高新技术产业园及配套建设（一期）项目幕墙、门窗、栏杆工程分包给某乙公司。工期为2022年1月28日至2022年6月18日，工程不含税价为34179054.13元，含税价为37255169元。 2020年，某某发展投资公司（甲方）、某某公司（乙方）、某某公司（丙方）签订《协议书》约定:“鉴于：一、乙方已中标甲方投资兴建的富山高新技术产业园及配套建设（一期）工程（以下简称“本工程”），双方已签订建设项目工程总承包合同（以下简称“原合同”）。二、乙方已同意在工程所在地（南昌县）设立分公司，并开设基本账户，同意由丙方在南昌县纳税。三、丙方为准许设立的非法人独立核算，并办理独立税务登记的分公司。……1.自协议签订之日起，由乙方为甲方提供建筑施工服务，承担工程项目施工质量、安全等市场行为责任。丙方代表乙方负责办理项目资金结算……”。 2022年8月11日，某某公司向某甲公司出具两份说明，分别载明“某乙公司完成富山高新技术产业园及配套建设（一期）项目幕墙、门窗、栏杆工程项目产值为人民币3400万元，已支付600万元”“某乙公司完成富山高新技术产业园及配套建设（一期）工程劳务工程项目产值为6800万元，已经支付1934万元”。 2022年8月25日，某某发展投资公司向某甲公司出具《关于南昌县某某有限公司工作联系函的复函》，载明“……3、从应付给上海城某某集团）有限公司关于富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）项目的工程款中，我司优先扣划给贵司，用于归还《工作联系函》（编号：［2022］县金投联字第003号）中提及的委托贷款业务的贷款本息；就上述优先划扣工程款事项，我司保证已征得上海城某某集团）有限公司的同意”。 2022年9月7日，某甲公司（质权人）与某乙公司（出质人）签订《应收账款质押合同》（编号：2022县金投质字21号）后，某乙公司将其对涉案工程的应收账款出质情况书面通知某某公司南昌县某某公司。某某公司在《应收账款出质通知／确认函》上加盖其公司印章，并确认公司已知悉上述应收账款出质事宜，对该应收账款及其质押没有任何异议，并承诺放弃主张任何抗辩或抵消。在收到质权人盖章的解除质押通知前，已出质应收账款均存入前述指定账户。2022年9月23日，某乙公司就其应收账款在中国人民银行征信中心向某辛公司办理了质押登记，质押财产价值登记为4760万元。 案件审理中，本院向某某公司发函核实涉案应收账款出质情况。2024年12月27日，某某公司向本院回函称，富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）劳务分包合同及幕墙、门窗、栏杆专业分包合同的签订主体为某某公司,某某公司关于应收账款所作的说明或意思表示行为，某某公司不知情也不认可。上述两合同未结算，当前也不存在到期债权，即也不存在应付某乙公司工程款，对某甲公司主张涉案两分包工程的应收账款4760万元享有优先受偿权不认可。 本院二审查明的其他事实与一审法院查明的一致。 本院认为,根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。故二审应围绕上诉人的上诉请求进行审理。根据上诉人的上诉请求，本案二审争议焦点为：上诉人某甲公司是否对涉案应收账款质押享有优先受偿权。 根据审理查明，某甲公司与某乙公司签订了涉案《应收账款质押合同》，并在中国人民银行征信中心办理了质押登记，登记显示质押财产为某乙公司持有的对上海城某某集团）有限公司南昌县某某公司关于富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）劳务分包工程及富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）项目幕墙、门窗、栏杆专业分包工程的应收账款，同时某某公司在某乙公司向其出具的应收账款出质通知上盖章。综上，根据《中华人民共和国民法典》第四百四十五条第一款“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。”之规定，涉案应收账款已经办理出质登记，质权已经设立。 关于本案是否应追加某某公司或其南昌县某某公司为当事人问题。某乙公司、***、***主张应追加某某公司或其南昌县某某公司为当事人以进一步查清应收账款具体情况。对此本院认为，根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第六十一条第一款、第二款的规定“以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。”本案应收账款经某某公司确认，其明确表示知悉涉案应收账款出质事宜，对涉案应收账款及其质押没有任何异议，并承诺放弃主张任何抗辩或抵销。在收到质权人盖章的解除质押通知书前，已出质应收账款均存入指定账户。另外，某某公司就本院向其核实涉案应收账款相关情况的回函也未对涉案应收账款的真实性提出异议，认可其与某乙公司签订了两分包合同，但对应付工程款金额提出异议。综上，可以确认涉案应收账款质押在办理出质登记时应收账款真实存在，本案不属于必须追加应收账款债务人为当事人的情形。 关于某某公司确认应收账款对某某公司是否有效问题。本案中某某公司回函称对其南昌县某某公司确认应收账款一事不知情、不认可、不追认，并认为不具备法律效力。对此本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第七十四条的规定“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”以及《中华人民共和国公司法》第十三条第二款的规定“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，某丁公司承担。”综上可见，某戊公司属于总公司的派出机构，某己公司在特定区域的代理人，在总公司的授权范围内从事经营活动。本案中根据某某发展投资公司、某某公司、某某公司三方订立的协议书显示，因某某公司中标富山高新技术产业园及配套建设（一期）工程，某某公司同意在工程所在地（南昌县）设立分公司，某庚公司代表某某公司负责办理涉案分包项目的资金结算。综上，某某公司已获得负责办理涉案分包项目资金结算的授权，虽未明确有权确认应收账款质押，但应付账款的确认仍属项目资金结算的范畴。故某甲公司有理由相信某某公司对涉案应收账款质押的确认获得了其总公司的授权，应对其总公司产生效力。而且应收账款质押对债务人而言仅关系支付对象问题，并不加重其债务负担，本案确认应收账款质押并认定优先受偿权并不加重某某公司的责任。 综上，本院认为涉案应收账款质押可以确认，因某某公司确认的欠付账款超过4760万元，上诉人某甲公司主张在一审判决的借款本金2500万元及利息、罚息、复利（截至2023年3月1日利息、罚息、复利为3366047.03元，自2023年3月2日起至款清之日止的利息、罚息、复利，按照双方合同约定且不超过年利率14.6%的标准计付）和律师费48000元范围内，对某乙公司持有的某某公司关于富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）劳务分包工程及富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）项目幕墙、门窗、栏杆专业分包工程的应收账款4760万元（登记证明编号：19431947002387581899）享有优先受偿权，应予支持。一审法院以某某公司非本案当事人为由，对涉案应收账款未作处理不当，本院予以纠正。 综上，某甲公司的上诉主张能够成立，应予改判支持。一审判决认定事实不清，处理不当。依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第四百四十五条第一款，《中华人民共和国公司法》第十三条第二款，《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第六十一条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持江西省南昌市西湖区人民法院（2024）赣0103民初3177号民事判决第一项即某某建设集团有限公司应于本判决生效之日起十日内一次性归还南昌县某某有限公司借款本金2500万元及利息、罚息、复利（截至2023年3月1日利息、罚息、复利为3366047.03元，自2023年3月2日起至款清之日止的利息、罚息、复利，按照双方合同约定且不超过年利率14.6%的标准计付）、第二项即某某建设集团有限公司应于本判决生效之日起十日内一次性向南昌县某某有限公司支付律师费48000元、第三项即江西省某某建设工程有限公司、***、***对上述第一、二项债务承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任范围内向某某建设集团有限公司追偿； 二、撤销江西省南昌市西湖区人民法院（2024）赣0103民初3177号民事判决书第四项即驳回南昌县某某有限公司的其他诉讼请求； 三、判决南昌县某某有限公司在江西省南昌市西湖区人民法院（2024）赣0103民初3177号民事判决第一项、第二项所确定的债权范围内，对某某建设集团有限公司持有的上海城某某集团）有限公司南昌县某某公司关于富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）劳务分包工程及富山高新技术产业园及配套建设工程（一期）项目幕墙、门窗、栏杆专业分包工程的应收账款4760万元（登记证明编号：19431947002387581899）享有优先受偿权； 四、驳回南昌县某某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费按一审判决执行。二审案件受理费100元，由某某建设集团有限公司、江西省某某建设工程有限公司、***、***承担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年二月十八日 法官助理*** 书记员***