熊世军、武汉力地液压设备有限公司与公司有关的纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

湖北省高级人民法院

民事裁定书

（2018）鄂民申4885号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，1971年5月20日出生，汉族，住湖北省武汉市东西湖区。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：武汉力地液压设备有限公司。住所地：湖北省武汉市东西湖区长青办事处团结街***号。

法定代表人：***，该公司董事长。

再审申请人***因与被申请人武汉力地液压设备有限公司（以下简称力地液压公司）与公司有关的纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2018）鄂01民终3044号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

***申请再审称，（一）有新的证据，足以推翻原判决。二审判决认定2007年6月6日，***指令其妻子***把1%股权无偿转让给***，系履行2005年的《股权配置协议书》。现***提交***、周顺高二人的证人证言可以证实：1.2005年9月6日至2007年9月11日,***没有实际出资行为,是代***持有的股权,无权将1%的股权无偿转让给***。2.2005年7月6日,***和***签署《股份配置协议书》时,作为公司股东的***并不知情,更没有同意用公司的股权激励员工。3.力地液压公司将1%股权给***作为股权激励,是2007年5月才提出来的,与2005年的《股份配置协议书》没有关系。4.2007年的公司章程制定过程中并没有考虑规定公司要强制收购离职员工股权。5.2017年9月23日的股东会决议是会议散会后部分股东严重违反法定程序作出的。（二）原审判决认定的基本事实缺乏证据证明。1.二审法院认定2017年9月23日的股东会决议合法有效是错误的。***未收到关于股权转让的股东会议题通知。在公司章程没有特别规定的前提下，其他股东不能简单以“资本多数决”方式来处分股东的股权。2.二审判决认定“***将股权转让给***是对《股权配置协议书》中约定内容的履行”这一重要事实，缺乏证据证明。2005年的《股权配置协议书》签订后，长达两年的时间，力地液压公司没有为***办理股权变更登记，***也没有实际享受股东的任何权利。2007年签订的《股权转让协议》中并未提到股权激励的意思，且冉隆寿的证言也可证实其他股东对2005年的《股权配置协议书》并不知情。（三）原审判决适用法律存在错误。1.原审判决所依据的《中华人名共和国公司法》第七十二条第三款，在2014年3月1日生效的《中华人民共和国公司法》中并不存在。2.力地液压公司的公司章程中并无公司有权强制回购股东股权的规定。仅依据《股权配置协议书》的条款隐约有回购股权的意思认定公司有权回购离职员工股权是错误的。综上，***依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定申请再审。

本院经审查认为：（一）力地液压公司与***签订的《股权配置协议书》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效，对双方当事人均产生法律约束力。该协议在签订后没有立即履行，不能表明该协议已失效。相反，2016年力地液压公司修改的公司章程中注明***的300000元出资于2005年7月1日到位，可证明2007年力地液压公司股东通过《股权转让协议》向***转让力地液压公司1%股权系对《股权配置协议》的履行。***仅提供***、周顺高二人的证人证言不足以否定原审法院对上述事实的认定，其关于有新的证据足以推翻原审判决的再审申请理由不能成立。（二）2017年9月23日力地液压公司作出的股东会决议第三项，形式上虽是力地液压公司于***离职后收购其股权，但实质上为该公司其他股东按出资比例行使优先购买权，不违反法律规定。该项决议基于生效的《股权配置协议书》和2016年修改后的公司章程作出，其内容并未违反法律、行政法规的规定，也未剥夺***基于协议和章程规定所应享有的股权收益权利，故不属于***所称的无效决议。原审判决依据《股权配置协议书》和公司章程的规定支持力地液压公司以约定价格回购***持有的力地液压公司股权具有事实。另外，原审判决适用公司章程订立时的《中华人民共和国公司法》，该法第七十二条第三款系修订后的《中华人民共和国公司法》第七十一条第三款，其适用法律并无不当。综上，***的再审申请请求不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回***的再审申请。

审判长***

审判员方庆

审判员夏勇

二〇一八年十二月二十五日

书记员*琳