某某、河南建筑材料研究设计院有限责任公司公司决议纠纷二审民事判决书

河南省郑州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）豫01民终15240号

上诉人（原审原告）：***，男，1954年3月9日出生，汉族，住郑州市金水区。

委托诉讼代理人：张雁群，河南正方圆律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张擎，河南正方圆律师事务所律师。

上诉人（原审原告）：河南建筑材料研究设计院有限责任公司，住所地郑州市红旗路。

法定代表人：尹青亚，董事长。

委托诉讼代理人：张雁群，河南正方圆律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张擎，河南正方圆律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：郑州建科混凝土外加剂有限公司，住所地郑州市金水区建业路。

法定代表人：武春梅，总经理。

委托诉讼代理人：杨东，河南言理律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张臻，河南言理律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：郑州新中岩砼外加剂有限公司，住所地郑州经济技术开发区航海东路。

法定代表人：武冰冰，总经理。

委托诉讼代理人：李斌，河南言理律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：武冰冰，女，1989年7月23日出生，汉族，住河南省商丘市睢阳区。

委托诉讼代理人：李斌，河南言理律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：武圣浩，男，1992年10月16日出生，汉族，住河南省民权县。

委托诉讼代理人：李斌，河南言理律师事务所律师。

上诉人***、河南建筑材料研究设计院有限责任公司（以下简称设计院公司）因与被上诉人郑州建科混凝土外加剂有限公司（以下简称建科公司）、郑州新中岩砼外加剂有限公司（以下简称新中岩砼公司）、武圣浩、武冰冰公司决议纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2018）豫0105民初2089号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月22日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

***、河南建筑材料研究设计院有限责任公司上诉请求：1、撤销原审判决，发回重审或改判为支持二上诉人的原审诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由四被上诉人承担。事实和理由：一、原审认定事实错误。设计院公司、***、谢辉为建科公司原始股东。2015年1月23日，在二上诉人不知情的情况下，建科公司通过《股东会决议》、《董事会决议》和四份《股权转让协议》将二上诉人和谢辉在公司的股份全部转给了新中岩砼公司、武冰冰、武圣浩，公司法定代表人由袁运法变更为武冰冰，公司的管理人员也发生变更。四被上诉人无权处分其在郑州建科公司的合法股权，四被上诉人通过造假的方式变其在公司的股东、法定代表人、管理人员变更登记的应当属于无效。二、原审以未申请公章和笔迹鉴定为由对上诉人诉讼请求不予支持，不符合实际情况。

郑州建科混凝土外加剂有限公司辩称，上诉人均在股东会决议、股权转让协议中均盖章签字，上诉人***代为收取受让股东支付的股权转让款，受让股东接收公司营业材料，二上诉人对股权转让不知情，有违常理，与事实不符。本案中，上诉人明确表明不申请鉴定，上诉人无证据证明股权转让系虚假转让，案涉《股权转让协议》合法有效。

郑州新中岩砼外加剂有限公司、武圣浩、武冰冰辩称，案涉《股权转让协议》系各方真实意思表示，且已向上诉人***支付相应款项，股权转让协议成立并已生效。上诉人提出案涉协议笔迹及公章系伪造，与事实不符，且一审中上诉人自愿放弃鉴定申请。

***、河南建筑材料研究设计院有限责任公司向一审法院起诉请求：1、确认2015年1月23日被告郑州建科公司的股东会决议无效。2、判令被告郑州建科公司依据本案生效的法律文书协助二原告办理恢复上述股权的工商变更登记。3、本案诉讼费用由四被告承担。

一审法院认定事实：1、原告提交2015年1月23日股东会决议一份，内容为：郑州建科混凝土外加剂有限公司于2015年1月23日在公司会议室召开了公司第1次股东会。依照《公司法》公司《章程》和规定，本次会议由公司执行董事召集，召开的时间和地点，已于15日前以口头方式通知了全体股东。代表公司决议权的100%的股东参加了会议。会议由执行董事兼经理主持。经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过了以下事项：1、免去袁运法、***、朱匚丹、张丽萍、佐桂兰董事职务，免去邓超、徐向荣、白召军监事职务，选举武冰冰为公司执行董事兼经理（法定代表人）选举武圣浩为监事。股东变更：股东***自愿将其所在郑州建科混凝土外加剂有限公司所持有60%的股权转让给郑州新中岩砼外加剂有限公司；股东河南建筑材料研究设计院有限责任公司自愿将其所在郑州建科混凝土外加剂有限公司所持有的30%的股权转让给武圣浩；本次股权转让后，股东出资情况如下：股东武冰冰出资5.5万元货币，出资比例为10%，出资时间为2015年1月23日；武圣浩出资16.5元货币，出资比例为30%，出资时间为2015年1月23日；郑州新中岩砼外加剂有限公司出资33万元货币，出资比例为60%，出资时间为2015年1月23日；以上股权转让后，转让人从转让之日起不再享有股东的权利和义务，转让前后的所有债权债务全部由接收人承担。该股东会决议上加盖河南建筑材料研究设计院有限责任公司和郑州新中岩砼外加剂有限公司的公章，有武冰冰、***、武圣浩、谢辉的签名。2、原告提交2015年1月23日的董事会决议一份，内容为：郑州建科混凝土外加剂有限公司于2015年1月23日在公司会议室召开了董事会。本次会议召开的时间和地点，已于15日前以口头方式通知了全体董事，100%的董事出席了会议，经公司董事会100%的董事表决同意，会议通过了以下事项：1、免去袁运法董事长职务（法定代表人）兼总经理。董事签字处有袁运法、***、朱丹、张利萍、佐桂兰的签名。3、原告提交2015年1月23日郑州建科混凝土外加剂有限公司股权转让协议一份，内容为：转让方（甲方，河南建筑材料研究设计院有限责任公司）与受让方（乙方、武圣浩）就郑州建科混凝土外加剂有限公司的股权转让事宜于2015年1月23日在公司会议室订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让1、甲乙同意将持有郑州建科混凝土外加剂有限公司30%的股权转让给乙方，乙方同意按此价格及购买上述股权。2、本次转让于2015年1月23日完成。第二条保证2、甲方保证所转让给乙的股权是甲方在郑州建科混凝土外加剂有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完成的处分权。甲方保证对所转让的没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。2、甲方转让其股权后，其在郑州建科混凝土外加剂有限公司原享有的权利和应承担义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。1、乙方承认郑州建科混凝土外加剂有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。该协议上加盖有河南建筑材料研究设计院有限责任公司的公章和武圣浩的签名。原告提交2015年1月23日郑州建科混凝土外加剂有限公司股权转让协议一份，内容为：转让方（甲方，河南建筑材料研究设计院有限责任公司）与受让方（乙方、郑州新中岩砼外加剂有限公司）就郑州建科混凝土外加剂有限公司的股权转让事宜于2015年1月23日在公司会议室订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让1、甲乙同意将持有郑州建科混凝土外加剂有限公司60%的股权转让给乙方，乙方同意按此价格及购买上述股权。2、本次转让于2015年1月23日完成。第二条保证2、甲方保证所转让给乙的股权是甲方在郑州建科混凝土外加剂有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完成的处分权。甲方保证对所转让的没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。2、甲方转让其股权后，其在郑州建科混凝土外加剂有限公司原享有的权利和应承担义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。1、乙方承认郑州建科混凝土外加剂有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。该协议上加盖有河南建筑材料研究设计院有限责任公司和郑州新中岩砼外加剂有限公司的公章。原告提交2015年1月23日郑州建科混凝土外加剂有限公司股权转让协议一份，内容为：转让方（甲方，***）与受让方（乙方、武冰冰）就郑州建科混凝土外加剂有限公司的股权转让事宜于2015年1月23日在公司会议室订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让1、甲乙同意将持有郑州建科混凝土外加剂有限公司30%的股权转让给乙方，乙方同意按此价格及购买上述股权。2、本次转让于2015年1月23日完成。第二条保证2、甲方保证所转让给乙的股权是甲方在郑州建科混凝土外加剂有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完成的处分权。甲方保证对所转让的没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。2、甲方转让其股权后，其在郑州建科混凝土外加剂有限公司原享有的权利和应承担义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。1、乙方承认郑州建科混凝土外加剂有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。该协议上***和武冰冰的签名。原告提交2015年1月23日郑州建科混凝土外加剂有限公司股权转让协议一份，内容为：转让方（甲方，谢辉）与受让方（乙方、武冰冰）就郑州建科混凝土外加剂有限公司的股权转让事宜于2015年1月23日在公司会议室订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让1、甲乙同意将持有郑州建科混凝土外加剂有限公司4.5%的股权转让给乙方，乙方同意按此价格及购买上述股权。2、本次转让于2015年1月23日完成。第二条保证2、甲方保证所转让给乙的股权是甲方在郑州建科混凝土外加剂有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完成的处分权。甲方保证对所转让的没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。2、甲方转让其股权后，其在郑州建科混凝土外加剂有限公司原享有的权利和应承担义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。1、乙方承认郑州建科混凝土外加剂有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。该协议上谢辉和武冰冰的签名。庭审中二原告表明不申请公章及笔迹鉴定。

一审法院认为，二原告以2015年1月23日的《股权转让协议》、《股东会决议》、《董事会决议》中二原告的签名和盖章均为伪造为由，要求确认2015年1月23日的股东会决议无效，但二原告表明不申请公章及笔迹鉴定，提交的证据不足以证明其主张，对原告的诉讼请求不予支持。一审判决如下：驳回原告河南建筑材料研究设计院有限责任公司、***的诉讼请求。案件受理费100元，由原告河南建筑材料研究设计院有限责任公司、***负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明的事实与一审查明事实一致。

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，上诉人一审表明不申请公章及笔迹鉴定，二审中提交的证据不足以证明其上诉请求，依法应承担举证不利的后果，故对上诉人的上诉主张，本院不予支持。

综上所述，***、河南建筑材料研究设计院有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由***、河南建筑材料研究设计院有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　邢彦堂

审判员　　王东黎

审判员　　陈丕运

二〇一九年八月二十八日

书记员　　张　悦