海南梁采供应链管理有限公司、辽宁欣科电气股份有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

海南省第二中级人民法院 民事判决书 (2023)琼97民终1678号 上诉人（原审被告）：海南梁采供应链管理有限公司，住所地海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼D040室。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司法务经理。 被上诉人（原审原告）：辽宁欣科电气股份有限公司，住所地辽宁省沈阳经济技术开发区沈西三东路16号甲。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，辽宁格莱瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，辽宁格莱瑞律师事务所律师。 原审被告：上海中梁企业发展有限公司，住所地上海市普陀区云岭东路235号1103室。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司法务。 上诉人海南梁采供应链管理有限公司（以下简称梁采公司）因与被上诉人辽宁欣科电气股份有限公司（以下简称欣科公司），原审被告上海中梁企业发展有限公司（以下简称中梁公司）买卖合同纠纷一案，不服海南省洋浦经济开发区人民法院（2022）琼9701民初1559号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年5月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 梁采公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判梁采公司不承担支付义务或者将本案发回一审法院重审；2.判令欣科公司承担本案全部诉讼费及保全费。事实与理由：一、梁采公司为上海中梁地产集团有限公司（以下简称中梁地产公司）旗下材料公司，材料公司为中梁地产公司下属的项目公司和中梁地产公司的供应商之间搭建一个材料设备供应的管理平台和监管媒介，项目公司和供应商通过梁采公司的订单系统，建立实际的订单合同关系，故在一审中，欣科公司提供的订单合同上面明确了中梁地产公司的下属区域公司和区域公司的具体项目，结合本案，欣科公司根据订单合同，直接向中梁地产公司下属的项目公司赤峰富梁房地产开发有限公司（以下简称富梁公司）开发的地产项目供货，供货地点为赤峰市松山信息园区WLD-3-2地块，由此可以看出，富梁公司为合同的实际需方，欣科公司是实际供方，双方建立实际买卖合同关系。二、订单合同里第一条的甲方指定***负责合同履行等事宜，***为富梁公司的员工，代表富梁公司也就是合同的实际需方负责买卖合同的实际履行，包括验收、付款、结算等合同约定事宜，而欣科公司自始至终都是和富梁公司的代表在联系供货验收结算等事宜。而一审法院从形式上，仅凭订单合同对付款方式有明确约定为由和所谓的合同相对性原则，认定梁采公司有支付货款的义务，系认定事实错误。综上所述，一审法院认定事实、适用法律错误，恳请二审法院维护梁采公司的合法权益。 欣科公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。1.2021年7月27日，梁采公司与欣科公司签订了《赤峰中梁首府壹号项目订单合同》，合同约定梁采公司向欣科公司购买配电箱电气设备及配件，合同暂定总价款486299元。合同签订后，欣科公司按照合同约定交付了电气设备。梁采公司作为项目供货单位在《材料出（入）库单》左下角盖章确认电气设备总价款为486299元，项目施工单位、监理单位以及建设单位项目部也均在上面盖章或签字。2021年12月9日，梁采公司向欣科公司出具《工程结算定案单》，确认结算金额为486299元，已付款0元。2021年12月15日，欣科公司向梁采公司足额开具了发票，但梁采公司未向欣科公司支付货款。欣科公司与梁采公司签订的合同合法有效，梁采公司作为《赤峰中梁首府壹号项目订单合同》合同的需方，应当按照合同约定履行支付货款义务。2.梁采公司与欣科公司签订《赤峰中梁首府壹号项目订单合同》，梁采公司作为需方指定***为项目负责人，由***作为负责人与欣科公司进行合同履行事宜的沟通，这种约定属于梁采公司自愿行为，该约定不违反法律规定，至于***是否为梁采公司员工，这并不影响梁采公司作为《赤峰中梁首府壹号项目订单合同》的需方当事人地位。综上，梁采公司的上诉请求没有事实及法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 中梁公司述称，请求二审依法判决。 欣科公司向一审法院起诉请求：1.判令梁采公司、中梁公司向欣科公司支付拖欠货款486299元，并支付违约金（以486299元为本金，从2021年12月9日起按照同期银行贷款利率计算至实际给付之日止）；2.判令由梁采公司、中梁公司承担案件受理费、财产保全费等一切诉讼费用。2023年1月20日，欣科公司当庭变更第一项诉讼请求为：判令梁采公司、中梁公司向欣科公司支付拖欠货款486299元，并支付违约金（以486299元元为本金，从2021年12月9日起按照每日万分之一利率计算至实际给付之日止）。 鉴于案件争议明确，且一审判决书已送达各方，故对于一审判决书中的法院查明及法院认为部分，本院不再重复表述。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、海南梁采供应链管理有限公司于判决生效之日起十日内向辽宁欣科电气股份有限公司支付货款486299元；二、驳回辽宁欣科电气股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计4297.24元、保全申请费2951.49元，由海南梁采供应链管理有限公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 二审查明的事实与一审相一致，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：梁采公司是否应当承担向欣科公司支付货款的义务。 梁采公司主张其仅是提供采购平台，富梁公司为合同的实际需方，欣科公司是实际供方，富梁公司与欣科公司为实际买卖合同的相对方。 本院认为，富梁公司与欣科公司签订的《赤峰中梁首府壹号项目订单合同》系双方的真实意思表示，对双方当事人均有约束力，合同中也明确约定价款结算只能通过梁采公司与欣科公司的账户进行划转，不能通过此外的任何第三方账户进行价款结算。欣科公司按照合同约定交付了电气设备，梁采公司也在《材料出（入）库单》上盖章确认电气设备的总价款为486299元。梁采公司向欣科公司出具《工程结算定案单》确认尚未支付的货款为486299元，欣科公司也向梁采公司足额开具了发票，梁采公司应当按照合同约定向欣科公司支付案涉486299元货款。梁采公司在《赤峰中梁首府壹号项目订单合同》中约定***作为其代表，并没有违反法律规定，该约定合法有效。梁采公司辩称***为富梁公司的员工，代表富梁公司负责买卖合同的实际履行，于法无据，本院不予支持。一审判决并无不当，本院予以维持。 综上所述，海南梁采供应链管理有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8594.49元，由海南梁采供应链管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 审判员*** 审判长*** 书记员*** 法官助理*** 二〇二三年六月二十一日 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 撰稿：***校对：***印刷：*** 海南省第二中级人民法院2023年6月21日印制 （共印14份）