安徽淮化集团有限公司
东华工程科技股份有限公司、安徽淮化集团有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
来源：中国裁判文书网
中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2020）最高法民申1513号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：东华工程科技股份有限公司，住所地安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内。
法定代表人：吴光美，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高林，安徽天德律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙月川，安徽天德律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：安徽淮化集团有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区泉山。
诉讼代表人：安徽淮化股份有限公司管理人。
委托诉讼代理人：张萍，女，该管理人的工作人员。
再审申请人东华工程科技股份有限公司（以下简称东华科技公司）因与被申请人安徽淮化集团有限公司（以下简称淮化集团公司）合同纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（2019）皖民终540号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
东华科技公司申请再审称，一、原审判决限制了东华科技公司对自身权利的处分权。案涉《股份回购协议》第二条赋予东华科技公司自主选择退出时机，并没有限定退出股份的最迟时间，并且，东华科技公司自主选择退出时机的考虑因素为“上市前景及经营状况”，而并非单纯“上市前景”。一审法院认定东华科技公司要求退出股份超出合理期限，属于干涉和限制当事人对自身权利的自由处分权。二、原审判决缺乏法律依据。案涉《股份回购协议》的效力已经原审判决予以确认，双方当事人在该协议中的约定明确清晰，内容并不违反法律规定。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定权利保护期限为20年，原审法院认定东华科技公司主张退出股份超出合理期限缺乏法律依据。三、东华科技公司的主张没有超出诉讼时效。东华科技公司作为持有目标公司4.99%股权的小股东，不参与目标公司的具体经营，对目标公司的了解也仅限于每年参与股东会议。根据淮化集团公司二审提供的目标公司资料可见，《2009年度利润分配的方案》记载拟在2011年进入上市辅导期，而不是2011年作为最终是否上市的期限。《2013年度利润分配方案》记载累计未分配利润18128.3万元，说明至该时间点目标公司经营状况良好。2014年度股东会虽首次披露经营亏损，但其董事会在工作报告中明确提出2015年度确保扭亏为盈，直至2016年年中召开的2015年度股东会，东华科技公司获悉目标公司并未能实现扭亏为盈。此时距东华科技公司提起诉讼仅两年时间，并不违反《股份回购协议》约定的“甲方有权视其上市前景及经营状况自主选择股份退出时机”精神，即使以此时间点起算诉讼时效，东华科技公司的起诉亦并未超出法律规定的诉讼时效。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定，申请再审。
淮化集团公司辩称，一、案涉合同条款强调的重点是如果安徽淮化股份有限公司（以下简称淮化股份公司）成立四年后未能成功上市，那么东华科技公司要求退出的时机也将出现，其选择要求股份回购的权利也即时成就生效。淮化股份公司自2007年12月26日登记设立至2011年12月26日并没能成功上市，此时东华科技公司可以要求淮化集团公司依约兑现承诺，但其直到2018年6月26日才向淮化集团公司发函主张权利。期间淮化股份公司仅2008年有过一次分红，净利润于2012年后逐年下滑直至亏损，东华科技公司每年都参加股东大会对上述情形均为明知，其作为上市公司对目标公司是否符合上市条件也能作出合理的判断和预期。且东华科技公司发出的《关于要求回购东华科技公司所持淮化股份公司全部股份的函》（以下简称《回购函》）中也明确其实际控制人中国化学工程集团有限公司将此投资列为低效无效资产，要求其予以处置，东华科技公司也并未按要求积极主张权利。二审法院支持一审法院在综合考虑东华科技公司主张权利的性质、债权的时效性、权利主张情况等因素的基础上认定东华科技公司主张权利超过合理期限，适用法律正确，并没有限制东华科技公司的处分权。二、双方之间形成的为合同之债具有相对性，且债权作为请求权的一种，若对其权利行使的时间不加以限制，任由权利无限期的搁置则会导致民事法律关系长期处于不确定的状态，因此，债权的行使应在合理期间内完成，否则将因时效而消灭。东华科技公司于案涉协议约定的条件成就六年后才提出主张，明显已超过合理的期限，且东华科技公司要求回购股份的权利已经超过诉讼时效。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。
本院经审查认为，本案系再审审查案件，应围绕着东华科技公司的再审申请理由是否成立进行审查。
《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。据此当事人对合同条款理解有争议时，应当首先按照合同条款所使用的词句等字面意思进行解释。本案中，案涉《股份回购协议》第二条“淮化集团公司承诺股份公司若在成立四年内不能成功上市，则东华科技公司有权视其上市前景及经营状况自主选择股份退出时机”，约定了东华科技公司要求淮化集团公司回购股权的行使条件和行使时间。从字面意思来看，对于要求回购股权的行使时间，双方约定的是由东华科技公司自主选择时机。且根据一、二审查明的事实，在案涉股权回购条件成就后，东华科技公司并未向淮化集团公司明确表示过放弃案涉股权回购的权利。在此情况下，东华科技公司于2018年6月26日以《回购函》的形式向淮化集团公司主张权利，虽与案涉股权回购条件成就时间相隔较长，但并不违反合同约定。一、二审法院以东华科技公司行使权利超出合理期限为由驳回其诉讼请求，事实依据不足，法律适用不当。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第一款的规定，裁定如下：
指令安徽省高级人民法院再审本案。
审判长 包剑平
审判员 杜 军
审判员 关晓海
二〇二〇年六月二十三日
法官助理齐晓丹
书记员马利杰
