股权转让纠纷一案
来源：中国裁判文书网
股权转让纠纷一案
发布日期: 2013-11-26
再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：邓忠生，男，汉族，1970年8月2日出生，住湖南省株洲市天元区。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：株洲市建筑设计院有限公司，住所地株洲市天元区。 一审被告、二审上诉人：黄大勇，男，汉族，1966年6月1日出生，住湖南省株洲市芦淞区。 再审申请人邓忠生因与被申请人株洲市建筑设计院有限公司（以下简称建筑设计院）、原审被告黄大勇股权转让纠纷一案，不服株洲市中级人民法院（2012）株中法民二终字第49号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 邓忠生申请再审称：本案原审认定的基本事实缺乏证据证明、适用法律确有错误：一、建筑设计院在另案调解中的妥协方案应该认定系对其实体权利的处分；二、公司章程限制了股东的股份自由转让权，违反了法律的强制性规定；三、邓忠生系善意取得涉案股权，应当认定有效。请求再审本案。 被申请人建筑设计院提交意见称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回再审申请。 第一，关于建筑设计院在另案调解中的妥协方案的法律效力。再审申请人所称的调解是指2010年11月9日，建筑设计院在与张秋生股权转让纠纷一案的二审过程中，法院组织双方调解时，建筑设计院的委托代理人陈述“同意张秋生30日内可以向其他股东转让股权，价格公司不干预”等内容。后因双方调解不成，法院判决结案，判决内容中没有体现该调解内容。根据法律规定，民事诉讼中当事人可以处分自己的实体权利，建筑设计院作出该意思表示是为了促成双方达成调解协议，如果双方调解，其愿意对自己权利作出适当的处分。但是该案最终没有达成调解，不能认为该调解方案是建筑设计院对自己实体权利的处分，且张秋生案与本案不属于同一案件，故建筑设计院陈述的该内容对本案更不具有约束力。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十七条规定，“在诉讼中，当事人为达成调解或者和解的目的作出妥协所涉及的对案件事实的认可，不得在其后的诉讼中作为对其不利的证据。”建筑设计院的陈述是在另案诉讼过程中为了达成调解协议而作出的妥协，并不表明在本案中对该事实的认可。故建筑设计院同意张秋生30日内转让股权的陈述不能在本案中适用。 第二，关于公司章程的规定是否违反法律规定。首先，公司章程应当予以遵守。公司章程系由公司股东或发起人共同制定，为公司调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来反映全体股东共同意思表示的基本法律文件，对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力。本案中建筑设计院在2004年成立时，黄大勇、邓忠生分别委托股东代表参加股东大会，行使表决权。经股东大会及全体股东签名制定了《公司章程》和《股东股权管理办法》，该《公司章程》和《股东股权管理办法》对全体股东均具有约束力。其次，本案《公司章程》关于股权转让的内容没有违反法律规定。我国《公司法》第七十二条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第七十二条第四款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据私法自治的立法精神，股权转让应当优先适用公司章程规定。本案被申请人系技术性企业，吸收本公司技术性人才作为股东，有利于技术性人才队伍的稳定，促进公司的发展，符合公司利益。公司在章程中对离职股东股权转让作出特别约定，符合公司发展的内在要求，有其合理因素，没有违反法律的禁止性规定。再次，持股人退股应当依照公司章程办理股权转让手续。再审申请人系公司隐名股东，其作为股东小组成员，其应当遵守《公司章程》及《股东股权管理办法》中股权转让的特别约定。《公司章程》规定：“持股人因辞职或辞退的，必须自事由发生之日起30天内转让其全部股权，30天期限届满停止分红；如30天内无受让人，由董事会按公司上一年度末帐面净资产结合股权比例确定股本受让价格接受股权，但不高于股本原始价格。董事会受让股权后，可由董事会成员分摊或转为技术股。股权转让价格不影响股权所占份额。”《股东股权管理办法》规定：“因辞职、辞退、受刑事处罚或其他事项离职而转让股权的，如内部转让不成或在离职后30天内没有确定受让人的，由公司回购股权，按公司上一年度末帐面净资产结合股权比例确定股本受让价格，但不高于股本原始价格。股份转让在未确定受让人前，先由公司垫付转让金。”本案中股东黄大勇辞职离开公司，应当依照该《公司章程》及《股东股权管理办法》中的约定，在30天内办理好股权转让手续。再审申请人认为公司章程限制了股东的自由转让，违反法律规定的申请理由不能成立。 第三，关于本案再审申请人是否是属于善意取得。参照《物权法》关于善意取得的规定，善意取得需要符合如下四个构成要件，即出卖人无权处分、买受人善意、买受人支付了合理的对价、办理了不动产变更登记。本案再审申请人系被申请人的隐名股东，其应当知道《公司章程》及《股东股权管理办法》中股权转让的特别约定，对本案持股人的股份不能自行转让是明知的。再审申请人在明知持股人不能自行转让股权的情况下而与其发生交易，显然不能认为其是善意受让。再审申请人虽然支付给持股人黄大勇对价即“股权转让款”，但其并未取得公司签发的出资证明书，也未将出资情况记载于股东名册，更未在公司登记机关办理相关的股权变更登记，因此再审申请人并未实际取得持股人转让的公司股权，不符合善意取得的构成条件。 综上，邓忠生的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
