南京昕曜辰信息科技有限公司与上***建筑工程有限公司等票据追索权纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0115民初38551号 原告：南京昕曜辰信息科技有限公司，住所地江苏省南京市栖霞区尧化街道科创路1号二期02幢C-204室。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：***，上海市百纳律师事务所律师。 被告：上***建筑工程有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区临港新片区东征路133号。 法定代表人：***，董事长。 被告：上海莎海实业（集团）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号17幢。 法定代表人：***，董事长。 上述两名被告共同委托诉讼代理人：***，上海市天寅律师事务所律师。 第三人：上海佳辰门业有限公司，住所地上海市金山区廊下镇金张支线路2111号。 负责人：***，职务不详。 原告南京昕曜辰信息科技有限公司与被告上***建筑工程有限公司、上海莎海实业（集团）有限公司、第三人上海佳辰门业有限公司票据追索权纠纷一案，本院立案受理后，因第三人上海佳辰门业有限公司下落不明，本院向第三人上海佳辰门业有限公司公告送达了起诉状副本等诉讼材料。本院依法适用简易转普通程序，由审判员***独任审理，公开开庭进行了审理。原告南京昕曜辰信息科技有限公司的委托诉讼代理人***，被告上***建筑工程有限公司、上海莎海实业（集团）有限公司共同委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。第三人上海佳辰门业有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告南京昕曜辰信息科技有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令两被告连带向原告支付票据款人民币593,916.17元及利息（自2021年12月10日起至清偿之日止，以593,916.17元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、判令诉讼费由被告承担。 事实和理由：原告从案外人处背书受让了票号为230929000038320201210792119492的电子商业承兑汇票，系票据合法持有人。涉案票据票面金额合计593,916.17元，出票日期为2020年12月10日，到期日为2021年12月10日，被告上***建筑工程有限公司为票据收票人。上述票据到期后，原告在规定期限内提示付款被拒付。被告上海莎海实业（集团）有限公司作为被告上***建筑工程有限公司独资股东应对被告上***建筑工程有限公司的债务承担连带清偿责任。依据《票据法》第三十七条、六十八条及相关司法解释等规定，票据得不到承兑或付款时，背书人应当向持票人承担清偿责任。原告遂向贵院提起诉讼，请求贵院依法审理，支持原告的诉讼请求。 原告提供如下证据： 证据1、电子商业承兑汇票、提示付款记录； 证据2、第三人出具的情况说明及***与中间人恒大公司的微信名***的聊天记录，证明***与**公司之间构成表见代理关系，实际交易方系**公司，***收取的250,000元现金视同**公司收取。 被告上***建筑工程有限公司、上海莎海实业（集团）有限公司共同辩称，被告上***建筑工程有限公司背书给第三人的汇票仅作为被告上***建筑工程有限公司贴现使用，第三人收到背书的汇票后，仅支付了贴现款200,000元，故被告上***建筑工程有限公司仅同意在200,000元范围内承担票据责任。两名被告系独立法人，双方之间虽然具有投资关系，即被告上海莎海实业（集团）有限公司对被告上***建筑工程有限公司虽然有投资，但是作为独立法人，不应当作为诉讼主体，在执行中可以作为执行主体，但是在本案中不应当作为诉讼主体。经过前次谈话，我方同意在200,000元范围内承担票据责任。 被告上***建筑工程有限公司、上海莎海实业（集团）有限公司提供如下证据：网上银行电子回单，证明第三人付给被告上***建筑工程有限公司的票据购买款200,000元。 第三人上海佳辰门业有限公司未应诉答辩，亦未提供证据。 经质证，被告上***建筑工程有限公司、上海莎海实业（集团）有限公司对原告提供的证据1真实性无异议，对证据2情况说明，对实际支付59万变为45万，只能说明系商票买卖关系，没有实际交易内容，对该情况说明第二段记载内容，只能代表其向上海虹源盛世投资发展有限公司催缴货款，不能证明其收款证明，对情况说明第三段内容，被告认为其不能确认200,000系按照***要求对方上海虹源盛世投资发展有限公司转给被告的，尚欠的购买款250,000元是本案第三人直接转给了***，***的250,000元被告不清楚，也不知道，交给***的250,000元与被告无关，只认可交给被告公司的200,000元。对微信聊天，都是工作关系，无法表明系付款关系。 原告对被告上***建筑工程有限公司、上海莎海实业（集团）有限公司提供的证据真实性无异议。 基于上述证据及当事人当庭陈述，本院确认如下事实：2021年12月3日，原告从第三人处通过背书取得票据号码为230929000038320201210792119492的电子商业承兑汇票一张，票据出票人和承兑人均为上海虹源盛世投资发展有限公司，收款人为被告上***建筑工程有限公司，票据金额为593,916.17元，票据的出票日期为2020年12月10日，票据到期日为2021年12月10日，票据可再转让；出票人承诺本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承兑本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期2020年12月10日。该电子汇票经上***建筑工程有限公司-上海佳辰门业有限公司依次背书转让，2021年12月3日，原告以转让背书的方式从上海佳辰门业有限公司取得系争汇票，成为系争汇票的持票人。系争汇票到期后，原告于2021年12月10日、2021年12月14日进行了提示付款，系统显示票据状态为“拒绝追索待清偿”。2022年4月15日，原告又进行了线上追索，交易状态为授权拒绝。 审理中，原告陈述票据的取得为：实际上确实系票据贴现，没有其他交易关系，以总价450,000元贴现了涉案金额的票据，第三人实际上与原告系关联企业，原告目前具有持票人享有相应票据权利，具体交易系通过恒大公司的中间人由第三人与***交接，谈妥的金额系450,000元，其中200,000元由第三人以转账形式直接支付给被告上***建筑工程有限公司，另250,000元根据***的要求转账至其账户，过程就是这样的。***身份系挂靠被告上***建筑工程有限公司名下承包相应工程的个人。原告认为***250,000元的收取就是代表被告上***建筑工程有限公司，但对此原告没有书面证据，仅仅因为系挂靠。要求被告上海莎海实业（集团）有限公司承担连带责任的事实和法律依据是公司法第63条。 被告上***建筑工程有限公司、上海莎海实业（集团）有限公司在审理中确认，***确实挂靠上***建筑工程有限公司，从2020年左右挂靠上***建筑工程有限公司，现在人已经找不到了，从本案诉讼开始就不告而别了，目前人也找不到了。原告所述250,000元转账给***，是否属实不清楚，也没有授权***收取款项，直至起诉开庭才知道。被告上***建筑工程有限公司确实只有一个独立股东即被告上海莎海实业（集团）有限公司。 另查明，第三人于2022年7月29日出具情况说明，载明，“我司于2021年12月3日从上***建筑工程有限公司背书取得票据号为230929000038320201210792119492的电子商业承兑汇票，票面金额为593,916.17元，实际支付450,000元。上***建筑工程有限公司工作人员***通过中间人与我司人员对接，并出具上***建筑工程有限公司向出票人上海虹源盛世投资发展有限公司的付款申请书证明其身份。我司在确认后，按照***要求将200,000元对公转给上***建筑工程有限公司，当天上***建筑工程有限公司将涉案票据背书转让给了我司，剩余款项按照***要求转至其账户。我司认为自始至终***都有代表上***建筑工程有限公司的权利和外观，与我司进行交易的系上***建筑工程有限公司，且上***建筑工程有限公司在***的安排下将票据背书我司也可以印证。” 原告并进一步明确，诉请变更为连带支付450,000元以及相应利息。 被告上***建筑工程有限公司、上海莎海实业（集团）有限公司对原告减少诉请无异议，但是认为票据贴现，违反相应金融法规，利息不应得到支持，并且仅同意承担200,000元。 本院认为，汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。汇票的出票人、背书人、承兑人对持票人承担连带责任。根据法律规定，票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。经过审理查明，原告确认，涉案票据取得实际上确实系票据贴现，没有其他交易关系，以总价450,000元贴现了涉案金额的票据，第三人实际上与原告系关联企业，原告目前具有持票人享有的相应票据权利，具体交易系通过恒大公司的中间人由第三人与***交接，谈妥的金额系450,000元，其中200,000元由第三人以转账形式直接支付给被告上***建筑工程有限公司，另250,000元根据***的要求转账至其账户，原告并变更了诉讼请求。故被告上***建筑工程有限公司应向原告返还贴现款450,000元，原告应返还被告上***建筑工程有限公司涉案票据。原告因贴现行为主张的利息请求，本院不予支持。其要求上海莎海实业（集团）有限公司承担连带责任的请求，本院亦不予支持。至于被告上***建筑工程有限公司主张的第三人收到背书的汇票后，仅支付了贴现款200,000元，故被告上***建筑工程有限公司仅同意在200,000元范围内承担票据责任。因被告上***建筑工程有限公司确认***系其挂靠人员，第三人和原告取得涉案票据实际支付了450,000元，故本院对被告上***建筑工程有限公司的主张，不予采信。第三人经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，应视为其放弃抗辩权利。据此，依照《中华人民共和国票据法》第十条、第十九条、第二十七条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十二条、《中华人民共和国民法典》第一百五十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告上***建筑工程有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告南京昕曜辰信息科技有限公司贴现款人民币450,000元，原告南京昕曜辰信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还被告上***建筑工程有限公司票据号码为230929000038320201210792119492的电子商业承兑汇票一张； 二、驳回原告南京昕曜辰信息科技有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费人民币8,050元，由被告上***建筑工程有限公司负担，被告上***建筑工程有限公司负担的受理费应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。公告费人民币560元，由第三人上海佳辰门业有限公司负担，应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。 审 判 员　*** 二〇二三年三月二十一日 法官助理　*** 书 记 员　*** 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国票据法》 第十条票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。 票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。 第十九条汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。 汇票分为银行汇票和商业汇票。 第二十七条持票人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人行使。 出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。 持票人行使第一款规定的权利时，应当背书并交付汇票。 背书是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。 二、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》 第六十二条人民法院审理票据纠纷案件，适用票据法的规定；票据法没有规定的，适用《中华人民共和国民法典》等法律以及国务院制定的行政法规。 中国人民银行制定并公布施行的有关行政规章与法律、行政法规不抵触的，可以参照适用。 三《中华人民共和国民法典》 第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。 四、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付***行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付***行金。 五、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法的解释〉》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。