河北鸿源管业集团有限公司、某某、某某等买卖合同纠纷一审民事判决书

河北省玉田县人民法院

民 事 判 决 书

（2019）冀0229民初3641号

原告：河北鸿源管业集团有限公司，住所地玉田县孤树镇方官屯村东。

法定代表人：李奎，总经理。

委托诉讼代理人：白波，男，公司职工，住玉田县，特别授权。

委托诉讼代理人：张禹，男，公司职工，住玉田县，特别授权。

被告：***，女，1960年1月22日出生，住河北省石家庄市高邑县。

被告：***，男，1981年8月20日出生，住河北省邢台市柏乡县。

被告：张晓建，男，1990年2月22日出生，住河北省石家庄市无极县。

三被告委托诉讼代理人：李建强,河北讼祥律师事务所律师，特别授权。

原告河北鸿源管业集团有限公司（以下简称鸿源公司）与被告***、***、张晓建股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年8月2日立案后，依法适用简易程序，被告***在法定期限内提出管辖权异议，本院于2019年9月16日作出裁定，驳回其提出的管辖权异议，被告***不服提起上诉，2019年11月14日唐山市中级人民法院作出（2019）冀02民辖终573号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定，于2020年1月3日公开开庭进行了审理。原告鸿源公司的委托诉讼代理人白波、张禹、被告***、***、张晓建的委托诉讼代理人李建强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告鸿源公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告偿还所欠货款363745.4元及利息（自欠款之日起至付清之日止，按同期银行贷款利率计算）；2.诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告于2011年9月1日与被告河北平仁农业科技有限公司订立购销合同（注：被告河北平仁农业科技有限公司于2014年10月30日变更为河北平仁金属材料贸易有限公司，并于2019年5月22日决议解散并注销，注销时股东为***、***、张晓建），原告按合同要求先后19次将522431.4元的货物运往被告指定地点，被告先后3次付给原告160000元，下欠363745.4元。原告多次催要至今无果。

被告***、***、张晓建辩称，1.原告的起诉没有理由，原被告之间2012年8月31日已经将货款结算，之后到2019年5月长达7年的时间原告未向买卖合同当事人及责任人主张债权，现已经超过法律规定的诉讼时效，公司注销的法律行为不能引起诉讼时效的中止与中断，注销公司也不在诉讼时效期间，而是2019年5月，故此原告于2019年提起的诉讼已经超过法律规定的诉讼时效；2.原告以合同未完成供货已经构成违约，给被告造成了损失，应当适当扣减，供货材料的质量没有按规格规定的厚度实际履行，实际供货的厚度为1.8毫米，而约定的为2.0毫米，且没有提供经过质检检验的报告合格证，构成违约，应当由原告承担相应的责任；3.该债务应当由法定代表人承担，法定代表人作出注销决定应当承担主要的责任，违约问题由原告造成，因此被告不应承担利息及违约金，在协商支付货款的过程中，被告提出供货质量不符合约定，原告的会计姓李和原告的业务员名叫张伦相互之间发生矛盾，张伦通知被告不要向其付款，而李会计也不让向张伦付款，并且口头约定实际按9元1米进行结算，并且答应结清债务支付被告6万元的业务费用，因此发生了争议，发生争议的原因是由于原告造成的，且现已超过诉讼时效，应当驳回原告的起诉。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：

原告鸿源公司与河北平仁农业科技有限公司于2011年9月1日签订PVC管材φ125购销合同一份，约定供方：河北鸿源管业有限公司需方：河北平仁农业科技有限公司一、产品名称PVC防渗管材，规格型号φ125×2mm，数量8万米，单价11.45元，总金额916000元；六、验收标准、方法及提出异议期限按供方提供样品为准（为验收标准）；……；八、结算方式及期限需方验收合格后，付清全款（玖拾壹万陆仟元整）；……；十二、如需方不能按合同期限结清货款，需每日加付供方货款总额1%的滞纳金；……；十四、其它违约责任供方产品如质量问题，不能按时交货，给需方造成损失由供方负责赔偿。供方河北鸿源管业有限公司盖合同专用章需方河北平仁农业科技有限公司盖章（其他内容略）。合同签订后，原告于2011年11月20日至2011年11月29日向河北平仁农业科技有限公司供货13批，销售开单中载明单价10.95元，货款共计381257.1元。原告提供的证明载明“证明今收***管材款3月底伍万元肆月初壹拾万元8月31号收壹万元总计收款壹拾陆万元（原打条做废）河北鸿源管业张伦***2012年8月31日”。2014年10月30日，河北平仁农业科技有限公司的名称变更为河北平仁金属材料贸易有限公司，2015年11月10日，该公司股东变更为***、***、张晓建，该公司经决议解散，于2019年9月5日登记注销。2015年2月9日，河北鸿源管业有限公司的名称变更为河北鸿源管业集团有限公司。

本院认为，原告鸿源公司与河北平仁农业科技有限公司之间的买卖合同法律关系明确，且不违反法律强制性规定，应受法律保护。关于被告主体问题，因河北平仁农业科技有限公司的名称变更为河北平仁金属材料贸易有限公司，故河北平仁农业科技有限公司的权利义务由变更后的河北平仁金属材料贸易有限公司享有或承担，又因河北平仁金属材料贸易有限公司已被注销，三被告作为该公司股东，未提供证据证明在申请注销前已对公司进行合法清算，致使原告的合法权益受到侵害，故三被告对该公司所欠原告货款承担损害赔偿责任。因此，三名被告为合法的承担义务主体。本案的法律关系亦应为股东损害公司债权人利益责任关系，并非立案时确定的买卖合同关系。关于被告所欠原告货款的数额问题，原、被告对原告交付了价值381257.1元货物，被告已支付16万元货款均无异议，本院予以采信。原告提供的2011年11月23日、2012年3月9日至2012年6月29日共7批货的销售开单，因均未经购货方签收确认，被告当庭予以否认，原告亦未提供其他证据予以佐证，其真实性难以确认，故本院不予采信。因此，本院认定被告尚欠原告货款221257.1元。对于本院未认定的部分，待原告获取新的证据后，可以另行主张权利。关于本案的诉讼时效问题，因河北平仁金属材料贸易有限公司已被注销，导致该公司无法进行清算，侵害了原告的合法权益，三被告作为股东承担的是损害赔偿责任，因此，诉讼时效应自原告知道或应当知道公司被注销之日起计算，故原告的起诉未超过诉讼时效规定。被告主张本案超过诉讼时效的理据不足，本院不予支持。因被告已偿还的货款不能确定是哪批货款，且双方约定“需方验收合格后，付清全款”，双方对检验期限未作出约定，因此，原告提供的有被告***签名的证明上的日期，视为需方验收合格日期较妥，故原告主张的利息损失本院酌定自2012年8月31日开始计算。原告主张的利率，未超过双方约定的滞纳金计算标准，本院予以支持，但因为自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率已经取消，所以2019年8月20日以前的利息可以按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日以后的利息应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。被告主张原告未完成供货已经构成违约，给被告造成了损失，货物存在问题，法定代表人作出注销决定，因原告予以否认，被告亦未提供相应证据加以证明，故本院不予采信。

综上所述，原告的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十六条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、被告***、***、张晓建赔偿原告河北鸿源管业集团有限公司货款损失221257.1元及利息（利息以221257.1元为基数自2012年8月31日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款付清之日止），于本判决生效之日起三日内付清；

二、驳回原告河北鸿源管业集团有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3378元，由原告河北鸿源管业集团有限公司负担元1069元（已预交），被告***、***、张晓建负担2309元，于本判决生效之日起三日内向本院交纳；保全申请费4958元，由原告河北鸿源管业集团有限公司负担1942元（已预交），被告***、***、张晓建负担3016元，于本判决生效之日起三日内给付原告河北鸿源管业集团有限公司。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。

审判员　　孙玉昕

二〇二〇年一月六日

书记员　　周治新