北京博睿勤信息技术有限公司与云南金马集团华盾安防设备有限责任公司合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

(2019)京0108民初42706号

原告：北京博睿勤信息技术有限公司，住所地北京市海淀区大柳树路富海中心3号楼12层1204室。

法定代表人：王方方，总经理。

委托诉讼代理人：李华，男，北京博睿勤信息技术有限公司副总，住该公司宿舍。

委托诉讼代理人：马瑞，北京市盈科律师事务所律师。

被告：云南金马集团华盾安防设备有限责任公司，住所地云南省昆明市五华区普吉办事处普吉社区水节箐村25号。

法定代表人：周树荣，总经理。

第三人：云南省金马安防设备制造厂，住所地云南省昆明市五华区普吉办事处普吉社区水节箐村25号。

法定代表人：杨文权，总经理。

被告及第三人共同委托诉讼代理人：杨蕾，云南勤业律师事务所律师。

被告及第三人共同委托诉讼代理人：王智敏，云南勤业律师事务所律师。

原告北京博睿勤信息技术有限公司（以下简称博睿勤公司）诉被告云南金马集团华盾安防设备有限责任公司（以下简称华盾安防公司）、第三人云南金马安防设备制造厂（以下简称金马安防厂）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告博睿勤公司的委托诉讼代理人李华、马瑞，被告华盾安防公司及第三人金马安防厂的共同委托诉讼代理人杨蕾、王智敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告博睿勤公司向本院提出诉讼请求：被告赔偿原告损失490万元。事实与理由：原被告作为甲乙双方于2015年4月30日签订总代理商协议书，约定：原告授权被告为原告在西南地区监狱、看守所、戒毒所、教育、电厂、药厂等行业独家渠道代理商，允许在西南地区销售原告授权的产品并提供技术支持服务；被告代理资格期限为2015年4月12日起至2018年4月12日。双方约定被告销售原告的手机探测门产品的销售目标为2015年销售应达到30套以上，2016年销售应达到70套以上；2017年销售应达到100套以上。被告不得仿造或泄露甲方的产品技术内容，如因被告泄露或仿造造成原告损失，被告应十倍赔偿原告全部损失。被告在代理甲方产品期间，不得代理第三方与原告类似与相同的产品，一经发现，原告有权取消被告的代理资格，如被告因此给原告造成损失，被告应十倍赔偿原告全部市场损失。合同签订后，原告积极履行合同，原告向被告提供技术支持，为被告编写申请版权的技术代码，并且成功协助被告申请了相关产品的知识产权。但协议签订不久被告就向第三方采购与原告生产的产品类似的产品，给原告造成了巨额损失。原告与被告就被告违反总代理商协议一事，协商未果，故提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。

被告华盾安防公司及第三人金马安防厂共同辩称：1.原告严重违反了总代理协议，被告有权拒绝继续履行合同；2.原告超出授权范围进行授权；3.没有给被告最优价格；4.原告没有相应的供货能力；5.原告没有证据证明其损失。不同意原告全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：

2015年4月30日，博睿勤公司（甲方）与华盾安防公司、金马安防厂（乙方）签订《总代理商协议书》，约定：为了推动“手机探测门”市场的销售，建立良好的、规范的市场秩序，甲方授权乙方将在西南地区范围内建立产品销售、渠道建设的体系。乙方在具备一定条件且经甲方认可签订本协议后，乙方即可取得相应代理资格。经甲方同意，乙方华盾安防公司、金马安防厂为本合同乙方合法有效的主体资格，与甲方签订代理商协议，履行后期合作中的商务等手续，行使代理商权限。甲方授权乙方代理销售的产品是手机探测门：主要用于检测和判断出入人员经过时是否随身携带手机等电子产品，并作出相应报警提示的设备。甲方授权乙方为甲方在西南地区监狱、看守所、戒毒所、教育、电厂、药厂等行业独家渠道代理商，允许在西南地区销售甲方授权的产品并提供技术支持服务。乙方代理资格期限为签订本合同之日2015年4月12日至2018年4月12日。甲乙双方签订代理协议后，甲方应向乙方提供授权代理证明书。甲方给予最优惠的代理价格，并保证汇款到后及时发货。在市场销售过程，甲方把属于乙方（总代理商）渠道直接应用客户和代理商（西南地区范围内）交由乙方跟进并协助乙方成单，代理客户由乙方负责沟通；乙方在签署协议的同时表示西南地区总代理诚意，从甲方公司购入10台手机探测门产品，结算价格为18万/台。协议生效后5个工作日内付货物全款，甲方收到全款后，三日内为乙方开具等额增值税专用发票。乙方有能力开拓本行业（手机探测门）的产品市场，制定长远的发展计划及目标并完成预定的销售目标，乙方2015年销售应达到30套以上，2016年销售应达到70套以上，2017年销售应达到100套以上，并且甲方按每年考核乙方的销售量（每年销售量为总销售量除以考核基数的平均值），如乙方未完成销售数量，甲方有权取消乙方代理资格。乙方不得仿造或泄露甲方的产品技术内容，如因乙方泄露或仿造造成甲方损失，乙方应十倍赔偿甲方全部损失。乙方在代理甲方产品期间，不得代理第三方与甲方类似与相同的产品，一经发现甲方有权取消乙方代理资格，如乙方因此给甲方造成损失，乙方应十倍赔偿甲方全部市场损失。合同落款处乙方为华盾安防公司（金马安防厂），加盖的华盾安防公司的公章，并有法定代表人刘开乔的签字。2015年7月29日，甲方金马安防厂与乙方博睿勤公司签订销售合同，约定就手机探测系统销售事宜达成协议，金马安防厂向博睿勤公司购买酷卫士手机探测系统V3.0共10套，其后金马安防厂仅接收2套。

2016年11月28日，金马安防厂发布生产资料、原材料采购项目（招标编号为YNBL-16G021）中标公告，其中B包段电子设备探测系统的中标单位为东莞市华盾电子科技有限公司（以下简称东莞华盾公司）。博睿勤公司认可其亦参与了投标，但并未中标。

上述事实，有博睿勤公司提供的协议、中标公告以及本院庭审笔录等在案佐证。当事人提举的其他证据不影响本院就上述事实进行的认定，本院不再一一列举。

本院认为：

双方签订的《总代理商协议书》系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效，双方均应依约履行合同。金马安防厂与华盾安防公司系同一法定代表人，即便金马安防厂未在《总代理协议》中加盖公章，其作为合同中的一方当事人，其法定代表人的签字行为亦代表了该公司同意缔约的意思表示，故《总代理商协议书》系在博睿勤公司、金马安防厂及华盾安防公司之间签订。根据《总代理商协议》，金马安防厂与华盾安防公司在代理博睿勤公司产品期间，不得代理第三方与博睿勤公司类似与相同的产品。博睿勤公司主张因华盾安防公司通过招标方式就电子设备探测系统进行公告招标并使东莞华盾公司中标，系向东莞华盾公司采购与其生产的产品类似的产品的行为，违反了《总代理商协议》的约定，应当向其赔偿损失。本院认为，博睿勤公司、金马安防厂及华盾安防公司之间签订的是代理合同，且博睿勤公司系就手机探测门在西南地区的代理销售事宜向金马安防厂及华盾安防公司进行授权。金马安防厂就电子设备探测系统对外招标，并非代理电子设备探测系统的行为，本案未有证据证明电子设备探测系统与手机探测系统系同一产品，且金马安防厂对该产品进行了代理。更何况，招标行为系金马安防厂作出，并非华盾安防公司，博睿勤公司公司主张华盾安防公司赔偿其损失于法无据，本院不予支持。

综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：

驳回原告北京博睿勤信息技术有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费46000元（原告已预交），由原告北京博睿勤信息技术有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审　判　长　　姜琨琨

人民陪审员　　张永慧

人民陪审员　　王向红

二〇二一年五月三十一日

书　记　员　　李红辉