李克新、黄荣源等合同纠纷民事二审民事判决书

广西壮族自治区桂林市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）桂03民终3253号

上诉人（原审被告）：李克新，男，1985年8月5日生,壮族,住广西壮族自治区上林县。

委托诉讼代理人:张业安,北京市百瑞(南宁)律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：黄荣源，男，1974年9月29日生,汉族,住广西壮族自治区全州县。

被上诉人（原审原告）：蒋青松，男,1970年3月15日生,汉族,住广西壮族自治区全州县。

被上诉人（原审原告）：蒋钦跃，男,1970年8月1日生,汉族,住广西壮族自治区全州县。

被上诉人（原审原告）：蒋涛，男,1982年1月12日生，汉族,住广东省深圳市福田区。

四被上诉人共同委托诉讼代理人:伍时健,广西圣泰律师事务所律师。

原审被告:黄小辉，男，1979年11月15日生,汉族,户籍所在地广西壮族自治区全州县；经常居住地广西壮族自治区南宁市青秀区。

原审被告:吴信勇，男，1973年1月29日生,汉族,住南宁市。

原审第三人:广西宏轩建设工程有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市江南区星光大道64号中茵-丽景星城2号楼2单元705号。统一社会信用代码：91450100059544037U。

法定代表人：黄春燕。

原审第三人：平乐县水利工程管理站，住所地广西壮族自治区平乐县水电局办公室院内。统一社会信用代码：12450330MB04147997。

法定代表人：王凯磊。

原审第三人：东莞市水利勘测设计院有限公司，住所地东莞市东城区峡口东莞大堤防汛管理大厦1楼。统一社会信用代码：91441900281848162N。

法定代表人：陈国涛。

上诉人李克新因与被上诉人黄荣源、蒋青松、蒋钦跃、蒋涛、原审被告黄小辉、吴信勇、原审第三人广西宏轩建设工程有限公司（以下简称宏轩建设公司）、平乐县水利工程管理站（以下简称平乐水利管理站）、东莞市水利勘测设计院有限公司（以下简称东莞设计公司）合同纠纷一案，不服广西壮族自治区全州县人民法院（2021）桂0324民初894号民事判决，向本院提出上诉。本院于2021年10月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

李克新上诉请求：一、请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，证据不足。(一）一审判决认定“四被上诉人与吴信勇、黄小辉签订《项目投资合作协议》后，蒋青松出资100万、黄荣源、蒋钦跃、蒋涛各出资50万”不符合事实。四被上诉人在一审提交了证据《刑事控告书》，《刑事控告书》是四被上诉人2020年4月24日向全州县公安局控告黄小辉、吴信勇诈骗而写，其中事实理由部分阐述“蒋青松跟蒋钦跃各转50万给黄荣源，黄荣源于2018年7月9日转24万给黄小辉，2018年7月18日转80万，2018年9月21日转4万，2018年8月24日转20万，2018年8月29日转5万，蒋琼艳（黄荣源之妻）转26万给黄小辉，蒋涛转41万给黄小辉，蒋青松9月29日分二次共转入50万元给黄小辉”。第一，一审法院认定的事实与四被上诉人所提供的控告书阐述内容不相符，一审法院在开庭时也没有对此事实进行调查，因此，导致认定事实不清；第二，四被上诉人一审提交的证据“原告黄荣源等人转款给黄小辉2500000元情况表”以及“银行交易明细清单、支付宝转账电子记录”，这两份证据显示四被上诉人中蒋青松、蒋涛、黄荣源转账给黄小辉的记录只有1165000

元，并没有一审判决所认定的高达2500000元之多。四被上诉人所统计的周密、蒋琼艳二人的转账，首先没有提供任何的关系证明，这两人与本案没有任何关联关系，不能直接认定两人的转款即为投资款；其次该些转账均没有备注款项用途，上诉人和原审被告黄小辉、吴信勇在一审开庭时均不认可该些证据三性与证明目的，不认可该些款项属于投资款，均认为是个人之间的一般债务往来，双方说法不一。而本案中，四被上诉人又没有其他证据可以佐证属于投资款，根据《民事诉讼法》的证据举证规则，证明该些款项属于投资款的举证责任在四被上诉人处，如果其无法举证证明是投资款，应认定为个人之间的一般债务往来，因此，一审法院草率认定为投资款，证据不足。(二）一审法院认定“《项目出资股权转让协议》签订后，被告黄小辉、吴信勇仍与被告李克新一起实际承包施工”不符合事实。第一，四被上诉人在一审法院开庭调查时，也向法庭提到桂林市中级人民法院(2021)桂03民辖终70号《民事裁定书》中关于涉案工程实际施工人的问题，四被上诉人亦承认涉案工程是由黄小辉、吴信勇在现场实际施工和管理，李克新并未参与，上诉人在开庭时亦对该事实予以认可；从证据上来看，四被上诉人并没有任何证据证明李克新参与了涉案工程的实际施工和管理，既没有承包性质的合同，也没有任何进度款申请、支付方面的文件。因此，一审法院认定李克新参与工程的实际施工与四被上诉人自认的事实不符，与上诉人和原审被告认可的事实亦不符，认定事实错误，证据不足。二、因非法转包以及未经过中标联合体另一方的同意与第三方签订协议，导致《工程项目内部管理协议书》无效，转包行为无效。上诉人与一审被告均认为《工程项目内部管理协议书》、《项目投资合作协议》，从而也成为导致《项目出资股权转让协议》无效的理由之一，但一审判决对《工程项目内部管理协议书》、《项目投资合作协议》的效力问题置若罔闻，没有作出任何回应，仅通过《项目出资股权转让协议》是经过双方签字而草率认定该协议成立并且生效，双方都应按照该协议履行，而未考虑签订背景和实际履行情况，从而导致作出错误判决。第一、同安河是宏轩建设公司和东莞设计公司联合体投标并中标的，未经过其他联合体同意，宏轩建设公司擅自以单独名义对外签订的转包合同或者分包合同均无效；第二、《内部管理协议书》名为内部管理协议，实为工程转包协议，根据《建筑法》的规定，转包行为是无效的；第三、《内部管理协议》第十一条约定，本协议书经双方签字盖章后正式生效，这里要求双方签字并且盖章后协议才生效，而协议书落款处宏轩建设公司未盖章，也没有法定代表人或者委托代理人的签字，吴信勇只是在该协议上签字但并未摁手印；第四、根据《建筑法》规定，即使该项目属于分包，分包也需要经过建设单位同意，本案中未有证据证明该分包己经告知了建设单位平乐县水利工程管理站并征得建设单位的同意；第五、吴信勇作为自然人，没有建设工程施工许可资质，以其名义签订的承包合同无效。因此《内部管理协议》是无效的,被上诉人未获得涉案工程的投资权，也就没有权利转让所谓的出资股权，实际为个人之间的债务纠纷。三、《项目出资股权转让协议》所指向的债权，根据债权的性质以及法律规定不得转让，转让行为无效。第一、四被上诉人、吴信勇、黄小辉与上诉人签订的《项目出资股权转让协议》约定上诉人整体受让四被上诉人、吴信勇、黄小辉的出资股权，如果按照该约定，上诉人即代位成为涉案工程的实际施工人，待工程施工完成后可向宏轩建设公司、东莞设计公司或者建设单位主张工程款，但该转让行为无效，无法按照双方之意愿履行该协议。首先，本案出资股权根据债权的性质不得转让，建筑工程发包与承包是经过严格的招投标程序，根据各投标人的资质情况、施工管理水平高低、报价高低等最终决定哪个施工单位中标。本案涉案工程的中标单位是宏轩建设公司和东莞设计公司联合体，即使联合体公司将劳务发包给劳务队伍，该劳务队伍亦应由宏轩建设公司、东莞设计公司来选定合适的劳务队伍，否则将可能严重影响项目的施工质量和安全，实质性地增加宏轩建设公司、东莞设计公司的负担和风险，实质性地损害了宏轩建设公司、东莞设计公司的利益，因此，从债权的性质上来讲，该债权并非一般债权，也不是己经完成并且确立的债权，该债权不得在未经过宏轩建设公司、东莞设计公司的同意下而随意将债权转让，转而由其他施工队伍进场施工。第二、《民法典》第七百九十一条规定“……禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。”上诉人作为自然人，没有任何建筑工程施工资质，依据法律规定不能作为建筑工程施工承包人，因此，依据法律规定也不能整体转让该债权，转让行为无效。四、即使认定为债权转让行为，亦因未通知债务人，债务人仍然向债权让与人履行支付工程款的义务，债权已经消灭，债权转让行为无效。在本案中，假设认定四被上诉人与吴信勇、黄小辉共同出资投资涉案工程的行为成立，四被上诉人与吴信勇、黄小辉共同出资投资建设该工程，待工程施工完成后基于实际施工人身份获得工程款的追偿权，四被上诉人、吴信勇、黄小辉的债务人应是宏轩建设公司、东莞设计公司或者建设单位平乐县水利工程管理站。从本案四被上诉人所提交的证据来看，四被上诉人、吴信勇、黄小辉与上诉人签订《出资股权转让协议》之后，无一证据能够证明转让事宜己经通知债务人。相反，从四被上诉人所提交的证据以及一审庭审情况来看，宏轩建设公司和东莞设计公司始终不知道也不认可四被上诉人以及黄小辉、吴信勇参与了涉案工程的承包，由此可见，《出资股权转让协议》项下的债务人对四被上诉人、黄小辉、吴信勇和上诉人所约定债权转让之事是不知情的。《中华人民共和国民法典》第五百四十六条规定“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”依据该规定，债权转让的行为未通知债务人的，该转让行为对债务人不发生效力，即使受让人取得了债权，债务人有权拒绝受让人的履行请求；债务人向让与人履行债务的，债权消灭。本案正如此，四被上诉人、吴信勇、黄小辉作为让与人，未将债权转让事项通知债务人宏轩建设公司、东莞设计公司等，而宏轩建设公司、东莞设计公司该中标联合体在四被上诉人、吴信勇、黄小辉与上诉人签订《项目出资股权转让协议》后，依然向吴信勇支付项目工程款，因此，宏轩建设公司未收到债权转让通知的情况下向债权人吴信勇履行了债务，债权消灭，四被上诉人、吴信勇、黄小辉与上诉人之间的债权转让行为无效。综上所述，宏轩建设公司的转包行为无效以及涉案债权根据其性质和法律规定不得转让,债权转让的行为未通知债务人宏轩建设公司、东莞设计公司等债务人，宏轩建设公司依然向让与人履行了支付工程款的义务，债权消灭，四被上诉人、吴信勇、黄小辉与上诉人之间的债权转让行为无效。请求二审法院支持上诉人的上诉请求。

黄荣源、蒋青松、蒋钦跃、蒋涛辩称：（一）本案所涉合同纠纷，实际是合伙投资款项纠纷，对于合伙投资款项的处置问题，李克新、黄小辉、吴信勇和四位被上诉人于2020年7月11日签订的《项目出资股权转让协议》以及相应的《保证担保协议》，该协议实际就是对合伙投资款项的结算和最终处置的一个约定。该协议是各方当事人自愿、真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，是合法有效的，是有法律约束力的。李克新和黄小辉就应当按照约定履行义务，承担相应责任。（二）民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，恪守承诺。本案中，四位被上诉人提供的如《工程项目内部管理协议书》、谈话录音、黄小辉与黄荣源的微信聊天记录、黄小辉的管辖异议上诉状、李克新与黄荣源的电话录音等众多证据材料，可以充分证实这样一个事实：在签订投资款项转让协议后，李克新已经在参与实际施工和管理。同时，黄小辉和吴信勇也没有退出，而是同李克新一起参与实际施工和管理。再有，在黄荣源向李克新追索转让款时，李克新并没有否认该笔债务，只不过是以暂时没钱为由推脱而已。（三）本案所涉合同纠纷，实际是合伙投资款项纠纷，对于合伙投资款项的结算和处置问题，实际就是李克新、黄小辉、吴信勇和四位被上诉人之间的事情，根本不存在所谓另外的债务人问题。况且，案涉投资项目工程仍然还是由原来的实际施工人吴信勇、黄小辉在实际施工和管理，李克新此后也是实际加入实际施工和管理。退一万步说，如果硬是要把名义承包人的宏轩建设公司作为合伙投资款项转让可能涉及属于债务人的一方面，李克新与吴信勇、黄小辉一起参与实际施工和管理，李克新亲自追索工程进度款等行为，已经证实通知了宏轩建设公司；另一方面，四位被上诉人提起的本案诉讼，相关诉讼文书的送达，实际上也已经通知了宏轩建设公司。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律和实体处分正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

黄小辉、吴信勇、宏轩建设公司、平乐水利管理站、东莞设计公司未到庭发表陈述意见，亦未提交书面陈述意见。

黄荣源、蒋青松、蒋钦跃、蒋涛向一审法院起诉请求：一、判令三被告向四原告支付款项1508800元及逾期付款违约利息151508.32元（违约利息计算:以1508800元为基数，按利率15.4%，从2020年7月11日，暂计至2021年3月5日止，此后的违约利息另计，直至被告全部还清债务时为止），三被告互负连带清偿责任；二、判令三被告支付四原告律师代理费62809元，三被告互负连带清偿责任；三、本案案件受理费等诉讼费用全部由三被告承担。

一审法院认定事实：2018年7月18日第三人平乐县水利管理站与第三人宏轩建设公司、东莞设计公司签订《广西平乐同安河同安段整治工程设计_施工总承包》合同，由第三人宏轩建设公司、东莞设计公司对平乐同安河同安段整治工程设计_施工工程总承包。其中第三人东莞市水利勘测设计院有限公司负责该项目的勘察设计，第三人宏轩建设公司负责该项目的施工。2018年8月20日被告吴信勇与第三人宏轩建设公司签订《工程项目内部管理协议书》，并于同日签订《农民工工资支付承诺书》，以第三人宏轩建设公司的名义负责广西平乐同安河同安段整治工程设计_施工总承包项目施工,并保证按时足额支付工人工资。2018年12月21日以被告吴信勇、黄小辉为甲方，四原告为乙方作为共同投资人签订《项目投资合作协议》，双方合作投资广西平乐同安河同安段整治工程设计_施工承包项目。双方共同出资500万元，甲、乙双方各占一半出资额。其中吴信勇出资150万元，黄小辉出资100万元，蒋青松出资100万元，黄荣源、蒋钦跃、蒋涛各出资50万元。各投资人按出资额享有权利、承担义务。协议签订后原告等人按约定将出资款转入被告黄小辉指定的账户,该项目施工由被告吴信勇、黄小辉具体负责管理。2020年7月11日，被告黄小辉、吴信勇作为甲方，原告黄荣源、蒋青松、蒋钦跃和蒋涛作为乙方，被告李克新作为丙方签订《项目出资股权转让协议》，其中约定：甲方和乙方将持有的广西平乐同安河同安段整治工程设计_施工总承包项目出资份额转让给丙方，转让价格为3280000元，其中甲方占1771200元，乙方占1508800元；丙方在2021年2月10日前付清所有转让款；如丙方在约定期限内未及时足额支付转让款，按转让款总金额自合同生效之日起以年利率20%支付利息；一方违反合同约定，另一方向人民法院起诉的，因此支出的公告费、差旅费和委托律师支出的律师代理费由违约方承担；本协议自三方签名、捺印之日起生效。2020年7月11日，被告黄小辉与四位原告签订《保证担保协议》，约定被告黄小辉对被告李克新支付给四原告的1508800元转让款及其违约利息、律师代理费等承担连带责任保证。《项目出资股权转让协议》签订后,被告黄小辉、吴信勇仍与被告李克新一起实际承包施工。约定期满后,被告李克新未按约定给付四原告转让款1508800元。

一审法院认为：第三人宏轩建设公司是案涉工程的施工承包人，被告吴信勇是该项目的实际施工人，四原告是被告吴信勇的投资合伙人。原告与被告李克新之间实际上是债权转让,被告李克新作为受让人依法享有投资收益并承担相关义务。四原告与被告黄小辉、吴信勇、李克新签订的《项目出资股权转让协议》,以及四原告与被告黄小辉签订的《保证担保协议》是当事人的真实意思表示，没有违反国家法律及行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，为有效合同，双方均应按合同约定全面履行义务。三被告以《项目出资股权转让协议》、《保证担保协议》无效的抗辩没有法律依据,本院不予支持。被告李克新应当按约定支付四原告转让款及因其违约造成原告支出的维权费用；被告黄小辉应当按约定承担连带责任。原告未提供被告吴信勇应在本案承担责任的证据，其要求被告吴信勇承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。据此，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百七十九条、第六百六十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告李克新给付原告黄荣源、蒋青松、蒋钦跃、蒋涛转让款1508800元及利息(利息计算:以1508800元为基数，从2020年7月11日起按利率15.4%计算至债务履行完毕时止）；二、被告李克新给付原告黄荣源、蒋青松、蒋钦跃、蒋涛支出的律师代理费62809元;三、被告黄小辉对被告李克新的上述债务承担连带清偿责任;四、驳回原告黄荣源、蒋青松、蒋钦跃、蒋涛的其他诉讼请求。本案受理费20308元，由被告李克新、黄小辉负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提供了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。四被上诉人提交了以下证据：1、（黄小辉提出管辖异议)民事上诉状，黄荣源与李克新的通话录音，拟共同证实四被上诉人经结算，将案涉项目合伙投资份额转让李克新后，李克新已经实际履行合同、在实际施工和管理，且黄小辉、吴信勇实际并未退出施工和管理，而是同李克新一起实际施工管理，李克新、黄小辉应当按照协议约定承担责任。2、被上诉人黄荣源与蒋琼艳的结婚证、被上诉人蒋涛与周密的结婚证，欲证实被上诉人黄荣源与蒋琼艳存在夫妻关系、被上诉人蒋涛与周密存在夫妻关系，蒋琼艳、周密向原审被告黄小辉支付的款项即为被上诉人黄荣源、蒋涛向原审被告黄小辉支付的款项。李克新于二审中未提交新的证据，其认为：1、四被上诉人提交的民事上诉状恰好能够证明涉案工程的实际施工人从始至终都是黄小辉、吴信勇，李克新从未参与承包涉案工程；2、四被上诉人提交的录音，在未经李克新允许之下录的，来源不合法，对证明内容的意见与第一点相同；3、对于结婚证的真实性认可，对证明内容不予认可。原审被告黄小辉、吴信勇，原审第三人宏轩建设公司、平乐水利管理站、东莞设计公司于二审中未提交新的证据，对四被上诉人提交的证据未到庭质证，亦未提交书面质证意见，视为其放弃举证、质证的权利。本院认为，四被上诉人提交的证据1，黄小辉在其提出管辖异议的上诉状中称：“实际上，该工程项目仍然由黄小辉、吴信勇在现场进行施工和实际管理，李克新并未参与”，四被上诉人以该证据证实李克新参与了涉案工程的实际施工，无法达到证明目的，对该证据本院不予采信。四被上诉人提交的证据2，该录音未侵犯李克新隐私，只涉及合同事宜，来源合法，录音中李克新面对黄荣源索要涉案款项时回答“平乐项目的钱，我们哪有钱，现在连进度款都不下来，我们去哪里有钱给你”“你等等吧，我看我们今后进度款等国库开了拨下来再说吧，我们现在投入了费用，已经说好了，扣出来再给你们的，现在一分钱没有下来，我们自己又大概打进去两三百万了，我们去哪来有钱，现在。”“我问了没有用啊，你们都不拿合同给我，你们要找钱，主动拿合同来给我，连什么都没有，我去哪找钱给你们。”由此可知，如果上诉人李克新未实际参与涉案项目又如何知道进度款发放的情况，在被上诉人黄荣源向其主张涉案款项时，上诉人李克新在通话中未否认其参与涉案项目的事实，其只是以进度款未拨付、没有钱支付以及合同未交付给其为由回应，该录音可证实上诉人李克新参与了涉案项目的施工，对该证据本院予以采纳。对四被上诉人提交的证据3，上诉人对其真实性无异议，对该证据本院予以采纳，该证据可证实被上诉人黄荣源与蒋琼艳存在夫妻关系、被上诉人蒋涛与周密存在夫妻关系。

上诉人李克新对一审查明的事实提出以下异议：1、一审判决认定协议签订后四被上诉人按约定将出资款转入原审被告黄小辉指定的账户不是事实。上诉人在一审中提供的银行转账记录转账时间从2018年7月到2018年9月份之间，而项目投资合作协议的签订时间是2018年10月，所以四被上诉人一审中提交的银行转账流水与本案没有任何关系。2、一审判决认定出资股权转让协议签订后，原审被告黄小辉、吴信勇仍与上诉人李克新一起实际承包施工，不是事实。涉案的工程一直由黄小辉、吴信勇承包施工，上诉人从未参与该项目的施工。四被上诉人对一审查明的事实无异议。原审被告黄小辉、吴信勇，原审第三人宏轩建设公司、平乐水利管理站、东莞设计公司未到庭对一审查明的事实发表意见，亦未提交书面意见，视为其放弃提出异议的权利。

对上诉人李克新提出异议的事实，本院认定如下：

1、上诉人认为四被上诉人未向原审被告黄小辉支付250万元以及该250万元与本案项目无关的异议主张不成立，理由如下：（一）经查实，被上诉人黄荣源与蒋琼艳存在夫妻关系、被上诉人蒋涛与周密存在夫妻关系，蒋琼艳、周密向原审被告黄小辉支付款项，四被上诉人主张是代其四人支付具有合理性，根据四被上诉人提供的银行交易明细、支付宝明细可证实四被上诉人向原审被告黄小辉支付了250万元，至于其四人对这250万元如何约定各自出资了多少是其内部问题，不影响四被上诉人向原审被告黄小辉支付了250万元事实的认定。（二）四被上诉人支付给原审被告黄小辉的款项确实在涉案项目投资合作协议签订时间之前，对此，四被上诉人解释，有项目合作意向即开始付款，所以书面协议是后补的。实践中，款项支付在前、合同签订在后的情况十分普遍，如该笔款项与涉案投资合作协议无关，那么在投资合作协议签订后，原审被告吴信勇、黄小辉不仅从未向四被上诉人主张合同价款，还与四被上诉人、上诉人李克新签订转让协议约定上诉人李克新支付的转让款中四被上诉人占1508800元，更甚者原审被告黄小辉还为上诉人李克新的支付行为提供担保，因此，上诉人李克新主张四被上诉人支付的款项与本案无关显然不合常理。（三）从四被上诉人一审提交的2021年1月13日被上诉人黄荣源与原审被告黄小辉的微信聊天记录来看，被上诉人黄荣源向其追索涉案款项时，原审被告黄小辉自始至终未提出过四被上诉人未依照合作协议支付涉案款项，只是让四被上诉人向上诉人李克新索要款项。（四）上诉人李克新、原审被告黄小辉、吴信勇于一审中否认四被上诉人向原审被告黄小辉支付的款项与本案的关联性，未能提交证据予以证实该款与何项目有关，况且原审被告黄小辉未提起上诉，亦未到庭对该事实的认定提出异议，视为其认可该事实的认定。

2、上诉人关于其未参与实际施工的异议主张不成立，理由如下：四被上诉人一审提交的2021年1月13日原审被告黄小辉与被上诉人黄荣源的微信聊天记录中，原审被告黄小辉21:34陈述“我只跟你说我问宏轩公司说没有来进度款，项目如果来款你们先找李克新。有什么事你们自己先追他。钱不是我来付你们。”21:47陈述“现在李克新在做，进度款一直接都没有来，你们自己也去问了，你们想崔就多问问李克新。天天问我也给不了你们。”以及二审中被上诉人黄荣源与上诉人李克新的电话录音均可证实上诉人李克新参与了涉案项目的施工。

经审理，一审查明的事实属实，本院予以确认。

二审中，李克新自认其未向涉案项目投入任何资金。

综合诉辩双方的意见，本院归纳本案争议焦点如下：1、涉案《工程项目内部管理协议书》、《项目投资合作协议》、《项目出资股权转让协议》、《保证担保协议》的效力问题；2、四被上诉人主张的转让款1508800元及利息是否应由上诉人李克新支付的问题。

本院认为，关于争议焦点一。原审第三人宏轩建设公司与原审被告吴信勇签订《内部管理协议书》是原审第三人宏轩建设公司将承包的全部施工工程转包给原审被告吴信勇的行为。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条第二款规定：“承包人因转包、违法分包建设工程与他人签订的建设工程施工合同，应当依据民法典第一百五十三条第一款及第七百九十一条第二款、第三款的规定，认定无效。”《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”；第七百九十一条第三款规定：“禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。”原审被告吴信勇作为一个自然人，并不具有承揽工程的施工资质，宏轩建设公司将其承包的涉案工程的主体结构分包给不具备相应施工资质的原审被告吴信勇违反了法律的禁止性规定，其二者签订的《内部管理协议书》无效，而基于《内部管理协议书》签订的《项目投资合作协议》、《项目出资股权转让协议》、《保证担保协议》亦属无效协议。

关于争议焦点二。《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定，依照其规定。”四被上诉人依据其作为乙方、原审被告黄小辉、吴信勇作为甲方、上诉人李克新作为丙方签订的《项目出资股权转让协议》、其与原审被告黄小辉签订的《保证担保协议》以及上诉人李克新、原审被告黄小辉、吴信勇一起实际承包施工的事实主张其三人共同承担1508800元转让款及违约利息、律师代理费的支付责任，由于此两份协议属无效协议，根据法律规定，在行为人因该合同的签订取得了财产的情况下才承担返还的责任，上诉人李克新并未依据上述两份协议取得四被上诉人支付的款项，故四被上诉人要求上诉人李克新承担款项支付责任的诉请，本院不予支持。四被上诉人支付款项给原审被告黄小辉是基于其作为乙方与原审被告黄小辉、吴信勇作为甲方共同签订的《项目投资合作协议》，原审被告黄小辉代表甲方收取了四被上诉人支付的款项250万元，由于该合作协议无效，现四被上诉人诉请的1508800元，应由因合同的签订而取得款项的合同相对方即原审被告吴信勇、黄小辉共同返还。四被上诉人主张的违约利息、律师代理费是基于合同有效的前提而主张的，因涉案协议均被认定无效，故四被上诉人诉请的违约利息、律师代理费，本院均不予支持。

二审中，本院向上诉人李克新释明，其自认未对涉案项目进行了出资，如其实际对涉案项目进行了投资，合同无效其将面临无法索要已投入款项的法律后果，上诉人李克新仍坚持自认其未投入任何款项，那么，上诉人李克新不得就《项目出资股权转让协议》向四被上诉人主张任何工程投资款的返还，对此问题，本院特此说明。

综上所述，上诉人李克新关于其不承担支付责任的上诉请求成立，关于其请求驳回四被上诉人全部诉讼请求的上诉请求不成立。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款、第七百九十一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条第二款的规定，判决如下：

一、撤销广西壮族自治区全州县人民法院（2021）桂0324民初894号民事判决；

二、原审被告吴信勇、黄小辉支付被上诉人黄荣源、蒋青松、蒋钦跃、蒋涛1508800元；

三、驳回被上诉人黄荣源、蒋青松、蒋钦跃、蒋涛的其他诉讼请求。

一审案件受理费20308元，由原审被告吴信勇、黄小辉负担；二审案件受理费20308元，由上诉人李克新负担10154元，原审被告吴信勇、黄小辉负担10154元。

上述给付义务，义务人应于本判决发生法律效力之日起十五日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定履行期限最后一日起二年内，向一审法院或者与一审法院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。

本判决为终审判决。

审 判 长　阳志辉

审 判 员　陈竞超

审 判 员　毛雪梅

二〇二一年十二月二十日

法官助理　左　茜

书 记 员　李　婧