某某包与某某股权转让纠纷一审民事判决书

浙江省平阳县人民法院

民 事 判 决 书

（2020）浙0326民初95号

原告：**包，男，1969年9月9日出生，汉族，住浙江省龙港市。

委托诉讼代理人：胡钢、周文峰,浙江六和（温州）律师事务所律师。

被告：**，男，1972年6月17日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。

委托诉讼代理人：包崇安，浙江横阳律师事务所律师。

第三人：浙江丞顺建设有限公司，住所地浙江省平阳县。

法定代表人：程如其，总经理。

诉讼代表人：浙江泽商律师事务所，系浙江丞顺建设有限公司破产管理人。

委托诉讼代理人：周蒙蒙、季声亮，浙江泽商律师事务所律师。

原告**包诉被告**、第三人浙江丞顺建设有限公司（下简称丞顺公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日受理后，依法由审判员张朝辉于2020年3月19日公开开庭进行了审理。原告**包及其委托诉讼代理人胡钢、周文峰、被告委托诉讼代理人包崇安、第三人委托诉讼代理人周蒙蒙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**包起诉要求：1.判令撤销原、被告之间签订的《股权转让合同》及《股权转让协议书》；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2015年10月18日，原告与被告签订一份《股权转让合同》，约定被告以85.6万元的价格向原告出让其持有的第三人丞顺公司20%股权。2016年9月18日，双方在办理股权转让变更登记时，又签署了一份《股权转让协议书》。2019年7月29日，平阳县人民法院裁定受理对第三人的破产清算。第三人进入破产程序后，原告从管理人处获知第三人公司账册极不完整，原告受让股权时的股权已经没有任何价值，反而成为债务负担，且可能被迫承担股东的无限责任。原告认为，被告为了推脱责任、骗取股权受让款而采取隐瞒公司财务账册及股权的实际价值等欺诈手段，诱使原告与之签订《股权转让合同》及《股权转让协议书》，且已经给原告造成了巨大的经济损失。

被告**答辩称，原告诉称的订立《股权转让合同》及《股权转让协议书》的情况属实。原、被告之间约定的股权转让价款是合理的，第三人丞顺公司具备建筑工程施工总承包二级资质，该资质本身具有实际价值。双方签订的合同系真实意思表示，内容合法。后签署的《股权转让协议书》是为了办理工商变更手续需要的，双方并没有实际履行。根据合同法相关规定，合同撤销必须具备法定情形和除斥期，而涉案合同不存在撤销的法定情形，且原告一直参与公司管理，完全知道公司经营状况，原告现提出诉讼显然已超过除斥期。原、被告签订了股权转让合同以后，已向市场监督管理部门办理了变更登记。政府部门的变更登记行为，具有行政证明力和社会的公信力。该变更登记的行为属于行政行为，在行政行为尚有效地情况下，原告要求撤销涉案的股权转让合同于法无据。

第三人丞顺公司述称，对被告**的答辩无异议，要求法院依法判决。

经审理，本院认定事实如下：2015年10月18日，原告**包与被告**经公司其他股东同意签订了一份《股权转让合同》，约定被告以85.6万元的价格向原告出让其持有的第三人丞顺公司20%股权。双方还在合同中约定：“……甲方（被告）转让其股权后，其在浙江丞顺建设有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有和承担。……乙方承认浙江丞顺建设有限公司章程及附件，愿意履行并依法承担原甲方所承担的一切权利、义务和责任。……公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更后，乙方即成为浙江丞顺建设有限公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”。2016年9月18日，原、被告双方在办理股权转让变更登记时，又签署了一份《股权转让协议书》，约定：“……甲方（被告）将浙江丞顺建设有限公司30%股权，计人民币1800万元整，现作价计人民币1800万元整，以货币方式全部转让给乙方（原告），乙方将现款支付给甲方……”。同年9月22日，经平阳县市场监督管理局核准，第三人丞顺公司股东为程如其、唐克勤、周仲苗、**包。

2019年7月29日，平阳县人民法院裁定受理对第三人的破产清算。

以上事实由原、被告及第三人陈述及本院采信的原、被告身份信息、第三人企业信息、股权转让合同、股权转让协议书、本院（2019）浙0326破申18号民事裁定书等证据在卷证实。

本院认为：原告**包与被告**就第三人丞顺公司股权转让所达成的《股权转让合同》及《股权转让协议书》，均系双方当事人真实意思表示，其内容于法无悖，双方均应予遵守。原、被告双方在订立涉案合同时，如被告不存在刻意隐瞒的情形，第三人丞顺公司当时经营状况的好坏并不能成为原告主张撤销涉案合同的理由。在本案中，原告既无证据证明双方在签订合同时存在重大误解，也没有提供证据证明双方在签订合同时存在显失公平的情形，应承担举证不能的法律后果。原告成为第三人丞顺公司股东至公司破产清算时已届三年，对公司因经营不善而导致破产的结果，应承担其作为股东需承担的责任。现原告提出被告转让股权时隐瞒公司财务状况及骗取股权受让款而要求撤销涉案合同的主张，事实和法律依据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

驳回原告**包的诉讼请求。

案件受理费80元，减半收取40元，由**包承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。

审 判 员　张朝辉

二〇二〇年四月七日

代书记员　**蒙