深圳市福凌斯宇科技有限公司与高柏特电气（深圳）有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

广东省深圳市中级人民法院

民事判决书

(2015)深中法房终字第1372号

上诉人（原审被告）：深圳市福凌斯宇科技有限公司

法定代表人：杨凌，该公司总经理。

委托代理人：***，广东广和（成都）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***电气（深圳）有限公司

法定代表人：罗源海，该公司总经理。

委托代理人：史敦定，广东法迈律师事务所律师。

委托代理人：***，广东法迈律师事务所实习律师。

上诉人深圳市福凌斯宇科技有限公司（以下简称福凌斯宇公司）因与被上诉人高柏特电气（深圳）有限公司（以下简称高柏特公司）合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院(2015)深宝法公民初字第229号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：2014年9月12日，高柏特公司与福凌斯宇公司签订《厂房转让协议》，约定了如下事项：1、高柏特公司将位于xxx号xxxx科技园x栋x层转让给福凌斯宇公司，包括装修、前台、前台空调、会议桌椅、9个办公屏风等，转让费共计6万元；2、高柏特公司在2014年9月底前搬离上述租赁物；3、签订协议当日，福凌斯宇公司支付3万元给高柏特公司，在福凌斯宇公司与物业管理处办理完租赁合同后3日内，福凌斯宇公司付清余款3万元。

2014年9月18日，福凌斯宇公司向高柏特公司出具了《借条》，载明福凌斯宇公司尚欠高柏特公司转让费3万元及押金19710元，并承诺在***公司搬离涉案物业当日一次性付清，逾期按每日3‰计算滞纳金。

高柏特公司在原审的诉讼请求为：1、福凌斯宇公司支付高柏特公司款项49710元；2、福凌斯宇公司支付高柏特公司违约金7009.11元（自2014年10月1日起算，暂计至2014年11月17日）；3、福凌斯宇公司承担本案全部诉讼费用。

原审法院认为：***公司主张其于2014年9月30日搬离租赁物，福凌斯宇公司在原审庭审过程中，先是认可***公司在该时间搬离涉案租赁物，后又主张高柏特公司于2014年10月6日搬离，福凌斯宇公司的主张前后矛盾。因福凌斯宇公司首次主张的搬离时间与***公司主张的一致，原审法院予以采信，即认定***公司已经在协议约定的期限内搬离了涉案租赁物。因此，福凌斯宇公司应按照其在《借条》中所作的承诺，在2014年9月30日高柏特公司搬离涉案租赁物的当日支付剩余款项共计49710元。福凌斯宇公司逾期支付的，应按《借条》中的承诺承担相应的违约责任，但因该承诺确定的违约金计算方式超出法定的标准，故原审法院将该标准调整为按中国人民银行同期同类贷款利率的4倍。***公司主张的违约金计算期间，原审法院予以支持，即自2014年10月1日起计至2014年11月17日，按上述标准进行核算，该期间的违约金共计1434元，高柏特公司超出该部分的诉讼请求，原审法院不予支持。

福凌斯宇公司主张高柏特公司转让的涉案租赁物存在瑕疵，但双方签订的协议并未将涉案租赁物是否存在瑕疵作为福凌斯宇公司拒付转让费及押金的条件，故高柏特公司以此为由拒付上述款项，原审法院不予支持。

据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：一、深圳市福凌斯宇科技有限公司应自原审判决生效之日起三日内向高柏特电气（深圳）有限公司支付转让费3万元、押金19710元、违约金1434元；二、驳回高柏特电气（深圳）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费609元，由***电气（深圳）有限公司负担60元、深圳市福凌斯宇科技有限公司负担549元。

福凌斯宇公司不服原审判决，向本院提出上诉称：（一）原审判决认定事实不清。原审法院未依法认定如下事实：1、高柏特公司在租赁期间将租赁物改变的事实。具体为：将北面墙部分拆除并在外砌墙，为吊设备在西面墙开口，将南面墙的消防管道封闭，将东面墙两块玻璃弄碎并在玻璃上开孔等事实；2、高柏特公司改变租赁物依法应恢复的事实；3、恢复高柏特公司改变的租赁物所需要资金的事实；4、福凌斯宇公司恢复高柏特公司改变的部分租赁物并支付相关费用的事实；5、不恢复***公司改变的租赁物，其押金不能退还的事实；6、高柏特公司未向福凌斯宇公司办理移交的事实；7、***公司缺少6个办公屏风等的事实。

（二）原审判决显失公正。原审判决称：“被告主张原告转让的涉案租赁物存在瑕疵，但双方签订的协议并未将涉案租赁物是否存在瑕疵作为被告拒付转让费及押金的条件，故原告以此为由拒付上述款项，本院不予支持。”这个理由不成立。诚然，当事人之间没有约定，但法律规定了诚实信用原则和公平原则，改变租赁物而不恢复，将导致押金不能收回，不能由福凌斯宇公司来承担责任。高柏特公司故意隐瞒改变租赁物的事实，不告知和欺骗福凌斯宇公司。

（三）原审判决程序违法。本案押金的转让，涉及出租方，原审法院应通知出租方作为第三人参加诉讼。若出租方参加诉讼，就可以查明***公司究竟有没有改变租赁物，需不需要恢复，押金能不能退还。

据此，福凌斯宇公司请求本院判令：1、撤销原审判决，将本案发回重审，或驳回高柏特公司的全部诉讼请求；2、本案诉讼费全部由***公司负担。

高柏特公司答辩称：福凌斯宇公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，其上诉的事实与理由完全不能成立。

经审理查明：（一）双方《厂房转让协议》第四条约定：根据甲方（高柏特公司）的原租赁合同，乙方（福凌斯宇公司）直接与深圳市xxx物业管理有限公司“签单”租赁合同，在此过程中甲方提供协助。

经本院二审调查询问，福凌斯宇公司称已与深圳市xxx物业管理有限公司签订租赁合同，且正在使用涉案租赁物。

（二）福凌斯宇公司在原审中提交了一份深圳市xxx物业管理有限公司出具的《证明》，其中记载：***公司有改变租赁物外墙等行为，因高柏特公司与福凌斯宇公司对恢复责任和费用承担发生争议，故深圳市xxx物业管理有限公司对高柏特公司的水电费保证金1万元及应付水电费未予结算。

高柏特公司本案二审确认，涉案房屋原系其向深圳市xxx物业管理有限公司承租。

（三）原审判决已查明的其他事实无误，本院予以确认。

本院认为，本案为合同纠纷。按双方《厂房转让协议》的约定，涉案合同的主要内容在于由高柏特公司将涉案厂房内部分物品转让给福凌斯宇公司，并搬离涉案房屋而由****向深圳市xxx物业管理有限公司直接承租。双方签约后，***公司已经搬离涉案房屋，福凌斯宇公司亦已与深圳市xxx物业管理有限公司签订了租赁合同并正在使用涉案房屋，福凌斯宇公司亦出具《借条》作出确认，故高柏特公司已经履行完毕其在《厂房转让协议》中的合同义务，福凌斯宇公司自应依约支付剩余3万元转让费。

至于高柏特公司主张的19710元押金费用，该款项在《厂房转让协议》中没有约定，系由福凌斯宇公司出具《借条》以承诺支付，其法律性质在于高柏特公司将其对出租人的押金债权转让给福凌斯宇公司。本案中，按福凌斯宇公司在原审提交的深圳市xxx物业管理有限公司《证明》，出租人只是表示因本案当事人的争议而对于***公司的1万元水电费保证金尚未予结算，既未明确表示否认福凌斯宇公司所受让的押金债权，也未明确表示将不予退还该1万元保证金，并且，水电费保证金所担保的内容与本案争议的改变租赁物状态之间亦明显不具有关联性，故依本案现有证据尚不足以确定福凌斯宇公司已无法实现其从高柏特公司所受让的押金债权，福凌斯宇公司无权拒付该19710元押金债权转让款。据此，并鉴于本案双方当事人均未举证证明前述押金债权转让行为附有条件或存在意思表示不真实、不自由的情况，福凌斯宇公司自应受其在《借条》中所作出意思表示内容的约束，原审判决相应实体处理并无不当。同理，因深圳市xxx物业管理有限公司尚未明确否认或拒绝履行其对于福凌斯宇公司的押金债务，其与本案不具有实体法上的利害关系，不属于必须参加本案诉讼的当事人，福凌斯宇公司关于原审遗漏诉讼主体的上诉主张不成立，本院亦不予支持。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律基本正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费1098元，由深圳市福凌斯宇科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长邱裕华

代理审判员**

代理审判员*妍婷

二○一五年九月十五日

书记员谢文琦(兼)