某某与江苏联合电力机械制造有限公司、ＸＸ所有权确认纠纷二审民事判决书

原审法院经审理查明，联合电力公司系1995年9月经江苏省工商部门合法审批成立的由自然人控股的有限责任公司。1999年8月6日，联合电力公司法定代表人由***变更为高峰，股东由***、*非、**、陈放、***、江顺变更为**、***、***、江顺；2002年9月6日，联合电力公司股东由**、***、***、江顺变更为**、***、***；2005年2月25日，联合电力公司股东由**、***、***变更为***、***、***；2009年2月23日，联合电力公司法定代表人由高峰变更为***；2009年3月16日，联合电力公司股东由***、***、***变更为***、***、***、**。2009年9月28日，联合电力公司注册资本变更登记为2289万元，股东***出资457.8万元、股东***出资457.8万元、股东**出资686.7万元、股东***出资686.7万元。高峰自1999年8月6日至2009年2月22日担任联合电力公司法定代表人；高峰与联合电力公司股东***系夫妻关系。现公司股东为***、**、***、***四人。2007年1月22日，联合电力公司通过***向兴正元公司支付购买西安市骡马市南壹60111号商铺房屋购房款1025万元。同年1月27日，兴正元公司与**、高峰签订《商品房买卖合同》一份（合同备案号070003728），约定兴正元公司将位于西安市碑林区东大街骡马市1号1幢60111室、建筑面积412.46平方米商铺房屋出售给**、高峰。该合同签订后，兴正元公司于2008年12月8日为涉案房屋办理了产权证，产权证号西安市房权证字碑林区字第1100108015IV-37-1-60111号，产权人登记为**、高峰。《商品房买卖合同》及《销售不动产统一发票（自开）发票联》的原件均由联合电力公司持有。2009年2月22日，经高峰召集，联合电力公司召开股东会并形成决议：“一、以股东***名义由中国建设银行股份有限公司江苏省分行办理给江苏省信托投资公司的私募基金投资，总额计伍仟万元人民币，全部属于江苏联合电力机械制造有限公司所有；二、西安市骡马市商铺房产价值计伍仟万元人民币，也属江苏联合电力机械制造有限公司所有；三、各类小规模公司现金及应收资产，也属江苏联合电力机械制造有限公司所有；四、淮安国华电力设备有限公司名下全部固定资产、账面金额和应收货款，也属江苏联合电力机械制造有限公司所有；五、江苏联合电力机械制造有限公司于2009年2月12日前所签供货合同的货款，包括已招标定下来并签完技术协议的（含石洞门、平凉、太钢和胜利项目），均江苏联合电力机械制造有限公司资产；六、公司股东对2009年2月12前公司产生利润进行分配分红，各股东所得具体为：1、***，应得额为壹亿壹仟壹佰万元人民币，包括现金叁仟陆佰捌拾万元人民币、40%商铺、应收货款伍仟零贰拾万；2、***（**），应得额为肆仟贰佰伍拾万人民币，包括现金壹仟叁佰壹拾万、30%商铺、应收货款壹仟肆佰肆拾万；3、***，应得额为肆仟贰佰伍拾万人民币，包括现金壹仟叁佰壹拾万、30%商铺、应收货款壹仟肆佰肆拾万；七、由于骡马市商铺房产及就掌灯房产已按股东及相关受益人名义办理房产证或购房手续，即日起归属个人自行保管相关证件、合同；现金原由股东***管理，现分别相应归于个股东名下；……”。股东***、***、***在该决议上签名。2010年8月18日，联合电力公司再次召开股东会并形成决议：“…根据公司运营的情况，对2009年2月22日、2009年2月23日、2009年11月27日、2010年6月5日所形成的股东决议自形成之日起废止。并对公司章程重新进行修改表决和对公司分红方案进行修改表决。…二、由于公司之前在一些房产分配上没有股东会表决通过，违法（反）公司法相关分红规定。对于已分配个人名下的房产等相关资产，应按实际市价重新计价，计入公司总资产。按股权比例重新分配；三、可分配总资产计算：20000万元，提取21%公益金，即4200万元，剩余15800万元作为分配利润。其中西安商铺7243万元，***汇400万元；…说明：目前已经分配到个人名下计***960万元、***2008万元、**2246万元、***2029万元＋***、高峰私自汇走：400万元=2429万元＋80万元（利息）=2509万元…”。联合电力公司股东***、**、***在该股东会决议上签名，股东***委托高峰参加该会议，但高峰未在股东会决议上签名。2011年7月12日，联合电力公司股东***因要求确认联合电力公司2009年11月27日、2010年6月5日、2010年8月18日分别形成的股东会决议无效并按照2009年2月22日股东会决议支付其现金利润及对公司已到账应收货款进行审计并分配，向江苏省淮安市中级人民法院提起诉讼。江苏省淮安市中级人民法院审理认为：“依照联合电力公司于2009年2月22日形成的股东会决议，决定分配的公司利润为19600万元，但联合电力公司及股东在股东会决议前并没有对公司财务依法经会计师事务所审查验证。该股东会决议关于利润分配的决议虽经股东签字同意，但也必须符合公司法规定的依法经过审查验证的财务报表作为利润分配的依据，不能仅凭公司股东意思表示一致就分配公司资产，否则可能损害公司、公司债权人、公司交易关系人的利益。另外，该股东会决议并未按照公司法规定扣除税款、提取法定公积金等。因此，本次股东会决议关于分配利润的内容应属无效。2010年8月18日股东会决议关于利润分配的内容违反了公司法及公司章程的规定。2009年2月22日、2009年11月27日、2010年8月18日的股东会决议中关于公司利润分配的内容均违反了公司法的规定，应当认定无效，***无权要求公司按照2009年2月22日的股东会决议分配公司利润。”遂于2012年4月10日作出（2011）淮中商初字第0066号民事判决：一、2009年11月27日、2010年8月18日的股东会决议中关于公司利润分配的内容无效，2010年6月5日公司修改的章程无效；二、驳回原告***的其他诉讼请求。***不服该判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。江苏省高级人民法院于2012年11月1日作出（2012）***字第0101号民事判决认定：“***要求联合电力公司支付其应分配利润，依据是2009年2月22日形成的股东会决议。该股东会决议中分配盈余的决议内容已被其后2009年11月27日、2010年6月5日、2010年8月18日分别形成的股东会决议变更。且2010年8月18日的股东会决议已经确认废止了2009年2月22日2009年2月23日、2009年11月27日、2010年6月5日形成的股东决议，因此，除2010年8月18日决议外，之前被废止的决议自然失去效力。***主*联合电力公司于2010年8月18日形成的股东会决议全部内容无效的理由不能成立。但2010年8月18日的股东会决议中相关盈余分配的决议内容已经违反了公司法的规定，可能构成非法向股东返还出资或股东抽回出资，导致公司资本减少，因此相关盈余分配内容应认定无效。”该判决维持了（2011）淮中商初字第0066号民事判决。庭审中，高峰提供其与承租人**签订的《房屋租赁合同》，但**未出庭。2010年9月1日**、高峰诉兴正元公司合同纠纷一案的授权委托书**签名为其本人。***诉***民间借贷纠纷一案，该案件***撤回了起诉。******