常州西电变压器有限责任公司、常州市苏电大件起重运输有限公司运输合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省常州市钟楼区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏0404民初6206号

原告（反诉被告）：常州西电变压器有限责任公司，统一社会信用代码913204001371600052，住所地江苏省常州钟楼经济开发区星港路65号。

法定代表人：龚宜祥，该公司董事长。

委托诉讼代理人：戴正才，江苏常发律师事务所律师。

委托诉讼代理人：汝东军，江苏常发律师事务所律师。

被告（反诉原告）：常州市苏电大件起重运输有限公司，统一社会信用代码91320404091526197K，住所地江苏省常州市钟楼区西林街道东岱村委钱家村66号、68号。

法定代表人：谢亚彬，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈江**，江苏典修律师事务所律师。

委托诉讼代理人：汤琪南，男，该公司员工。

原告（反诉被告）常州西电变压器有限责任有限公司（以下简称西电公司）与被告（反诉原告）常州市苏电大件起重运输有限公司（以下简称苏电公司）运输合同纠纷一案，本院于2021年11月3日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，西电公司的委托诉讼代理人汝东军、苏电公司的委托诉讼代理人陈江**、汤琪南到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本诉部分西电公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告返还原告运输款2775299.9元及利息（自起诉之日起按LPR计算至付清之日）；2.本案诉讼费、保全费由苏电公司负担。事实与理由：西电公司与苏电公司保持长期运输合作关系，由苏电公司提供运输服务，西电公司支付运输费用。每单运输业务完成后，由苏电公司开具发票，西电公司滚动付款。2015年12月3日，西电公司将持有的江苏熔盛重工有限公司（以下简称熔盛公司）的债权700.92万元转让给苏电公司，用于冲抵西电公司应支付（包括现应支付及后续应支付的）给苏电公司的运输款700.92万元。熔盛公司与苏电公司一直同意以液压平板车作价700.92万元销售给被告的形式抵偿债务；各方亦履行了液压平板车交付手续。在前述债权转让及苏电公司与熔盛公司以物抵债手续办理完毕后，西电公司及苏电公司于2016年3月30日再次签署一份《债权转让协议书》，对双方之前的债权转让冲抵运输款700.92万元的行为再次确认。2019年7月2日，苏电公司来函表示终止所有运输业务，但未办理运输费结算手续。经核对，截止2016年3月30日，西电公司累计应付运输款2872928.83元。2016年3月30日至2019年7月2日，双方发生8165247.35元运输业务，西电公司支付6804276元运输款。苏电公司终止运输业务后，应返还西电公司多支付的运输款2775299.9元【7009200元+6804276元-（2872928.83元+8165247.35元）】。苏电公司未退还多支付的运输款，西电公司故诉至法院，请求判如所请。

苏电公司辩称，请求驳回西电公司的全部诉讼请求。西电公司所称700.92万元的运输款，其中350万元实际支付，350.92万元未实际支付。2016年3月30日的《债权转让协议书》系因西电公司称原《债权转让协议》丢失，苏电公司遂重新出具内容一致的协议，并非对该债权转让重新确认。另双方对250万元预期损失也并未进行补充约定。

反诉部分苏电公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.西电公司支付运输款733900.1元及自起诉之日起至实际支付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.本案诉讼费、保全费由西电公司负担。事实与理由：西电公司因对熔盛公司享有到期债权700.92万元无法实现，其找苏电公司协助处理债权。经苏电公司协调，从熔盛公司获得型号为SYT9/4进口液压平板车一辆用以冲抵债务。2015年12月3日，双方签订《债权转让协议》，约定西电公司将其持有的熔盛公司到期债权转让给苏电公司。同日，双方签订《债权转让补充协议》，约定西电公司通过增加运输业务量等方式弥补苏电公司在实现债权过程中产生的损失。2018年7月，苏电公司以350万元价格售出该液压平板车。苏电公司在实现债权过程中存在重大损失，但西电公司未按约弥补苏电公司的损失。因西电公司违约，应将其多扣除运输款733900.1元返还苏电公司。

西电公司辩称，请求驳回苏电公司的全部诉讼请求。理由如下：1.双方以西电公司享有的熔盛公司700.92万元的债权冲抵运输款系真实意思表示，双方另约定债权实现中的损失以增加运输业务量的方式间接弥补且不超过250万元；2.苏电大件公司与熔盛公司以700.92万元转让一台液压平板车，债权已全部实现。苏电大件公司与熔盛公司之间的易物抵债协议及苏电公司接收抵债物的后续处置与西电公司及苏电公司之间的债权转让无关。况且苏电公司在使用多年后降价出售，该价格与抵债价格之间的差额不属于债权实现的损失。且苏电公司因自身原因终止双方运输合作关系，以实际行动表明无需西电公司进行弥补损失。

当事人围绕诉讼请求依法提交了运输费付款凭证、（2015）皋商初字第860号民事判决书、《债权转让协议书》《债权转让的补充协议》《协议》、收货单等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认后在卷佐证，并据此认定事实如下：

一、关于西电公司及苏电公司之间的债权转让情况

2015年8月4日，江苏省如皋市人民法院作出（2015）皋商初字第860号民事判决书，判决熔盛公司给付西电公司货款700.92万元并承担相应逾期付款利息。2015年12月3日，西电公司、苏电公司签订《债权转让协议书》，协议约定将西电公司对熔盛公司的到期债权700.92万元转让给苏电公司，与债权相关的其他权利义务也一并转让，同时以此700.92万元债权冲抵西电公司应给付苏电公司的运输款700.92万元。

同日，西电公司（甲方）、苏电公司（乙方）签订《债权转让的补充协议》，约定：“一、双方同意，甲方向乙方转让700.92万元债权，同时冲抵应付乙方的运输款；二、甲方承诺，通过增加乙方在甲方的运输业务量等方式弥补乙方在实现债权过程中预期产生的损失，但不超过250万元。乙方参加甲方业务招标时，在同等条件下优先考虑乙方中标，针对后续项目，向乙方优先付款；三、乙方承诺，在双方的运输业务合作中，应符合甲方的招标规则并确保运输质量；四、甲方债权转让后对乙方形成的应收款与甲方应付款的具体冲抵处理由双方在协议基础上继续协商。”

同日，西电公司（甲方）、苏电公司（乙方）、熔盛公司（丙方）签订《协议》，约定：“一、甲方同意（2015）皋商初字第860号民事判决书项下，最终向丙方主张货款本金700.92万元，放弃主张案件受理费67950元、逾期付款违约金及迟延履行期间的加倍债务利息。二、三方同意自协议签订日起，上述700.92万元债务转由乙方享有。三、乙丙双方同意丙方就此部分债务以其自有的无权利瑕疵的从意大利INDUSTIECOMETTOS.P.A公司进口的550T液压平板车（编号：YY-13；型号：SYT9/4）销售给乙方的形式进行抵偿，销售金额合计700.92万元，由乙丙双方另行签订550T液压平板车予以确认，并由丙方向乙方开具700.92万元销售发票。”2015年12月23日，苏电公司收到熔盛公司交付的型号为SYT9/4的550T进口液压平板车一台，见证方为西电公司。

2016年3月30日，西电公司与苏电公司签订《债权转让协议书》，内容与2015年12月3日双方签订的《债权转让协议书》内容一致。

二、关于西电公司及苏电公司之间运输合同的支付情况

庭审过程中，双方确认苏电公司一直为西电公司提供运输服务，双方滚动结算运输费用。2019年7月2日，苏电公司向西电公司发送《公函》，载明：“双方于2015年12月3日签订《抵车协议》《债权转让的补充协议》后，在实际操作过程中，贵司承诺付款的事项和共识未能完全兑现（扩大业务量、资金付款比例及付款方式等问题）。另外双方达成抵车价为450万元，另外250万元如何冲抵处理，现在仍未有具体方案，我司灰心至极。……为此经我司研究决定暂停对贵司一切业务，有待双方进一步商谈明确，达成一致后再行开展相关业务，前期我司中标项目望贵司重新考虑承运方。”双方此后未发生运输业务。

关于运输费，双方确认债权冲抵之前，西电公司累计应付运输款金额为2872928.83元，债权冲抵之后，2016年3月30日至2019年7月2日期间，双方累计发生运输业务量8165247.35元，除债权冲抵金额之外，西电公司通过转账、承兑方式支付了运输款6804276元。西电公司认为，7009200元转让债权应作为已支付的运输款，苏电公司应返还（7009200元+6804276元）-（2872928.83元+8165247.35元）=2775299.82元。苏电公司认为，苏电公司实际实现债权金额为3500000元，未实现的债权3509200元不应作为已支付的运输款，故西电公司应继续支付运输款（2872928.83元+8165247.35元）-（3500000元+6804276元）=733900.18元。

三、关于苏电公司的债权实现情况

苏电公司提交记账凭证、欧元兑人民币周K线走势图、550T进口液压平板车订购合同、增值税专用发票等证据，用以证明案涉以物抵债的液压平板车由熔盛公司于2012年5月17日买进，按照当时汇率折算人民币价格为7139325.5元。按照2015年12月3日汇率计算，即使购买新车价格也只有600万元左右，另按照熔盛公司使用折旧6-7折，该车辆实际价值仅有350万元至400万元之间，故苏电公司在实现债权过程中的损失实际存在。2018年7月23日，苏电公司将案涉车辆出卖给江苏扬子鑫福造船有限公司，故苏电公司实际实现的债权金额为3500000元。经质证，西电公司对该组证据真实性均不予确认，并认为苏电公司接收以物抵债的平板车辆后，再行处理变现系其自行处置的行为，与苏电公司、西电公司之间的债权让与无关。

本院认为，依法成立的合同受法律保护，对各方当事人均具有法律约束力。本案中苏电公司、西电公司之间的运输合同成立并生效。双方争议的焦点在于以债权转让冲抵的运输费是否应作为西电公司实际支付的运输费？

关于西电公司主张苏电公司返还运输费2775299.9元的诉请，本院认为，《债权转让协议书》《债权转让的补充协议》、以物抵债的三方《协议》对于三个公司之间的债权转让、以物抵债、运输费冲抵形成完整统一的约定，双方均应根据合同性质、目的积极履行合同义务。按该三个约定，西电公司用以冲抵运输费的债权金额总额为7009200元，但分为两个部分：1.4509200元，此部分金额无需通过业务量弥补，由西电公司、苏电公司约定直接冲抵运输费；2.2500000元，此部分金额系双方对实现债权可能发生的损失的确认，由西电公司承诺通过增加运输业务量方式弥补实现，无论该部分损失是否实际发生，西电公司均需通过运输业务予以弥补。西电公司主张退还此2500000元，无事实与法律依据，本院不予支持。双方后续合作中，苏电公司发函结束合作系解除双方长期业务合作关系，双方运输合同解除后，扣除2500000元，西电公司实际支付的运输费金额为11313476元（4509200元+6804276元），双方已发生的运输业务量为11038176.18元（2872928.83元+8165247.35元），故苏电公司应退还的运输费金额为275299.82元，本院依法予以确认。西电公司主张自起诉之日起即2021年11月3日至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，符合法律规定，本院依法予以支持。

关于苏电公司主张西电公司支付运输费733900.1元的诉请，首先，苏电公司称其在接受以物抵债的液压平板车后于2018年将其卖出，期间可能存在车辆价值贬损，苏电公司未能举证证明其实际实现的债权金额为350万元；其次，西电公司作为从事物流运输行业的商业主体，对以物抵债的液压平板车的价值做出商业判断之后与西电公司签订预期损失在250万元范围内的补充协议，如苏电公司后期出售案涉液压平板车后损失超过250万元，按照双方协议约定，应由苏电公司自行承担；再次，债权转让后，西电公司亦完成交付了该250万元范围内的运输业务。故苏电公司此项诉请，本院依法予以驳回。

综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十一条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第一百三十七条第一款之规定，判决如下：

一、常州市苏电大件起重运输有限公司于本判决生效之日起十日内退还常州西电变压器有限责任公司运输费275299.82元及利息（自2021年11月3日至实际支付之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、驳回常州西电变压器有限责任公司的其他诉讼请求；

三、驳回常州市苏电大件起重运输有限公司的全部诉讼请求。

如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉部分案件受理费减半收取为14502元、保全费5000元，合计19502元（常州西电变压器有限责任公司已预缴），由常州西电变压器有限责任公司承担14957元，由常州市苏电大件起重运输有限公司承担4545元；反诉部分案件受理费本院减半收取为5570元、保全费4270元，合计9840元（常州市苏电大件起重运输有限公司已预缴），由常州市苏电大件起重运输有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。

审判员　　夏莹

二〇二二年一月二十九日

书记员　　黄洁