常州西电变压器有限责任公司、常州市华电冷却器厂等请求变更公司登记纠纷民事一审民事判决书

江苏省常州市钟楼区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏0404民初3716号

原告：常州西电变压器有限责任公司，统一社会信用代码913204001371600052，住所地常州市钟楼经济开发区北港街道星港路65号。

法定代表人：李毅，该公司董事长。

委托诉讼代理人：戴正才，江苏常发律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李新闻，江苏常发律师事务所实习律师。

被告：常州市华电冷却器厂，统一社会信用代码91320404137357422B，住所地常州市钟楼区五星街道常新路204号。

法定代表人：张华明，该厂厂长。

被告：***，男，汉族，1976年1月17日生，住常州市钟楼区。

第三人：常州市钟楼区新闸街道唐家村村民委员会，统一社会信用代码54320404014129550Q，住所地常州市钟楼区新闸街道新冶路468号。

负责人：闵红卫，该村委会主任。

委托诉讼代理人：范振叶，男。

原告常州西电变压器有限责任公司（以下简称西电公司）诉被告常州市华电冷却器厂（以下简称华电冷却器厂）、***请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年6月24日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。为查明案件事实，本院依法追加常州市钟楼区新闸街道唐家村村民委员会（以下简称唐家村委）作为无独立请求权的第三人参加诉讼。原告委托诉讼代理人戴正才、李新闻，被告***并作为华电冷却器厂实际控制人，第三人委托诉讼代理人范振叶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告西电公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告华电冷却器厂立即办理原常州变压器厂转让所持华电冷却器厂40.48%股权予***之工商变更手续，被告***予以协助；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系原常州变压器厂（以下简称原变压器厂）于2006年经国企改制变更名称而来。被告华电冷却器厂是原变压器厂与唐家村委在1999年7月共同出资成立的国有与集体联营企业，原变压器厂占股40.48%，唐家村委占股59.52%。2002年9月3日，常州机电国有资产经营有限公司同意原变压器厂将所持被告华电冷却器厂40.48%股权作价166971.15元转让给被告***。2002年9月29日，原变压器厂与***签署《协议书》，将所持华电冷却器厂40.48%股权转让给***，***并履行支付对价义务。此后，原变压器厂向华电冷却器厂致函，通知华电冷却器厂、***办理股权转让手续，但是华电冷却器厂和***至今尚未办理股权变更登记手续。期间，唐家村委已在2000年10月31日将其所持华电冷却器厂59.52%股权整体转让给***，所以被告***己成为华电冷却器厂实际控制人、唯一股东。2006年原变压器厂国企改制，国企改制《产权移交书》中明确原变压器厂对外投资不在产权移交范围。2020年5月18日，中国西电集团有限公司发布关于产权管理历史遗留问题专项整改的通知，梳理排查产权管理历史遗留问题，组织进行整改。原变压器厂所持华电冷却器厂40.48%股权变更历史遗留问题被视为应整改对象，所以需要两被告办理产权工商变更手续。原告多次催告被告办理股权变更手续，均未获进展。现原告为维护自身合法权益，诉至法院，要求判如所请。

被告***辩称，对原变压器厂改制事实无异议，对受让原变压器厂所持华电冷却器厂40.48%股权，与受让唐家村委所持华电冷却器厂59.52%股权均无异议；***称其接手华电冷却器厂后并未实际经营，亦未对企业作出变更登记。

第三人唐家村委辩称，对原告的诉请及事实均无异议，情况属实。唐家村委所持有华电冷却器厂59.52%股权已转让给***，华电冷却器厂由***负责经营和控制的。

当事人围绕诉讼请求依法提交了常州变压器厂国有产权转让合同、华电冷却器厂章程、资产评估报告书、常机电国资司[2002]123号文件、协议书、收款单、现金解款单等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，并据此认定事实如下：

原变压器厂成立于1958年，1979年组建成立常州华电变压器集团公司并办理了注册登记，企业性质为国有企业。华电冷却器厂设立于1994年12月17日，注册资本105.2万元，企业性质登记为联营。出资人为唐家村委和原变压器厂，持股比例分别为59.52%、40.48%。

2000年10月31日，第三人唐家村委将其所持华电冷却器厂59.52%股权转让给***。2002年9月3日，常州机电国有资产经营有限公司出具了常机电国资司[2002]123号文件，对原变压器厂关于华电冷却器厂股权转让的请示予以同意。2002年9月29日，为推进企业产权制度改革，原变压器厂与***签订《协议书》一份，约定：截止2001年10月31日，华电冷却器厂整体资产经江苏国瑞会计师事务所评估，确认为净资产评估值458309.15元，按股权比例原变压器厂占有185523.5元。根据相关文件精神，同意按166971.15元价格将持有的40.48%股权整体转让给***经营。***承担华电冷却器厂的一切债权债务和民事责任。2002年10月25日，***向原变压器厂支付股权转让款166971.15元。

2003年1月8日，原变压器厂向华电冷却器厂等企业发出《关于已改制企业尽快注销原企业的通知》[常变综字（2003）第3号]，要求华电冷却器厂等企业已改制为有限责任公司，在承担原企业债权债务和民事责任的同时，为维护双方正常经营秩序，应尽快办理原企业的注销手续。

2006年5月12日，常州机电国有资产经营有限公司（转让方）与西安电力机械制造公司、江苏华鹏变压器有限公司（受让方）签订编号为常产交（2006）第011号《常州变压器厂国有产权转让合同》，转让标的为原变压器厂列入转让范围内的国有产权（不包括对外长期投资）、常州华电变压器集团经销公司的集体产权；原变压器厂国有划拨土地使用权。受让方将无条件承接至产权交割之日止的原变压器厂全部债权债务和对外担保。2006年7月20日，常州华电变压器集团公司、原变压器厂企业名称变更为“常州西电变压器有限责任公司”，股东由常州机电国有资产经营有限公司变更为西安电力机械制造公司、江苏华鹏变压器有限公司。现因被告***受让华电冷却器厂全部股权后，始终未办理企业股权等变更登记手续。原告为维护自身合法权益，提起本案诉讼。

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此可见，办理股权变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认，属于股权转让后公司的法定义务。从公司登记对外所具有的公信效力来看，公司的变更登记系起到对外公开披露公司的真实能力状况，第三人可据此了解公司的真实情况，进而谨慎选取商务对象，为有效规避商业风险提供依据。同时，如未经登记或变更登记，在不得对抗善意相对人的前提下，将对股权转让相对方造成潜在的法律风险。

本案中原告提起诉讼系解决企业改制遗留问题，因原变压器厂在企业改制前已将其持有的华电冷却器厂股权对外转让，现并非华电冷却器厂的股东，若不予变更，则原告作为原变压器厂改制后的承继主体所承担的法律风险将持续存在，亦影响市场正常秩序。因此，本院认为，在被告华电冷却器厂怠于办理公司变更登记事宜的情况下，原告提起本案诉讼，享有诉的利益，依法应予支持。华电冷却器厂应依法履行办理股权变更登记的相关手续。同时，被告***作为华电冷却器厂的股权所有人及实际经营者，负责处理公司的日常事务，协助办理股权变更登记乃系其职责所在。

综上，原告诉求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，判决如下：

被告常州市华电冷却器厂于本判决生效之日起十日内办理股权变更登记手续，将原常州变压器厂名下持有的常州市华电冷却器厂40.48%股权变更登记至被告***名下；被告***予以协助。

本案案件受理费80元（原告已预交），由被告常州市华电冷却器厂、***承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。

审　判　长　　胡传朋

人民陪审员　　吴国正

人民陪审员　　孟乐文

二〇二一年十月二十五日

书　记　员　　张　晶