恒大地产集团海南有限公司与某某都消防智能工程有限公司、新某某置业发展有限公司等票据追索权纠纷二审民事判决书

江西省新余市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2023）赣05民终248号 上诉人（原审被告）：恒大地产集团海南有限公司。住所地：海南省海口市龙华区海棠路2号恒大·海口湾一期项目8号楼一楼Ａ（南侧）。统一社会信用代码：914600006989××××。 法定代表人：郭家彤，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，女，1989年9月19日生，汉族，住海南省海口市龙华区。系该公司法务。 委托诉讼代理人：***，女，1986年8月18日生，汉族，住海南省海口市美兰区。系该公司法务。 被上诉人（原审原告）：***都消防智能工程有限公司。住所地：江西省南昌市东湖区湖滨南路6号银湖大厦第四层。统一社会信用代码：91360000705509712U。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，1990年8月18日生，汉族，住江西省上饶市余干县。系该公司法务经理。 委托诉讼代理人：***，女，1998年5月1日生，汉族，住河南省固始县。系该公司法务专员。 原审被告：新***置业发展有限公司。住所地：江西省新余市经济开发区。统一社会信用代码：913605006620××××。 法定代表人：**，该公司总经理。 原审被告：恒大地产集团有限公司。住所地：广东省深圳市南山区海德三道126号卓越后海金融中心2801房。统一社会信用代码：914401012312××××。 法定代表人：***，该公司总经理。 上诉人恒大地产集团海南有限公司（以下简称恒大海南公司）因与被上诉人***都消防智能工程有限公司（以下简称洪都公司）、原审被告新***置业发展有限公司（以下简称福辰公司）、原审被告恒大地产集团有限公司（以下简称恒大公司）票据追索权纠纷一案，不服江西省新余市渝水区人民法院（2022）赣0502民初7454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年3月20日立案受理后，依法组成合议庭于2023年4月26日对本案公开开庭进行了审理。恒大海南公司委托诉讼代理人**、***，洪都公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼；福辰公司、恒大公司经本院传票传唤无正当理由未出庭应诉。本案现已审理终结。 恒大海南公司上诉请求：1.撤销江西省新余市渝水区人民法院（2022）赣0502民初7454号民事判决第一项中：恒大海南公司对福辰公司的上述债务承担连带清偿责任。2.本案一审、二审诉讼费由洪都公司承担。事实和理由：1.恒大海南公司与福辰公司是具有独立人格的两家公司。恒大海南公司有独立的办公场所、有独立的业务、独立的员工及财务人员、有独立的财务报表等，不存在与福辰公司人格混同；2.恒大海南公司与福辰公司之间不存在《民商事审判工作会议纪要》中人格混同的任何一种情形；3.恒大海南公司已提供证据证明财务独立，一审法院不当地加重了恒大海南公司的举证责任。 洪都公司辩称，一审法院的判决认定事实和适用法律正确，请求二审驳回上诉人的所有诉讼请求。 福辰公司、恒大公司未提交书面意见。 洪都公司向一审法院起诉请求：1.判决福辰公司、恒大海南公司、恒大公司立即向洪都公司支付电子商业承兑汇票本金300,000元及利息3,008.75元（以本金300,000元为基数，自2022年7月2日起按中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率4.35%计算至款项清偿之日止，暂计算至2022年9月23日）；2.判决恒大海南公司、恒大公司对福辰公司应付款项及逾期付款利息承担连带责任；3.诉讼费由福辰公司、恒大海南公司、恒大公司共同承担。 一审法院认定事实：2021年7月2日，福辰公司向洪都公司出具电子商业承兑汇票一张，汇票到期日为2022年7月2日，票号为230142600668820210702966048891，票据金额为300,000元整，承兑信息栏出票人承诺：“本汇票请予以承兑，到期无条件付款”。承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期为2021年7月2日。洪都公司于2022年7月12日提示付款，目前票据状态为拒付追索待清偿。 另查明，恒大海南公司为福辰公司的独资控股股东，恒大公司为恒大海南公司的独资控股股东。恒大海南公司提交的《恒大地产集团海南有限公司2020年度审计报告》审计了恒大海南公司的财务报表，包括2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表和现金流量表和所有权益变动表以及相关财务报表附注，主要反映恒大海南公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。 一审法院认为，本案属票据追索权纠纷。洪都公司在汇票到期后***公司提示付款被拒付，可***公司追索，现票据状态显示为拒付追索待清偿，洪都公司要求福辰公司支付票据金额300,000元，且福辰公司对拒付票面金额无异议，故对洪都公司该项诉请，一审法院予以支持。根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.洪都公司主张的利息有无法律依据；2.恒大海南公司应否对福辰公司应付款项承担连带责任；3.恒大公司应否对福辰公司应付款项承担连带责任。 关于争议焦点一。《中华人民共和国票据法》第七十条规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。洪都公司主***公司、恒大海南公司、恒大公司支付利息，于法有据。因洪都公司于2022年7月12日在电子商业汇票系统提示付款承兑被拒，故利息应自2022年7月12日起算，故福辰公司应向洪都公司支付以300,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2022年7月12日至实际付清之日止的利息。福辰公司抗辩双方未约定利息，不应支持利息，缺乏法律依据，一审法院不予采纳。关于洪都公司主张以本金300,000元为基数按中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率4.35%计算自2022年7月2日起至款项清偿之日止的利息，因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），企业同期流动资金贷款利率这一标准已不再公布，故本案利息标准应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算为宜。 关于争议焦点二。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，恒大海南公司作为福辰公司的独资控股股东，虽然提交了其2020年度审计报告，但是该审计报告主要审计的是恒大海南公司财务报表，包括2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表和现金流量表和所有权益变动表以及相关财务报表附注，主要反映的也是恒大海南公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量，该审计报告中并未有恒大海南公司财产独立***公司财产的审计内容，且本案汇票出票日为2021年7月2日，到期日为2022年7月2日，该审计报告无法证实福辰公司财产独立于恒大海南公司的财产，恒大海南公司应对福辰公司的案涉债务承担连带责任。故对于洪都公司该项主张，一审法院予以支持。 关于争议焦点三。《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款规定，连带责任由法律规定或者当事人约定，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的是一人有限公司的独资股东在不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任的情形，但对独资股东的“独资股东”应否承担连带责任并无明确规定，且洪都公司亦未举证证明双方对此有约定，同时恒大海南公司系基于该条法律规定对福辰公司的案涉债务承担责任，而该案涉债务本身并非恒大海南公司的债务，洪都公司要求恒大海南公司的股东，即恒大公司在本案中承担连带责任的请求，不符合上述法律规定。故对于洪都公司该项主张，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款，《中华人民共和国票据法》第二十六条、第五十三条、第五十四条、第六十一条、第六十二条、第七十条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百五十五条之规定，一审法院判决：一、福辰公司应于判决生效之日起十日内向洪都公司清偿汇票金额300,000元，并支付以300,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算自2022年7月12日至实际付清之日止的利息。恒大海南公司对福辰公司的上述债务承担连带清偿责任；二、驳回洪都公司的其他诉讼请求。案件受理费5846元，减半收取计2923元，由洪都公司负担29元，福辰公司、恒大海南公司负担2894元。 二审期间，恒大海南公司为支持其诉请，向本院提交了三组证据。第一组证据：恒大海南公司2017年、2018年、2019年度审计报告。拟证明恒大海南公司与福辰公司是具有独立人格的两家公司，恒大海南公司不应对新***公司的债务承担连带责任。洪都公司对证据的三性均有异议，认为：上述证据并不是福辰公司的审计报告，与证***公司是否财产混同没有关联性。本院认为，因该组证据的时间与本案票据行为产生的时间没有关联性且非福辰公司的审计报告，本院对证明目的不予采信。 第二组证据：恒大海南公司专项审计报告书、关***公司与恒大海南公司的资金占用及其他关联交易情况的专项审计报告。拟证明恒大海南公司与福辰公司是具有独立人格的两家公司，不存在人格混同情形，恒大海南公司不应对福辰公司的债务承担连带责任。洪都公司对该组证据的三性均有异议，认为：上述审计报告写明是根据恒大海南公司提交的材料进行的审计，恒大海南公司不能证明其提交的材料是真实的，故审计报告不能采信。本院认为，该证据系恒大海南公司单方委托鉴定而形成，本院对该组证据不予采信。 本院认为，本案属票据付款请求权纠纷。根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：福辰公司财产是否独立于恒大海南公司，恒大海南公司是否应就本案债务承担连带责任？ 本院认为，恒大海南公司应就本案债务承担连带责任。理由如下：（一）恒大海南公司所举证据不能证***公司财产独立。二审期间，恒大海南公司虽提交了恒大海南公司专项审计报告书、关***公司与恒大海南公司的资金占用及其他关联交易情况的专项审计报告，但上述审计报告的形成时间为2023年3月，系恒大海南公司在诉讼过程中单方委托形成，不能证明恒大海南公司与福辰公司财产独立；（二）福辰公司的财务报告不符合公司法要求。《中华人民共和国公司法》第六十一条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。本案福辰公司出票时间为2021年9月，洪都公司提示付款时间为2022年9月，票据纠纷形成于2021年、2022年，***公司并未提交2021年、2022年的财务会计报告，仅就财务会计报告的形式要件要求而言，福辰公司就不能满足法律规定的财务报告的形式要件的要求，恒大海南公司也没有提交其他合法有效的证据证***公司财产独立于恒大海南公司，其上述主张没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，恒大海南公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 案件受理费5800元，由上诉人恒大地产集团海南有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　刘　杰 审判员　*** 审判员　*** 二〇二三年五月十六日 书记员　邓　潇