湖北力帝机床股份有限公司与中国葛洲坝集团融资租赁有限公司、葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院

民事判决书

（2020）沪0115民初75380号

原告湖北力帝机床股份有限公司与被告中国葛洲坝集团融资租赁有限公司（以下至判决主文前简称葛洲坝融资租赁公司）、葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下至判决主文前简称葛洲坝环嘉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年10月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年11月25日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人崔晓辉，被告葛洲坝融资租赁公司委托诉讼代理人赵彬、翟茜颖，被告葛洲坝环嘉公司委托诉讼代理人蓝永山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行义务，不得擅自变更或者解除合同。原告与被告葛洲坝环嘉公司签订的《购销合同》系当事人的真实意思表示，内容于法不悖，双方均应恪守。根据该份《购销合同》的约定，原告与被告葛洲坝环嘉公司下属分公司签订了具体买卖合同，相应合同的法律后果应由被告葛洲坝环嘉公司承担。原告与被告方之后签订的《〈采购合同〉三方转让协议》《补充协议书》亦于法不悖，签约各方均应恪守。原告与两被告在审理中确认，本案涉及老河口项目和怀远项目，被告方已付清老河口项目合同内款项2,100万元，就怀远项目尚有合同款7,211,946元未支付。本院对双方无争议的部分予以确认，本案主要争议焦点在于：一、老河口项目在合同外是否存在增加设备款；二、被告葛洲坝融资租赁公司对原告主张的剩余货款应否承担付款责任。 关于焦点一，根据原告提供的照片、录音材料、与案外人签订的采购合同等，可以证明原告向被告葛洲坝环嘉公司老河口项目交付了隔音房设备的事实。被告葛洲坝环嘉公司已经收取隔音房设备，与原告建立事实上的买卖合同关系，应当向原告支付相应对价，现其辩称隔音房设备没有经过其授权代表授权购买、未签订书面合同，故不应支付对价，无相应依据，本院不予采纳。原告主张隔音房设备货款为124.80万元，但未能提供证据证明其已与被告方就设备金额达成一致，故本院对原告主张的设备款金额难以采信，本院根据原告提供的付款凭证及案外人开某的增值税专用发票的金额，认定被告方应按案外人开某的发票金额向原告支付隔音房设备款1,071,551.72元。 关于焦点二，根据《〈采购合同〉三方转让协议》第4条的约定，如被告葛洲坝环嘉公司拒绝或迟延给予同意付款的书面确认书，则被告葛洲坝融资租赁公司可以选择拒绝付款，原告因设备价款所遭受的损失应自行向被告葛洲坝环嘉公司索赔，与被告葛洲坝融资租赁公司无关。该协议系三方协商一致后签订，对签约各方具有约束力。现被告葛洲坝融资租赁公司因被告葛洲坝环嘉公司未出具付款确认书而拒绝付款，在此情况下，原告按约应向被告葛洲坝环嘉公司主张相关权利。原告主张被告葛洲坝融资租赁公司付款，与转让协议约定内容不符，本院不予支持。虽然被告葛洲坝融资租赁公司在原告发出的《企业询证函》上盖章，但是根据《〈采购合同〉三方转让协议》的约定，其对金额的认可并不代表其须最终承担付款责任。被告葛洲坝融资租赁公司多次发函给被告葛洲坝环嘉公司，催促被告葛洲坝环嘉公司对货款支付事宜出具《付款通知书》或说明不予付款的理由，原告在审理中主张被告葛洲坝融资租赁公司存在阻碍付款条件成就的行为，无相应证据证实，本院不予采信。由此，本案中的付款责任应由被告葛洲坝环嘉公司承担。 虽然怀远项目的设备未达到验收条件，但是系被告葛洲坝环嘉公司经营困难、停止项目导致，原告作为守约方要求视为设备验收条件已成就，有相应的事实及法律依据，本院予以支持。 《购销合同》中约定，在被告方每次付款前，原告须提供对应货款的增值税发票。现原告未提供证据证明其已就诉请的欠款金额开某发票，故本院对原告主张的逾期付款利息损失，不予支持。因开票系附随义务，被告葛洲坝环嘉公司支付货款系主合同义务，且原告在审理中同意向被告方开某剩余发票，故本院对原告主张被告葛洲坝环嘉公司公司支付货款7,211,946元及增加的设备款1,071,551.72元，两项合计8,283,497.72元，予以支持，本院对原告其余诉讼请求不予支持。 依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

经审理查明：2017年11月25日，原告与被告葛洲坝环嘉公司签订《购销合同》（合同编号：GH-JJB-WZ-2017-0001）。双方约定，被告葛洲坝环嘉公司向原告采购废钢破碎生产线设备等，合同价格为8,400万元，将分成4个分项合同，项目名称为怀远项目、洪县项目、老河口项目、广平项目，由被告葛洲坝环嘉公司分公司与原告签订合同并实施等。 2017年12月4日，原告（作为供方）与被告葛洲坝环嘉公司襄阳分公司（作为需方）签订《购销合同》（合同编号：GH-XY-WZ-2017-0006）。双方约定，被告葛洲坝环嘉公司襄阳分公司向原告采购废钢破碎生产线设备等，交货地点为湖北省襄阳市老河口市仙人渡镇循环经济产业园；合同总价2,100万元，合同生效10天内，供方提供收款收据，需方支付合同价款的30%（即630万元）作为预付款，合同生效30天，供方提供收款收据，需方支付合同价款的20%（即420万元）作为第一笔进度款，合同生效50天，供方提供收款收据，需方支付合同价款的10%（即210万元）作为第二笔进度款，供方完成设备的安装和调试，正常运转72小时达产达标，并经双方签字验收确认合格，供方提供合同金额40%的增值税专用发票后，需方支付供方合同价款的25%（即525万元）；剩余的货款作为质量保证金，在设备正常运行1年内未出现设备质量问题，需方再支付给供方合同价款是15%（即315万元）；在需方每次付款前，供方须向需方提供对应货款的增值税发票；需方延期付款时，应向供方支付延期付款违约金，达到15个工作日后，每超1个工作日应按照应付金额的1‰计付，如逾期超过90天，供方有权终止合同；因需方的原因增加、减少设备或变更设备，造成设备价格的增减时，合同价款可以调整等。 2018年3月5日，原告与被告葛洲坝环嘉公司怀远分公司签订《购销合同》（合同编号：GH-BB-WZ-2018-0001）。双方约定，被告葛洲坝环嘉公司怀远分公司向原告采购废钢破碎生产线设备等，交货地点为安徽省蚌埠市怀远经济开发区；合同总价2,100万元，付款方式与前一份《购销合同》基本相同。 2018年4月左右，原告（作为丙方、供应商）与被告葛洲坝融资租赁公司（作为甲方、现购买人）、被告葛洲坝环嘉公司襄阳分公司（作为乙方、原购买人）签订《〈采购合同〉三方转让协议》（合同编号：GLXXXXXXX-002）。三方约定，三方同意乙方将GH-XY-WZ-2017-0006号采购合同项下权利和部分义务转让给甲方承担；除本协议另有约定外，在本协议生效后，仍由乙方继续履行其在采购合同项下除付款义务以外的一切义务；设备的所有权和风险在交付前归丙方所有，在交付后，设备所有权归甲方所有，风险归乙方承担；本协议生效后，乙方将采购合同项下付款义务转让给甲方，甲方向丙方支付设备价款2,100万元，在采购合同约定的付款条件成就并且乙方向甲方出具同意付款的书面确认书（加盖乙方公章和中国葛洲坝集团绿园科技有限公司公章）后，由甲方支付给丙方，甲方付款前，丙方应向甲方开某与当期付款金额等额的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款；（第4.2.1条）除因采购合同的约定外，乙方不得拒绝或迟延给予同意付款的书面确认书，如果乙方不同意付款，应一次性书面列明不予付款的理由，该理由不得随后予以变更或修改，如果甲方据此没有支付设备价款并因此承担了违约责任，甲方所受损失，包括但不限于采购合同下的迟延付款违约金、迟延交付设备、采购合同被解除或撤销等，或《融资租赁合同》下的违约责任，乙方应予以完全赔偿，在此情况下，丙方因设备价款所遭受的一切损失，应自行向乙方索赔，与甲方无关；（第4.2.2条）如果乙方在约定的期限内没有答复，甲方有权自行选择视为乙方已经同意付款，甲方决定付款，或者视为乙方不同意付款，甲方拒绝付款，无论甲方如何选择，乙方确认不对甲方行使的选择权提出异议，并均由乙方承担全部的后果和责任，在此情况下，丙方遭受损失的，应自行向乙方索赔，与甲方无关；（第4.3条）如果因《融资租赁合同》和本合同下约定的付款条件没有完全满足，甲方未向丙方支付设备价款，丙方因此遭受的一切损失应根据采购合同的约定直接向乙方进行索赔，与甲方无关；（第5.1条）乙方应继续承担作为买方在采购合同下除支付设备价款（本协议另有约定的除外）外的其他各项义务，包括但不限于验收，以及履行合同中产生的其他各种费用、风险和责任，甲方与此无关，甲方同意乙方继续按照采购合同中约定的时间、地点代表甲方检验、接收设备并签署《设备交接书》，如果乙方怠于履行上述义务，由此产生的所有责任、后果及费用均由乙方承担，因乙方未履行或未妥善履行上述各项义务而使丙方遭受损失的，丙方应自行向乙方索赔，与甲方无关；（第6.1条）在乙方和丙方未违反协议的情形下，因甲方原因没有及时履行设备价款的付款义务，甲方自行对丙方承担迟延付款的违约责任；（第6.2条）除第6.1条约定之外，发生任何违反本协议或采购合同的违约情况，均由乙方和丙方自行承担；如本协议与采购合同或《融资租赁合同》之间有不同规定的，以本协议的规定优先；三方均仔细阅读了本协议所有条款，且均已就协议中免除或限制其责任的条款采取合理的方式提请各方注意，并按照对方的要求，对有关条款进行了解释说明…… 2018年4月28日，原告（作为丙方、供应商）与被告葛洲坝融资租赁公司（作为甲方、现购买人）、被告葛洲坝环嘉公司怀远分公司（作为乙方、原购买人）签订《〈采购合同〉三方转让协议》（合同编号：GLXXXXXXX-002）。三方约定，三方同意乙方将GH-XY-WZ-2018-0001号采购合同项下权利和部分义务转让给甲方承担；合同其他条款与前一份三方转让协议相同。 2018年12月13日，原告（作为丙方）与被告葛洲坝融资租赁公司（作为乙方）及被告葛洲坝环嘉公司怀远分公司（作为甲方）签订《补充协议书》。三方约定，甲丙双方于2018年3月5日签订《购销合同》，因筹措资金安排的需要，甲方向乙方申请采用融资租赁方式购买上述设备，甲乙丙三方于2018年4月28日签订转让协议，约定乙方按照甲方的选择，承继《购销合同》中向丙方支付设备款的义务并取得设备的所有权；甲乙双方于2018年5月25日签订《融资租赁合同（直接租赁）》，约定乙方将设备出租给甲方，甲方向乙方支付租金；现各方就甲方将自有方钢管抵顶设备款和租金变更事宜，达成一致；甲方抵顶设备款的方钢管合计282.87吨，抵付单价为4,200元/吨（含税），合计抵顶设备款总额为1,188,054元；甲方向丙方交付方钢管后，应向乙方予以确认，确认后乙方从向丙方支付的第四笔设备款525万元中扣减1,188,054元，支付完第四笔设备款后，乙方从甲方应向乙方支付的租赁本金中扣减1,188,054元，并对租金进行变更等。2018年12月14日，三方签署《方钢管交付确认书》。 另查明，被告葛洲坝融资租赁公司的股东之一为中国葛洲坝集团股份有限公司（持股比例75%）。被告葛洲坝环嘉公司的股东之一为中国葛洲坝集团绿园科技有限公司（持股比例55%），中国葛洲坝集团绿园科技有限公司的股东为中国葛洲坝集团股份有限公司（持股比例100%）。 2018年1月16日，被告葛洲坝融资租赁公司与被告葛洲坝环嘉公司襄阳分公司签订《融资租赁合同（直接租赁）》。 2018年3月2日，被告葛洲坝环嘉公司襄阳分公司向被告葛洲坝融资租赁公司发出《提款通知书》，通知其向原告付款630万元。2018年3月7日，原告向被告葛洲坝融资租赁公司开某金额为630万元的增值税专用发票。2018年3月9日，被告葛洲坝融资租赁公司向原告付款630万元。2018年3月20日，被告葛洲坝环嘉公司襄阳分公司向被告葛洲坝融资租赁公司发出《提款通知书》，通知其向原告付款420万元。2018年3月27日，原告向被告葛洲坝融资租赁公司开某金额为420万元的增值税专用发票。2018年4月8日，被告葛洲坝融资租赁公司向原告付款420万元。2018年5月2日，被告葛洲坝环嘉公司襄阳分公司向被告葛洲坝融资租赁公司发出《提款通知书》，通知其向原告付款210万元。2018年5月4日，原告向被告葛洲坝融资租赁公司开某金额为210万元的增值税专用发票。2018年5月9日，被告葛洲坝融资租赁公司向原告付款210万元。2018年11月27日，原告向被告葛洲坝融资租赁公司开某金额为525万元的增值税专用发票。2018年11月29日，被告葛洲坝环嘉公司襄阳分公司向被告葛洲坝融资租赁公司发出《提款通知书》，通知其向原告付款525万元。2018年12月5日，被告葛洲坝融资租赁公司向原告付款525万元。2019年10月24日，被告葛洲坝环嘉公司襄阳分公司向被告葛洲坝融资租赁公司发出《提款通知书》，通知其向原告付款315万元。2019年11月1日，原告向被告葛洲坝融资租赁公司开某金额为315万元的增值税专用发票。2019年11月8日，被告葛洲坝融资租赁公司向原告付款315万元。 被告葛洲坝融资租赁公司按照上述《提款通知书》向原告付款计2,100万元。 2018年5月25日，被告葛洲坝融资租赁公司与被告葛洲坝环嘉公司怀远分公司签订《融资租赁合同（直接租赁）》。同日，双方签署《租赁设备接受书》。 2018年5月14日，原告向被告葛洲坝融资租赁公司开某金额为630万元的增值税专用发票。2018年5月21日，被告葛洲坝环嘉公司怀远分公司向被告葛洲坝融资租赁公司发出《提款通知书》，通知其向原告付款630万元。2018年5月29日，被告葛洲坝融资租赁公司向原告付款630万元。2018年6月26日，被告葛洲坝环嘉公司怀远分公司向被告葛洲坝融资租赁公司发出《提款通知书》，通知其向原告付款420万元。2018年7月2日，原告向被告葛洲坝融资租赁公司开某金额为420万元的增值税专用发票。2018年7月11日，被告葛洲坝融资租赁公司向原告付款420万元。2018年7月26日，被告葛洲坝环嘉公司怀远分公司向被告葛洲坝融资租赁公司发出《提款通知书》，通知其向原告付款210万元。2018年7月30日，原告向被告葛洲坝融资租赁公司开某金额为210万元的增值税专用发票。2018年8月3日，被告葛洲坝融资租赁公司向原告付款210万元。 被告葛洲坝融资租赁公司按被告葛洲坝环嘉公司怀远分公司发出的上述《提款通知书》向原告付款计1,260万元。 2019年5月27日，被告葛洲坝融资租赁公司向被告葛洲坝环嘉公司怀远分公司发出《关于出具设备采购合同履约情况说明的函》。2019年9月27日，被告葛洲坝融资租赁公司向被告葛洲坝环嘉公司怀远分公司发出《关于设备安装、调试及后续设备采购价款支付的函》。2020年9月27日，被告葛洲坝融资租赁公司向被告葛洲坝环嘉公司发出《关于妥善解决怀远分公司直租项目供应商设备价款尾款的函》。2020年9月28日，被告葛洲坝环嘉公司向被告葛洲坝融资租赁公司发出《环嘉公司关于解决怀远分公司直租项目供应商设备价款尾款事宜的回复函》，表示目前怀远产业园项目废铁破碎生产线安装进度约90%，未进行调试及验收合格，未达到合同约定的第四笔及后续第五笔的付款条件等。 再查明，2018年9月，原告与案外人天奇自动化工程股份有限公司（以下简称天奇公司）签订《破碎机隔音房合同》，约定天奇公司向原告提供老河口4,000马力废钢破碎生产线隔音房设计、制作、安装及技术服务，总价款为110万元（税率16%）。合同签订后，天奇公司向老河口项目供货。2019年1月至2019年8月，原告分4次向天奇公司付款110万元，该公司于2019年6月26日向原告开某金额为1,071,551.72元的增值税专用发票（税率13%）。 2019年10月17日，原告向被告葛洲坝融资租赁公司发出律师函，催促被告葛洲坝融资租赁公司支付欠款1,279.80万元。 2019年10月23日，原告与被告葛洲坝融资租赁公司等会谈时，原告提出老河口项目中还有增加的隔音房设备货款124.80万元没有结算。被告葛洲坝融资租赁公司表示该费用与其无关，应由被告葛洲坝环嘉公司负责解决，并表示原告所发律师函中欠款1,279.80元与其账上金额不符，差额124.80万元。 2020年1月19日，原告向被告葛洲坝融资租赁公司发出《企业询证函》，载明截止至2019年12月31日对被告葛洲坝融资租赁公司有应收账款840万元。被告葛洲坝融资租赁公司在信息不符一栏盖章，并注明“我司未付设备款金额为7,211,946元。” 审理中，被告葛洲坝环嘉公司陈述，因其经营困难，怀远项目无法推进，故设备未进行安装调试。 以上事实，由原告提供的《购销合同》《〈采购合同〉三方转让协议》《补充协议书》《方钢管交付确认书》《企业询证函》、律师函、照片、录音材料、采购合同、发票、付款凭证，被告葛洲坝融资租赁公司提供的《融资租赁合同（直接租赁）》《提款通知书》、发票、付款凭证、函件，及原、被告的当庭陈述等为证。经审查，本院对上述证据的真实性予以确认。

一、被告葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告湖北力帝机床股份有限公司货款8,283,497.72元； 二、驳回原告湖北力帝机床股份有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费72,251元，减半收取计36,125.50元，由原告湖北力帝机床股份有限公司负担1,233元，被告葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司负担34,892.50元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审 判 员 蔡婷婷

书 记 员