某某、金后盾专用装备制造集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

河北省邢台市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2017）冀05民终288号

上诉人（原审原告）：李彦平，女，1963年7月17日出生，汉族，住河北省邢台市桥西区。

上诉人（原审原告）：金后盾专用装备制造集团有限公司，住所地河北省邢台市龙港西大街299号。

法定代表人：李彦平，该公司总经理。

上诉人（原审原告）：河北金后盾塑胶有限公司，住所地河北省邢台市龙港西大街279号。

法定代表人：李彦平，该公司总经理。

上诉人（原审原告）：河北金后盾专用汽车制造有限公司，住所地河北省邢台市龙港西大街289号。

法定代表人：郭思远，该公司总经理。

上诉人（原审原告）：邢台金后盾科技贸易进出口有限公司，住所地河北省邢台市桥西区新兴西街126号。

负责人：李彦平，该公司总经理。

五上诉人共同委托诉讼代理人：刘建伟，河北齐心律师事务所律师。

五上诉人共同委托诉讼代理人：杜鹏志，河北齐心律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：徐海风，女，1956年11月26日出生，汉族，住河北省邢台市桥西区。

委托诉讼代理人：郭春志，河北君合欣律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：程立，女，1985年8月19日出生，汉族，住北京市海淀区。

委托诉讼代理人：朱剑杰（系程立丈夫），住北京市朝阳区（中航技总公司）新能源。

委托诉讼代理人：郭春志，河北君合欣律师事务所律师。

上诉人李彦平、金后盾专用装备制造集团有限公司、河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司因与被上诉人徐海风、程立股权转让纠纷一案，不服河北省邢台县人民法院（2016）冀0521民初460号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。五上诉人共同委托诉讼代理人刘建伟、杜鹏志，被上诉人程立的委托诉讼代理人朱剑杰，两被上诉人共同委托诉讼代理人郭春志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

李彦平、金后盾专用装备制造集团有限公司、河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法支持上诉人对被上诉人的诉讼请求。事实与理由：一审判决认定因程振维死亡，二被上诉人不愿意参与经营而不予办理企业的相关续贷手续是对其权利的自愿处分行为，上诉人以二被上诉人不予办理企业的相关续贷手续认定二被上诉人胁迫其签订协议的主张理据不足。上诉人认为，一审判决的上述认定有违客观事实，根据上诉人在一审时提交的证据及证人证言可以证明，在上诉人各公司经营发生严重困难，急需银行贷款的危机情况下，因为银行方面的规定，相关贷款手续必须由二被上诉人签署后才能进行，因此上诉人及集团全体班子成员找到二被上诉人要求其配合办理银行贷款手续，并两次以书面形式通知被上诉人，但二被上诉人拒不配合，反而要求上诉人李彦平必须拿钱购买程振维持有的公司股份，股权转让款必须要在2016年3月20日之前支付完，如不答应被上诉人提出的条件，二被上诉人就拒绝签署任何手续。由于上诉人公司是生产型的军工企业，与经营型企业不同，一旦发生资金链断裂，上诉人企业将即刻停产停业，没有任何喘息机会，如果被上诉人不配合签署相关文件，上诉人的企业将会彻底瘫痪，几百名退伍军人将失去工作，这不但会造成社会不稳定因素，还会造成国防装备因上诉人停产而延期交付，直接影响了国防和军队建设。考虑到上述严重后果，为了企业生存、工人生计及社会稳定和国防安全，上诉人李彦平不得不同意被上诉人上述乘人之危的无理要求，违背自己的真实意思表示向二被上诉人签署了股权转让协议及保证书。

徐海风、程立辩称，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。上诉人同李彦平和程立、徐海风签订的股权转让合同是各方的真实意愿，经过邢台县公证处的公证，是合法有效的，不存在上诉人所主张的胁迫问题。

李彦平、金后盾专用装备制造集团有限公司、河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司向一审法院起诉请求：请求法院将《股权转让框架协议书》第六条的一款第二、第三项的款项支付时间及《担保书》中规定的时间变更为2019年3月20日。

一审法院认定事实：原告李彦平与程振维系原告金后盾专用装备制造集团有限公司、河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司的股东。被告徐海风系程振维妻子、程立系程振维女儿。2015年11月28日程振维死亡。2016年1月5日，原告李彦平与被告徐海风、程立签订股权转让框架协议书，协议书约定二被告将在金后盾专用装备制造集团有限公司、河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司的股权转让给李彦平，股权总价款5000万元。协议书约定李彦平于2015年1月5日向二被告支付2000万元；双方办理完金后盾专用装备制造集团有限公司股权变更至李彦平名下的工商登记手续之日起30日内支付1500万元；双方办理完河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司股权变更至李彦平名下的工商登记手续之日起60日内支付1500万元。2016年1月5日，原告李彦平与二被告在邢台县公证处办理了公证，同日原告支付了二被告2000万元。2016年1月19日，原告金后盾专用装备制造集团有限公司、河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司为二被告出具保证书，保证李彦平未支付二被告的3000万元在2016年3月20日前一并支付，并愿意承担连带责任。现五原告以股权转让框架协议书及保证书受二被告胁迫、二被告乘人之危情况下所签订为由，要求将股权转让框架协议书及保证书约定的付款时间变更为2019年3月20日前。一审法院认为，原告李彦平为了金后盾专用装备制造集团有限公司、河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司的经营与发展，经与二被告协商签订了2016年1月5日的股权转让框架协议书，该协议书经过邢台县公证处进行了公证，双方应按照协议书约定的内容自觉履行；金后盾专用装备制造集团有限公司、河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司自愿为李彦平的还款承担担保责任，并出具了保证书，现五原告要求将股权转让框架协议书及保证书约定的付款时间变更为2019年3月20日前无事实与法律依据，故对五原告的诉讼请求不予支持。因程振维死亡，二被告不愿意参与经营而不予办理企业的相关续贷手续是对其权利的自愿处分行为，原告以二被告不予办理企业的相关续贷手续认定二被告胁迫其签订协议的主张理据不足。判决：驳回原告李彦平、金后盾专用装备制造集团有限公司、河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司的诉讼请求。案件受理费100元由原告李彦平、金后盾专用装备制造集团有限公司、河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司共同负担。

二审期间，当事人没有提交新证据。一审认定事实清楚，本院予以确认。

本院认为，李彦平与徐海风、程立签订了2016年1月5日的股权转让框架协议书，该协议书经过邢台县公证处进行了公证，该协议是徐海风、程立将继承的出资转让给自然人李彦平，徐海风、程立是否办理企业的相关续贷手续是徐海风、程立的权利，不是徐海风、程立的义务，徐海风、程立不存在胁迫和乘人之危的情形，该协议是双方真实意思的表示，合法有效，李彦平就应该按照该协议履行。金后盾专用装备制造集团有限公司、河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司是主动为李彦平购买股权进行担保，并向徐海风、程立出具了保证书，也不存在受徐海风、程立胁迫、乘人之危情形，五上诉人要求将股权转让框架协议书及保证书约定的付款时间变更为2019年3月20日前没有事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，李彦平、金后盾专用装备制造集团有限公司、河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，李彦平、金后盾专用装备制造集团有限公司、河北金后盾塑胶有限公司、河北金后盾专用汽车制造有限公司、邢台金后盾科技贸易进出口有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　张新戈

审判员　　何秀艳

审判员　　秦一臣

二〇一七年三月二十四日

书记员　　田　雨