云南源天生物集团肥业有限公司与云南通海锦达穗丰好复合肥有限公司、***买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省峨山彝族自治县人民法院

民 事 判 决 书

(2020)云0426民初810号

原告：云南源天生物集团肥业有限公司。住所地云南省玉溪市峨山县小街街道办事处源天生物产业园。统一社会信用代码915304263292540140。

法定代表人：龚学富，男，1963年5月10日生，彝族,该公司总经理，住云南省玉溪市红塔区。

委托诉讼代理人：王**，云南识骏律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。

委托诉讼代理人：麦韦祺，云南识骏律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。

被告：云南通海锦达穗丰好复合肥有限公司。住所地云南省玉溪市通海县兴蒙乡三组。统一社会信用代码915304236836894401。

法定代表人：***，女，1955年6月10日生，汉族，该公司董事长，住云南省玉溪市通海县。

被告：***，女，1955年6月10日生，汉族，居民，住云南省玉溪市通海县。

被告：期兆林，男，1956年2月25日生，蒙古族，居民，住云南省玉溪市通海县。

原告云南源天生物集团肥业有限公司与被告云南通海锦达穗丰好复合肥有限公司（以下简称通海锦达穗丰好公司）、***、期兆林买卖合同纠纷一案，本院于2020年9月25日立案后，依法适用简易程序，于2020年10月21日公开开庭进行了审理。原告云南源天生物集团肥业有限公司及其委托诉讼代理人王**、麦韦祺，被告通海锦达穗丰好公司的法定代表人***，被告***、期兆林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告通海锦达穗丰好公司立即支付原告货款617356.59元；2.判令被告通海锦达穗丰好公司向原告支付逾期付款违约金209709元，以上二项合计827065.59元；3.判令被告***、期兆林对被告通海锦达穗丰好公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：通海锦达穗丰好公司因业务需要，于2015年3月5日至2016年2月27日期间，多次向原告购买尿素、硫酸钾等肥料。2019年3月27日，经双方对账，截止2016年2月27日，被告通海锦达穗丰好公司共欠原告肥料款649941.50元，且被告通海锦达穗丰好公司承诺于2019年12月30日前还清全部货款。后经原告多次催收，被告通海锦达穗丰好公司仅于2020年5月15日通过被告***向原告支付了50000元。2020年7月7日，双方再次对账，确认被告通海锦达穗丰好公司欠付原告肥料款599941.50元和编织袋货款17415.09元，二项金额共计617356.59元。被告通海锦达穗丰好公司欠付上述款项，经原告多次催收未果，其行为已构成违约。***作为通海锦达穗丰好公司的股东和法定代表人，其个人财产与公司财产存在混同且无法区分，构成人格混同，严重损害原告利益，应对公司债务承担连带责任。期兆林与***系夫妻关系，***在本案中的债务为夫妻共同债务，且期兆林在收款单上签字证明，该公司系夫妻共同经营财产，应由期兆林承担连带偿还责任。为维护原告合法权益，诉至法院，望判如所请。

通海锦达穗丰好公司辩称，1.公司与原告是买卖合作关系，所欠货款是事实，但是公司已经5年没有生产，所以没有能力偿还，但公司也在努力想办法偿还；2.请求原告放弃利息的请求，减轻企业负担；3.原告帮公司做的袋子不符合公司及市场监管的要求，使用这种袋子属于生产假冒复合肥的行为；4.现编织袋还堆放在公司的仓库里，应该由原告自行拉回，而不应由公司支付货款，针对编织袋，公司没有成立买卖关系的意思表示。

***辩称：原告主张的欠款是原告与通海锦达穗丰好公司的债务关系，作为个人，其不应该与公司一起承担连带清偿责任。

期兆林辩称：其既不是公司的董事，仅是公司的员工，其作为通海锦达穗丰好公司法定代表人***的丈夫，不应该承担通海锦达穗丰好公司的债务。

原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.原告营业执照、法人身份证明书、身份证各1份，证明原告身份信息及诉讼主体资格。2.被告营业执照、法人身份证明书、企业信用信息公示报告各1份，证明通海锦达穗丰好公司的身份信息及诉讼主体资格；***是通海锦达穗丰好公司的股东和法定代表人。3.催款函、还款承诺书各1份，证明经原、被告双方对账，截止2016年2月27日，通海锦达穗丰好公司共欠原告肥料款649941.50元，且通海锦达穗丰好公司承诺于2019年12月30日前还清全部货款，逾期原告有权主张违约金。4.对账表1份，证明通海锦达穗丰好公司向原告购买肥料和编织袋的事实；***支付货款的情况及通海锦达穗丰好公司尚欠付原告肥料货款和编织袋货款金额共计617356.59元。5.银行转账回单、现金进账单各1份，证明通海锦达穗丰好公司通过公司账户和***个人账户向原告支付货款的部分情况及②丽华与通海锦达穗丰好公司存在财产混同，且无法区分。通海锦达穗丰好公司提交购销合同1份，证明通海锦达穗丰好公司与原告是合作关系；包装袋不是公司生产的，是原告生产后拿来公司放着准备装货，但是公司发现有问题就没有装袋。***、期兆林未提供证据。

本院组织进行证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有异议的证据，本院认定如下：通海锦达穗丰好公司、***、期兆林对原告提交的第5组证据有异议，认为***是通海锦达穗丰好公司的法定代表人，公司开具账户只能是拿其的名字开具，用个人账户支付原告货款不能证明其个人财产与公司财产混同且无法区分，也不能证明是***、期兆林的夫妻共同债务。本院认为，原告提交的第5组证据不能证明其举证目的，本院不予采信。

本院经审理认定事实如下：期兆林与***系夫妻关系，***系通海锦达穗丰好公司的法定代表人。通海锦达穗丰好公司因业务需要，于2015年3月5日至2016年2月27日期间，多次向原告购买尿素、硫酸钾等肥料。2019年3月27日，通海锦达穗丰好公司向原告出具还款承诺书，承诺书载明：通海锦达穗丰好公司截止2016年2月27日共欠原告肥料款649941.50元；通海锦达穗丰好公司承诺于2019年6月30日前还款150000元，2019年9月30日前还款200000元，2019年12月30日前还款299941.50元，即于2019年12月30日还清全部货款。逾期原告有权追诉自欠款之日起的同期银行贷款利息。2020年5月15日，通海锦达穗丰好公司向原告支付了50000元。2020年7月7日，双方再次对账，确认通海锦达穗丰好公司欠付原告肥料款599941.50元。

另查明，2017年12月，原告与通海锦达穗丰好公司约定由原告提供编织袋，将通海锦达穗丰好公司生产的复合肥装袋后用于抵扣通海锦达穗丰好公司所欠货款，但因故未实际履行。庭审中，通海锦达穗丰好公司明确表示，编织袋应由原告自行拉回。2020年7月7日，经双方确认，编织袋价款为17415.09元。庭审结束后，通海锦达穗丰好公司已将编织袋部分返还给原告。2016年2月29日，中国人民银行公布2016年一至五年期贷款利率为年利率4.75%；2020年全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为年利率3.85%。

本院认为，本案系买卖合同纠纷。综合当事人陈述、答辩及提供的证据，本案存在以下争议焦点：一、原告诉请的逾期付款违约金是否应当支持；二、***、期兆林是否应当承担连带责任；三、原告诉请的编织袋货款是否应当支持。

关于焦点一：原告作为卖方向通海锦达穗丰好公司供应肥料，通海锦达穗丰好公司应向原告支付相应的货款，通海锦达穗丰好公司未按约定支付货款的行为构成违约，应承担支付货款599941.50元及逾期付款违约金的违约责任，且通海锦达穗丰好公司于2019年3月27日承诺按约定支付所欠货款，逾期应按中国人民银行同期同类贷款利率向原告支付自欠款之日起的利息，即以649941.50元为基数，按年利率4.75%计算，自2016年2月28日至2020年5月15日止，为649941.50元×4.75%×1539天÷360天/年=131978.75元；以599941.50元为基数，按年利率3.85%计算，自2020年5月16日至2020年9月15日止，为599941.50元×3.85%×122天÷360天/年=7891.70元，以上共计139870.45元，以后逾期付款违约金按约定计算至欠款还清之日止。故原告主张逾期付款违约金的诉讼请求予以支持，即139870.45元，超过部分不予支持。

关于焦点二：买卖合同具有相对性，***不是本案合同的相对方，且原告提交的证据不能证实***作为公司法定代表人其个人财产与公司财产混同且无法区分，也不能证明是***、期兆林夫妻的共同债务，故原告要求***承担连带责任的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。期兆林系通海锦达穗丰好公司员工，其在收货单上签字的行为系其职务行为，该行为的后果应由通海锦达穗丰好公司承担，故原告要求期兆林承担连带责任的诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。

关于焦点三：原告主张编织袋货款的诉请虽与本案不属于同一法律关系，但被告方表示同意在本案中一并处理，故本院合并处理。原告主张编织袋货款的基础法律关系为买卖合同。本案中，双方曾达成用通海锦达穗丰好公司生产的复合肥抵扣所欠货款的合意，案涉编织袋系原告为便于拉运肥料而提供给通海锦达穗丰好公司的，针对编织袋双方并无成立买卖合同的意思表示，且原告已接收了通海锦达穗丰好公司返还的部分编织袋，故对原告主张17415.09元编织袋货款的诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：

由被告云南通海锦达穗丰好复合肥有限公司于判决生效后15日内支付原告云南源天生物集团肥业有限公司肥料款599941.50元；

二、由被告云南通海锦达穗丰好复合肥有限公司于判决生效后15日内支付原告云南源天生物集团肥业有限公司逾期付款违约金139870.45元（逾期付款违约金自2016年2月28日起计算至2020年9月15日止），2020年9月16日以后的逾期付款违约金，按约定计算至款项付清之日止；

三、驳回原告云南源天生物集团肥业有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10270元，减半收取6035元，由原告云南源天生物集团肥业有限公司负担664元，由被告云南通海锦达穗丰好复合肥有限公司负担5371元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省玉溪市中级人民法院。

本判决生效后，权利人申请执行的期限为判决书确定的履行期限届满后二年内。

审判员　　李丹

二○二○年十二月二十四

书记员　　董旭