贵州瑞泰达建设工程有限公司、张安秀等租赁合同纠纷民事二审民事判决书

贵州省遵义市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）黔03民终5号

上诉人（原审被告）：贵州瑞泰达建设工程有限公司，住所地：贵州省贵阳市南明区花果园项目E区第E7栋1单元19层9号，统一社会信用代码91520102322269686K。

法定代表人：龙学海，系公司执行董事。

委托诉讼代理人：吴明月，贵州紫来律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：张安秀，女，1993年4月24日出生，汉族，贵州省遵义市红花岗区人，住红花岗区。

委托诉讼代理人：伍泽宇，贵州降龙律师事务所律师。

原审被告：高亚楠，男，1971年4月12日出生，汉族，贵州省务川自治县人，住务川自治县。

原审被告：吴太文，男，1973年11月6日出生，汉族，贵州省务川自治县人，住务川自治县。

上诉人贵州瑞泰达建设工程有限公司（以下简称“贵州瑞泰达公司”）和被上诉人张安秀及原审被告高亚楠、吴太文租赁合同纠纷一案，不服贵州省务川仡佬族苗族自治县人民法院（2021）黔0326民初3503号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

贵州瑞泰达公司上诉请求：撤销一审判决，请求改判驳回张安秀对贵州瑞泰达公司提出的一审诉讼请求。一、二审案件受理费由张安秀承担。事实和理由：一、原判决认定的“以贵州瑞泰达公司项目部名义签订的《挖掘机租赁合同》和《结算清单》的相对方应是张安秀和贵州瑞泰达公司泥高项目部”这一基本事实是错误的。原判决在查明事实部分认定：2018年11月21日，贵州瑞泰达公司泥高项目部与张安秀签订《挖掘机租赁合同》，吴太文以贵州瑞泰达公司泥高项目部名义（甲方）签字确认。2019年11月30日，贵州瑞泰达公司泥高镇组组通项目部向张安秀出具《结算清单》一份，高亚楠以该项目部现场负责人的名义签字确认，并加盖上述资料专用章。据此，原判决在说理部分认为：上述《挖掘机租赁》和《结算清单》上均加盖贵州瑞泰达公司务川自治县2018年泥高镇组组通公路项目工程资料专用章，虽该印章备注使用权限仅限于业主、设计、监理内部文件使用，但庭审中贵州瑞泰达公司并未对该印章的真实性提出异议，其仍然具备对外代表贵州瑞泰达公司项目部的效力，项目部内部专用章的混用，在一定程度上反映项目部内部管理的不规范，其印章管理的规范不能成为对抗外部的事由。故以贵州瑞泰达公司项目部名义签订的《挖掘机租赁合同》和《结算清单》的相对方应是张安秀和贵州瑞泰达公司泥高项目部。贵州瑞泰达公司认为：其一，案涉《挖掘机租赁合同》和《结算清单》上加盖的是印文为“贵州瑞泰达建设工程有限公司务川自治县2018年泥高镇组组通公路项目工程资料专用章”的印章，而不是印文为“贵州瑞泰达公司泥高项目部”的印章。其二，案涉《挖掘机租赁合同》和《结算清单》上虽然分别写有“贵州瑞泰达公司泥高项目部”和“贵州瑞泰达工程有限公司泥高镇组组通项目部”的名称，但这不代表贵州瑞泰达公司泥高项目部是与张安秀签订案涉《挖掘机租赁合同》和《结算清单》的相对方；原判决凭案涉《挖掘机租赁合同》和《结算清单》上分别写有“贵州瑞泰达公司泥高项目部”和“贵州瑞泰达工程有限公司泥高镇组组通项目部”的名称就认定是贵州瑞泰达公司泥高项目部与张安秀签订《挖掘机租赁合同》和《结算清单》未免太牵强!这样都行的话，那么，能写出“贵州瑞泰达公司泥高项目部”和“贵州瑞泰达工程有限公司泥高镇组组通项目部”字样的人多如牛毛，满大街能写字的人需要租赁挖掘机时，只要自称是贵州瑞泰达公司泥高项目部的负责人，并在租赁合同上承租人的位置写上“贵州瑞泰达公司泥高项目部”或“贵州瑞泰达工程有限公司泥高镇组组通项目部”的名称，就可以随意租用挖掘机，且租金都由贵州瑞泰达公司承担，这也太不讲理了吧!其三，案涉《挖掘机租赁合同》尾部甲方签字处只有吴太文的签名，贵州瑞泰达公司实在看不出吴太文与贵州瑞泰达公司泥高项目部有什么关系，原判决认定的“吴太文以贵州瑞泰达公司泥高项目部定名义（甲方）签字确认”这一事实毫无依据。其四，高亚楠虽然在案涉《结算清单》的尾部以项目部现场负责人的名义签字，但这个项目部现场负责人的职位是高亚楠自封的，张安秀与高亚楠均无证据予以证明高亚楠是项目部现场负责人，贵州瑞泰达公司对此并不认可，原判决认定高亚楠为项目部现场负责人毫无依据；其四，从案涉《挖掘机租赁合同》的形式和内容来看，该合同的甲方当事人明显是吴太文，合同首部“贵州瑞泰达公司泥高项目部”的名称是案外人后来写上去的，合同首部和尾部加盖的印章也应当是案外人后来加盖上去的，吴太文是以自己的名义签字确认，而不是以贵州瑞泰达公司泥高项目部名义（甲方）签字确认。其五，争对原判决的上述说理，贵州瑞泰达公司的原审代理人在庭审辩论中已明确指出：案涉《挖掘机租赁合同》和《结算清单》上加盖的印章都不是贵州瑞泰公司的印章（详见贵州瑞泰达公司的原审代理人提交的书面代理词，庭审直播也有记载），既然该“贵州瑞泰达建设工程有限公司务川自治县2018年泥高镇组组通公路项目工程资料专用章”不是贵州瑞泰公司的印章，那该印章就不能对外代表贵州瑞泰公司，其真实与否与贵州瑞泰公司就毫无关系，贵州瑞泰公司根本不必要对其真实性提出异议；只有加盖印章的印文与贵州瑞泰公司印章的印文完全一致，贵州瑞泰公司怀疑是他人私刻的印章的情况下，贵州瑞泰公司才有必要对该印章的真实性提出异议；显然，原判决以贵州瑞泰达公司未对该印章的真实性提出异议为由认定该印章对外代表贵州瑞泰达公司项目部是非常牵强的!退一万步，就算该印章能对外代表项目部，它对外也代表不了贵州瑞泰达公司；更难让贵州瑞泰达公司明白的是，贵州瑞泰达公司只知道法律规定了构成表见代理的情况下才不能对抗外部的事由，从未听说过内部管理不规范也不能对抗外部事由的法律规定。所以，原判决认定的“以贵州瑞泰达公司项目部名义签订的《挖掘机租赁合同》和《结算清单》的相对方应是张安秀和贵州瑞泰达公司泥高项目部”这一基本事实是非常错误的。二、原判决在说理方面不仅缺乏事实依据，而且严重犯了偷换概念的逻辑错误。原判决在说理部分认为：无论是高亚楠，亦或是吴太文在《挖掘机租赁合同》和《结算清单》签字，并加盖贵州瑞泰达公司泥高项目部印章，张安秀作为挖掘机的出租方，且挖掘机用于案涉工程的客观实际，即使高亚楠、吴太文没有代理权，但张安秀均有理由相信高亚楠、吴太文二人代表贵州瑞泰达公司泥高项目部行使用权力和义务，根据合同法第四十九条的规定，高亚楠、吴太文进行结算或签订合同产生的法律效力应对贵州瑞泰达公司泥高项目部有效。而贵州瑞泰达公司泥高项目部作为贵州瑞泰达公司为便于案涉项目工程的管理而设置的临时机构，其地位应属于贵州瑞泰达公司的内部机构，当然不具备独立的法人资格，其以自身名义对外负担的义务应由设置它的企业法人承担。贵州瑞泰达公司泥高项目部作为贵州瑞泰达公司的内部机构对外签订确认《挖掘机租赁合同》和《结算清单》，其对外应认定为系代表贵州瑞泰达公司，所产生的法律后果应由贵州瑞泰达公司承担。故，贵州瑞泰达公司应向张安秀承担支付挖掘机租赁费义务。贵州瑞泰达公司认为：其一，无论是《挖掘机租赁合同》，亦或是《结算清单》，加盖的都不是贵州瑞泰达公司泥高项目部印章，而是印文名称为“贵州瑞泰达建设工程有限公司务川自治县2018年泥高镇组组通公路项目工程资料专用章”的印章，故，原判决所称的“高亚楠和吴太文在《挖掘机租赁合同》和《结算清单》上签字并加盖贵州瑞泰达公司泥高项目部印章”这一内容没有事实依据。其二，贵州瑞泰达公司并未设立过“贵州瑞泰达公司泥高项目部”这一样个内设机构，张安秀、高亚楠、吴太文也未举证证明有这样一个内设机构的存在，故，原判决所称的“贵州瑞泰达公司泥高项目部作为贵州瑞泰达公司为便于案涉项目工程的管理而设置的临时机构”这一内容也是杜撰。其三，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”之规定，只有吴太文以贵州瑞泰达公司的名义与张安秀订立案涉《挖掘机租赁合同》、高亚楠以贵州瑞泰达公司的名义与张安秀签署案涉《结算清单》，并且，张安秀有理由相信吴太文、高亚楠有代理权的，该代理行为才有效。本案中，吴太文是以“贵州瑞泰达建设工程有限公司泥高项目部”及其自己的名义与张安秀订立案涉《挖掘机租赁合同》，而不是以贵州瑞泰达公司的名义与张安秀订立案涉《挖掘机租赁合同》；高亚楠是以“项目部现场负责人高亚楠”的名义与张安秀签署案涉《结算清单》，而不是以贵州瑞泰达公司的名义与张安秀签署案涉《结算清单》；并且，不论是案涉《挖掘机租赁合同》，还是案涉《结算清单》，都未加盖印文与贵州瑞泰达公司印章印文一致的印章，而是加盖了严格限制用途的资料专用章，吴太文、高亚楠也未持有贵州瑞泰达公司的授权委托书，张安秀没有充分的理由相信吴太文、高亚楠有代理贵州瑞泰达公司的权利。所以，吴太文以“贵州瑞泰达建设工程有限公司泥高项目部”及其自己的名义与张安秀订立案涉《挖掘机租赁合同》、高亚楠以“项目部现场负责人高亚楠”的名义与张安秀签署案涉《结算清单》的行为不构成表见代理，贵州贵州瑞泰达公司不应对其二人的行为承担民事责任（对此，贵州瑞泰达公司的原审代理人已在法庭辩论时作了深刻的论述）。故，原判决通过说理得出的“即使高亚楠、吴太文没有代理权，但张安秀均有理由相信高亚楠、吴太文二人代表贵州贵州瑞泰达公司泥高项目部行使用权力和义务”这一结论并无充分的事实依据。其四，原判决在说理时通过将“贵州瑞泰达建设工程有限公司务川自治县2018年泥高镇组组通公路项目工程资料专用章”偷换成“贵州瑞泰达公司泥高项目部印章”，将“贵州瑞泰达公司泥高项目部”偷换成“贵州瑞泰达公司的内部机构”，再将“贵州瑞泰达公司的内部机构的行为”偷换成“贵州瑞泰达公司的行为”，就这样层层偷换概念，把本应由吴太文、高亚楠向张安秀承担的付款责任强加给了贵州瑞泰达公司的头上。显然，原判决已严重犯了偷换概念的逻辑错误。综上所述，原判决认定的“以贵州瑞泰达公司项目部名义签订的《挖掘机租赁合同》和《结算清单》的相对方应是张安秀和贵州瑞泰达公司泥高项目部”这一基本事实是错误的；不仅如此，错误。如果原判决仅凭案涉《挖掘机租赁合同》和《结算清单》写有“贵州瑞泰达公司泥高项目部”的名称并加盖印文包含有贵州瑞泰达公司名称、但印文全称与贵州瑞泰达公司名称并不一致的印章，就能认定是贵州瑞泰达公司与张安秀签订合同并进行结算，应由贵州瑞泰达公司向张安秀承担责任，那么，试问一下，贵州瑞泰达公司向法院递交只写有项目部名称并加盖印文包含有贵州瑞泰达公司名称、但印文全称与贵州瑞泰达公司名称并不一致的印章（比如贵州瑞泰达公司发票专用章）的民事答辩状、民事上诉状及委托代理人出庭的授权委托书等法律文书，法院认不认可?接不接收?贵州瑞泰达公司实在弄不明白，老百姓没地方讲理，才到法院来讲理，到了原审法院，判决认定的事实和判决结果还是不合理，这理上哪儿讲去?这也太让人失望了!为此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，特提出上述上诉请求，希望二审法院依法作出公平公正合理的判决，以维护贵州瑞泰达公司的合法权益!

张安秀辩称：一审法院认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。不可否认的事实是，2018年，贵州瑞泰达公司承建了位于务川自治县通项目工程，并且张安秀的挖掘机正是用于该项目部，同时张安秀还与项目部签订了《挖掘机租赁合同》，出场以后签订了《结算清单》，且在《挖掘机租赁合同》和《结算清单》上均盖有贵州瑞泰达公司务川自治县2018年泥高镇组组通公路项目工程资料专用章，并且在一审庭审时，贵州瑞泰达公司对该章的真实性也表示认可，这些都是不争的事实。现在贵州瑞泰达公司提出该资料专用章不能代表公司，街上随便拉一个人来都可以以贵州瑞泰达公司的名义去租赁挖掘机，并称不知道吴太文、高亚楠与贵州瑞泰达公司有什么关系，这样的狡辩未免也太过牵强。贵州瑞泰达公司否认“贵州瑞泰达公司泥高项目部”的存在，那么该项目又是贵州瑞泰达公司承建，并且贵州瑞泰达公司又有一个名为“贵州瑞泰达公司务川自治县2018年泥高镇组组通公路项目工程资料专用章”的印章。

张安秀向一审法院提出诉讼请求：1、请求判令贵州瑞泰达公司、高亚楠、吴太文支付张安秀租赁款147392元，并从2019年11月30日按2%的月利率支付利息至还款之日；2、本案诉讼费用由贵州瑞泰达公司、高亚楠、吴太文承担。

一审认定事实如下：2018年，贵州瑞泰达公司承建了位于务川自治县通项目工程。2018年11月21日，贵州瑞泰达公司泥高项目部与张安秀签订《挖掘机租赁合同》，合同约定挖掘机的租赁时限和工资计算标准等事宜。吴太文以贵州瑞泰达公司泥高项目部名义（甲方）签字确认，并加盖贵州瑞泰达公司务川自治县2018年泥高镇组组通公路项目工程资料专用章。2019年11月30日，贵州瑞泰达公司泥高镇组组通项目部向张安秀出具《结算清单》一份，清单载明下欠挖掘机租赁款149392元，预付2000元，尚欠147392元。高亚楠以该项目部现场负责人的名义签字确认，并加盖上述工程资料专用章。后经张安秀催收，吴宗武向张安秀支付挖掘机租赁费2000元，尚欠剩余挖掘机租赁费145392元。现张安秀以尚欠145392元挖掘机租赁费未支付为由将贵州瑞泰达公司、高亚楠、吴太文诉至一审法院，请求支持如上诉请。

一审法院认为：本案纠纷产生的法律事实发生在民法典颁布之前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。本案中，贵州瑞泰达公司作为承包方承建案涉工程，张安秀作为挖掘机出租方，将自身挖掘机用于案涉工程建设施工，所产生的挖掘机租赁费理应得到支持。至于支付主体，上述《挖掘机租赁合同》和《结算清单》上均加盖贵州瑞泰达公司务川自治县2018年泥高镇组组通公路项目工程资料专用章，虽该用章备注使用权限仅限于业主、设计、监理内部文件使用，但庭审中贵州瑞泰达公司并未对该印章的真实性提出异议，其仍然具备对外代表贵州瑞泰达公司项目部的效力，项目部内部专用章的混用，在一定程度上反映项目部内部管理的不规范，其印章管理的不规范不能成为对抗外部的事由，因此，对于贵州瑞泰达公司辩称该印章不能签订合同的意见，一审法院不予采纳。故以贵州瑞泰达公司项目部名义签订的《挖掘机租赁合同》和《结算清单》的相对方应是张安秀和贵州瑞泰达公司泥高项目部，无论是高亚楠，亦或是吴太文在《挖掘机租赁合同》和《结算清单》签字，并加盖贵州瑞泰达公司泥高项目部印章，张安秀作为挖掘机的出租方，且挖掘机用于案涉工程的客观实际，即使高亚楠、吴太文没有代理权限，但张安秀均有理由相信二人代表贵州瑞泰达公司泥高项目部行使权力和义务，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义签订合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，高亚楠、吴太文进行结算或签订合同产生的法律效力应对贵州瑞泰达公司泥高项目部有效。而贵州瑞泰达公司泥高项目部作为贵州瑞泰达公司为便于案涉项目工程的管理而设置的临时机构，其地位应属于贵州瑞泰达公司的内部机构，当然不具备独立的法人资格，其以自身名义对外负担的义务应由设置它的企业法人承担。贵州瑞泰达公司泥高项目部作为贵州瑞泰达公司的内部机构对外签订确认《挖掘机租赁合同》和《结算清单》，其对外应认定为系代表贵州瑞泰达公司，所产生的法律后果应由贵州瑞泰达公司承担。故，贵州瑞泰达公司应向张安秀承担支付挖掘机租赁费义务。至于支付金额，因双方签订有《结算清单》，扣除已经支付的部分，尚欠145392元挖掘机租赁费未支付。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十二条“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同”、第二百二十六条“承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，租赁期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付；租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付”的规定，贵州瑞泰达公司应向张安秀支付挖掘机租赁费145392元。至于利息支付问题，应为逾期付款损失，鉴于在结算后，贵州瑞泰达公司未及时付款，确对张安秀造成一定的利息损失，故一审法院认为贵州瑞泰达公司自2019年11月30日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算利息至付清之日止。

一审法院判决：贵州瑞泰达建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付张安秀挖掘机租赁费145392元及利息（利息以145392元为基数，自2019年11月30日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算利息至付清之日止）。案件受理费1624元，张安秀负担21元、贵州瑞泰达建设工程有限公司负担1603元。

本院二审期间，双方均未提交新证据，本院认定事实与一审认定事实一致。

本院认为，本案纠纷产生的法律事实发生在民法典颁布之前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”之规定，本案应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。

关于贵州瑞泰达公司是否应当承担挖掘机租赁费用的问题。《挖掘机租赁合同》和《结算清单》上均加盖贵州瑞泰达公司务川自治县2018年泥高镇组组通公路项目工程资料专用章，虽该用章备注使用权限仅限于业主、设计、监理内部文件使用，但贵州瑞泰达公司作为涉案工程承包方对该印章的真实性未提异议，该印章加盖对外文件的行为应视为处理工程施工事宜，属履职行为,结合张安秀作为挖掘机出租方，已履行合同约定将自身挖掘机用于案涉工程建设施工。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十二条“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同”、第二百二十六条“承租人应当按照约定的期限支付租金。对支付期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，租赁期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付；租赁期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在租赁期间届满时支付”的规定，贵州瑞泰达公司应当依照《挖掘机租赁合同》约定，向张安秀支付经《结算清单》确认的欠付租金145392元。

关于贵州瑞泰达公司是否应当承担违约金的问题。在双方结算之后，贵州瑞泰达公司未及时支付租金，确对张安秀造成了一定的利息损失，一审法院认为贵州瑞泰达公司自双方结算之日即2019年11月30日起按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算利息至付清之日止并无不当，本院予以维持。

综上所述，贵州瑞泰达建设工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3248元，由贵州瑞泰达建设工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　张　　鹏

审 判 员　令狐荣强

审 判 员　李 成 波

二〇二二年二月二十八日

法官助理　马 琇 峰

书 记 员　王 艳 莉