河南鑫安利安全科技股份有限公司
河南鑫安利安全科技股份有限公司与某某、无锡诺信安全科技有限公司财产保全执行裁定书
来源：中国裁判文书网
江苏省无锡市梁溪区人民法院
民 事 判 决 书
（2020）苏0213民初10052号
原告：王讯，男，1958年1月24日生，汉族，住江苏省无锡市滨湖区。
原告：无锡诺信安全科技有限公司，住所地江苏省无锡市南湖大道503-4、4-2、4-3。
法定代表人：王讯。
委托诉讼代理人：徐晨婷（受王讯、无锡诺信安全科技有限公司的共同授权委托），江苏法舟律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴尧程（受王讯、无锡诺信安全科技有限公司的共同授权委托），江苏法舟律师事务所实习人员。
被告：河南鑫安利安全科技股份有限公司，住所地河南省郑州市高新区翠竹街1号总部企业基地59号楼。
法定代表人：杨耀党。
委托诉讼代理人:孙小波、王娜，河南亚太人律师事务所律师。
原告王讯、无锡诺信安全科技有限公司（以下简称诺信公司）与被告河南鑫安利安全科技股份有限公司（以下简称鑫安利公司）合同纠纷一案，本院于2020年11月19日立案后，依法适用普通程序，于2021年5月8日公开开庭进行了审理。原告王讯、诺信公司的共同委托诉讼代理人徐晨婷、吴尧程，被告鑫安利公司的委托诉讼代理人孙小波、王娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王讯、诺信公司向本院提出诉讼请求：1.《河南鑫安利安全科技股份有限公司与无锡诺信安全科技有限公司合作协议》解除，鑫安利公司将其持有的诺信公司51%的股权转让给王讯；2.鑫安利公司赔偿王讯损失804710元；3.鑫安利公司支付王讯、诺信公司违约金20万元；4.鑫安利公司支付王讯、诺信公司利息损失200万元，该款自2019年11月2日开始计算至鑫安利实际付款时止，以未付款金额为基数，以日千分之五计算；5.鑫安利公司支付王讯、诺信公司律师费47万元并承担本案诉讼费用、保全费和财产担保费。
事实与理由：2019年9月19日，鑫安利公司与王讯、诺信公司签订《河南鑫安利安全科技股份有限公司与无锡诺信安全科技有限公司合作协议》（以下简称《合作协议》），约定鑫安利公司以增资扩股、股权转让和股权置换的方式分阶段获得诺信公司100%的股权。具体步骤：首先，鑫安利公司通过对诺信公司增资500万元和受让王讯持有的诺信公司部分股权持有诺信公司51%的股权，该步骤各方已经履行完成；然后，鑫安利公司通过发行股份的方式与王讯置换诺信公司的股份，根据《合作协议》3.2条约定，2020年3月31日前，应该完成股权置换，如果全国中小企业股份转让系统审核未通过或其他原因导致置换股权未完成，则王讯可以选择交易方式。现王讯按照《合作协议》的约定，要求鑫安利公司将其持有的诺信公司的股权转让给王讯，股权转让完成后，王讯将增资款返还给鑫安利公司。另合作协议约定违约方应向守约方支付违约金20万元、赔偿守约方损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。王讯将股权转让给鑫安利公司时支付了804710元的税费，由于鑫安利公司的违约行为，触发了合同约定的双返义务，该804710元个税系王讯因鑫安利公司的违约行为造成的损失，应由鑫安利公司负担。本案诉讼过程中，鑫安利公司申请退出新三板市场，王讯认为鑫安利公司的行为导致其无法实现合同目的，故有法定的合同解除权。
鑫安利公司辩称：1.王讯、诺信公司于2020年3月31日取得合同解除权后，以其履行行为表明放弃了该权利，《合作协议》一直处于正常履行中，故王讯、诺信公司请求解除合作协议的诉讼请求不能成立；2.2020年3月31日前未能完成股权置换工作的原因在于王讯、诺信公司。王讯、诺信公司已经实现了部分合同目的，《合作协议》并未约定鑫安利公司必须是新三板上市公司，其作为股份有限公司，只要公司主体存续，即使公司从新三板市场退市，双方之间的《合作协议》仍能继续履行，不存在合同目的无法实现的情形，本案应当充分考虑保护双方合法交易的行为，维护交易秩序；3.其行为不构成违约，王讯、诺信公司要求解除《合作协议》的诉讼请求不能成立，在此基础上提出的其他赔偿损失、支付违约金和律师费的请求亦不能成立。综上，请求驳回王讯、诺信公司的全部诉讼请求。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、合同签订情况。
2019年9月19日，鑫安利公司、王讯、诺信公司签订《合作协议》约定如下：1、合作内容：鑫安利公司和王讯之间的合作以诺信公司为合作标的，鑫安利公司系从事安全风险管理的新三板挂牌公司，王讯系诺信公司的唯一股东，持股100%，诺信公司实缴出资额550万元。合作方案：首先是增资扩股及股权转让。鑫安利公司以增资扩股及受让王讯持有的诺信公司股权的方式取得诺信公司51%的股权，其中鑫安利公司拟对诺信公司增资500万元，其中373.43万元计入注册资本，剩余126.57万元计入资本公积；王讯将其持有的诺信公司550万元出资额中的97.52万元出资额转让给鑫安利公司，转让价款为500万元，上述增资及股权转让完成后，鑫安利公司合计持有诺信公司51%的股权。其次是股权置换。鑫安利公司拟以发行股份的方式购买王讯持有的诺信公司49%股权，交易总价格2320万元，鑫安利公司现有股本106035000股，总估值为5亿元，发行价格4.72元每股，共计向王讯发行4915254股股份。鑫安利公司拟以5.1273元每股受让王讯持有的诺信公司49%的股权，王讯持有的诺信公司股权价值2320万元。双方一致同意，鑫安利公司向王讯发行4915254股股份置换王讯持有的诺信公司49%股权。交易完成后，诺信公司成为鑫安利公司的全资子公司，王讯持有鑫安利公司4915254股股份，持有鑫安利公司4.43%股权。鑫安利持有诺信公司100%股权，出资额923.43万元。各方约定本协议生效后20个工作日内，诺信公司股东王讯需作出股东决议，通过股权转让等相关决议，并将本协议需记载于章程的事项记载于诺信公司章程。2、增资及股权转让完成后诺信公司的治理结构。诺信公司成立董事会，董事会成员5名，其中，鑫安利公司委派3人，王讯委派2人，董事长由鑫安利公司推选的人员担任，总经理由王讯推选人员担任。董事会下设经营管理机构，负责公司日常经营管理工作，经营管理机构设总经理1人，公司法定代表人由总经理担任并承担与此相关全部法律责任，王讯担任诺信公司总经理，应当对公司各项经营指标负责，并承担一切经营和管理责任等。3、鑫安利公司投资进度安排。诺信公司完成增资及股权转让的工商变更后，鑫安利公司应于其董事会审议通过后且上述工商变更完成后的10个工作日内向诺信公司增资，金额500万元（373.43计入实收资本，126.57万元计入资本公积金），同时向王讯支付股权转让价款500万元。鑫安利公司未及时履行增资、支付股权转让价款义务的，自迟延履行之日起至完全履行之日止，应按照每日千分之五的利率，就应付未付部分向王讯支付利息，造成王讯损失的，应承担赔偿责任。股权置换工作应在增资及股权转让的工商变更后3个月内启动，双方均同意根据《合作协议》约定及全国中小企业股份转让系统的规定置换股权。截至2020年3月31日，若因全国中小企业股份转让系统审核未通过或其他原因导致置换股权未完成，王讯可以选择下列两种交易方式之一：（1）王讯需将增资款及股权转让款返还给鑫安利公司，鑫安利公司将其持有的诺信公司股权全部转让给王讯，上述行为完成后，鑫安利公司和王讯分别不再承担本协议项下后续增资安排、业绩承诺、补偿等义务。但本协议第九条“违约责任”部分并不因相关义务的豁免而免除。（2）……9、违约责任。任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应违约责任，还应向守约方支付违约金20万元，守约方有权要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失（包括但不限于诉讼费、律师费等）。本协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
《合作协议》履行过程中，王讯拟变更股权转让主体，故鑫安利公司、王讯、诺信公司和江苏智奥企业管理有限公司（以下简称智奥公司）于2019年11月22日，签订《补充协议》，约定各方同意在《合作协议》的基础上，对鑫安利公司股权受让及发行股份的交易主体、股权受让的比例及股份发行数量进行补充约定；智奥公司由王讯及其儿子王怡然100%持股。关于股权转让事项变更为王讯将其持有的诺信公司的全部出资额转让给智奥公司，智奥公司将其持有的诺信公司82.5万元出资额转让给鑫安利公司，转让价格为423万元等。
二、实际履行情况
2019年11月22日签订的《补充协议》双方未实际履行。王讯、诺信公司和鑫安利公司仍按《合作协议》的约定履行协议内容。
2019年10月22日，诺信公司注册资本由550万元变更登记为923.43万元，股东由王讯变更为王讯、鑫安利公司，法定代表人为王讯。
2020年2月26日，诺信公司召开股东会，通过了三项决议：1.王讯将其持有的公司10.56%股权计97.52万元以500万元的价格转让给鑫安利公司；2.股权转让后股东出资情况：鑫安利公司实缴出资470.95万元，占注册资本的51%；王讯实缴出资452.48万元，占注册资本的49%；3.同意公司章程修正案。
2020年3月3日，王讯向国家税务总局无锡市税务局第三税务分局缴纳股权转让所得个人所得税804710元。2020年3月9日，诺信公司完成上述股东会决议的工商变更登记及公司章程备案登记。
2019年11月15日，鑫安利公司支付诺信公司260万元，2020年4月21日，鑫安利公司支付诺信公司240万元。2020年3月2日，鑫安利公司支付王讯80万元，2020年4月25日，鑫安利公司支付王讯420万元。
三、其他情况。
智奥公司于2019年11月13日登记设立，股东为王讯、王怡然，法定代表人王讯。2020年5月7日，智奥公司股东会通过同意注销智奥公司的决议。2020年6月30日，智奥公司注销。
鑫安利公司于2018年6月27日在郑州市市场监督管理局高新技术产业开发区分局登记设立，系新三板挂牌公司，证券代码831209，股东为杨耀党、赵金茹、拉萨鑫安利投资管理合伙企业、潘鈒。2021年2月8日，鑫安利公司董事会发布关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告。公告载明：“公司于2021年2月5日召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于拟申请公司股票在全国中心企业股份转让系统终止挂牌的一案》等。”2021年2月25日，鑫安利公司发布股票停牌公告。公告载明：经向全国股转公司申请，本公司股票自2021年2月26日起停牌。”
2021年5月10日，鑫安利公司发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，载明：“全国中小企业股份转让系统有限公司出具《关于同意鑫安利公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自2021年5月11日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司股票终止挂牌后，公司将根据相关规定及时办理退出等手续。”
再查明，2020年11月16日，诺信公司、王讯与江苏法舟律师事务所签订委托律师合同，约定由该所律师及实习人员承办诺信公司、王讯与鑫安利公司合同纠纷，律师费为47万元。2020年12月25日、2021年3月16日，江苏法舟律师事务所向诺信公司开具了金额分别为7万元、40万元的增值税专用发票。
本院受理本案后，向鑫安利公司送达了起诉状副本和其他应诉材料，鑫安利公司于2020年12月9日签收。
诉讼过程中，王讯明确，如双方《合作协议》解除，在鑫安利公司将诺信公司51%的股权转让给王讯后，其向鑫安利公司返还股权转让价款500万元。关于诺信公司应返还给鑫安利公司的500万元增资款，该部分增资款的返还义务由其个人承担。王讯于2021年6月9日将诺信公司应返还给鑫安利公司的增资款500万元交至本院。
上述事实，有合作协议、补充协议、公司工商档案信息、税收完税证明、提示性公告、股票停牌公告、终止挂牌的公告、委托律师合同、律师费发票、送达回证及当事人陈述在卷佐证。
鑫安利公司认为，合作协议履行过程中，其没有违约情形，因王讯、诺信公司的违约行为才致双方约定的股权置换工作未能完成。并向本院提供了以下证据：
一、证据1、代表诺信公司的王怡然与鑫安利公司的杨青三之间的微信聊天记录，部分内容：（1）2019年10月31日：杨：“王总就按你说的弄吧，我们下个月进场。”王：“好的，11月进么？”杨：“按原计划，应该是11月中旬。”王：“好。”（2）2020年6月16日：王：“最近情况咋样？”杨：“…集团这边可能要跟你们谈换股的事情了。”王：“哦，方便电话吗？”（3）2020年6月22日：杨青三发送《鑫安利股票发行流程表》。王：“这个是针对我们的么？”杨：“是的，券商定下来了。”王：“好。”杨发送时间推荐表。王：“好的。有个事儿问下，就这个换股具体启动，包括可能是要我们这边尽调之类的，大概是一个什么时间节点，因为这里面还有一些问题需要再正式启动之前跟周总或杨董事长再沟通一下。”（4）2020年7月1日：杨：“王总我们上午在开会，本来要给你打电话说这个换股这个事需要往前推进，然后看我们这边儿基本是可以入场尽调，审计报告主要是看前期，咱之前不是说那个咱们…昨天忘记给你回电话了，周总、杨总他们在湖南长沙出差，想着这个事当面给他们说的，到时候等下周他们回来我确定好了，到时候给你回一下。”王：“好的好的，没关系，不着急，我只是怕到时候券商，这个都开始搞了，然后我们这有点变化呢，不是浪费精力浪费钱吗？”
证据2杨青三证人证言：“我是鑫安利公司投资经理。鑫安利公司一直在履行《合作协议》。鑫安利公司共两次向诺信公司提出股权置换要求，第一次是2019年11月联系王怡然通知其需要去诺信公司开展股权置换前的尽调工作。因王讯缴纳个人所得税问题，暂停了进场尽调工作。第二次是2020年6月22日，我向王怡然发送了股权置换时间推进表，对方持有疑虑，表示股权置换还有些小问题需要跟集团领导碰一下，但对方一直未与集团领导进行直接商谈，一直持观望态度。
上述证据证明王讯、诺信公司在2020年3月31日后选择继续履行《合作协议》，其以实际行为表明放弃合同约定的解除权，且鑫安利公司一直在积极履行合同，没有拖延和拒绝，因为诺信公司拒绝鑫安利公司进场尽调才导致股权置换工作未完成。
经质证，王讯、诺信公司对证据真实性无异议，但不认可证明目的。
本院认证：对于上述证据真实性、合法性予以确认。对于证明目的在本院认为部分综合认定。
二、证据3，鑫安利公司员工在诺信公司任职财务经理的决定；证据4，诺信公司使用鑫安利公司的财务系统进行财务审批的记录；证据5，诺信公司关于人事任免的股东会决议。上述证据证明2020年3月31日后，诺信公司仍按照合作协议约定使用鑫安利公司的财务系统，并任命鑫安利公司委派人员为诺信公司的财务负责人，任命鑫安利公司委派人员为公司董事。同时，王讯、诺信公司仍在继续接受鑫安利公司的付款，故王讯、诺信公司于2020年3月31日取得合同约定解除权后未行使权利，仍在继续履行合作协议，其以自身行为表明已放弃了合同约定解除权。
经质证，王讯、诺信公司对证据真实性无异议，但不认可证明目的。
本院认证：对于上述证据真实性、合法性予以确认。证明目的在本院认为部分综合认定。
三、证据6，《河南省就做好新冠肺炎疫情防控期间企业复工复产通知》、《河南省新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控指挥部进一步加强复工复产的通知》，证明因疫情原因，鑫安利公司于2020年2月24日部分员工复工复产，暂不能恢复正常的经营工作。双方对2020年3月31日这一股权置换完成时间进行约定时，不能预料到新冠疫情的爆发，故疫情原因造成了股权置换工作相应时间滞后，属于不可抗力，鑫安利公司不构成违约。
经质证，王讯、诺信公司对真实性无异议，但不认可证明目的。
本院认证：对于上述证据真实性、合法性予以确认。证明目的在本院认为部分综合认定。
四、证据7，中国证券监督管理委员会官网查询页截图、鑫安利公司辅导备案公示、中原证券股份有限公司关于鑫安利公司首次公开发行股票辅导工作进展报告四期。证明鑫安利公司拟新三板停牌退市时为了在A股市场首次公开发行股票并上市，正在接受创业板首次公开发行股票的辅导，对于王讯、诺信公司而言，鑫安利公司在创业板上市可为其创造更高的发展和收益前景。
经质证，王讯、诺信公司对上述证据真实性无异议，但对于证明目的不予认可。
本院认证：对于上述证据真实性、合法性予以确认。证明目的在本院认为部分综合认定。
本院认为，一、王讯、诺信公司请求解除案涉合作协议具有事实和法律依据，依法应予以支持。
1.王讯、诺信公司在2020年3月31日后仍按《合作协议》履行义务并接受鑫安利公司支付价款是否属于以其行为放弃约定解除权的情形。王讯、诺信公司与鑫安利公司签订的《合作协议》系各方当事人真实意思表示，且内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《合作协议》约定鑫安利公司的付款义务自诺信公司完成增资及股权转让的工商变更后10个工作日内，诺信公司的增资及股权变更登记时间为2021年3月9日，晚于《合作协议》关于“协议生效后20个工作日”的约定。根据双方关于股权置换工作应于增资及股权转让的工商变更登记后3个月内启动的约定，此时股权置换工作应于2020年6月9日左右启动。实际履行中2020年6月股权置换的工作尚未开展，主要原因在于王讯一方，但鑫安利公司以支付股权转让款的行为默示《合作协议》继续履行，故《合作协议》约定的解除权条件成就的时间虽为2020年3月31日，但实际履行中，各阶段履行时间均有所延迟，王讯、诺信公司和鑫安利公司在原约定的解除权条件成就后仍在实际履行义务，视为其以实际行为达成了继续履行的一致意思表示，而协议约定的解除权条件成就时间也应相应往后顺延。故王讯、诺信公司的行为不能视为放弃了合同约定的解除权，鑫安利公司未按合同约定完成股权置换工作，王讯有权选择解除合同。
2.鑫安利公司无法按《合作协议》约定履行义务，王讯享有法定解除权。首先，鑫安利公司提供证人证言和聊天记录等，证明其于2020年6月在微信聊天记录中向王讯一方发送了关于入场开展尽职调查的信息，因王讯方拒绝才致尽职调查未能开展，但微信聊天内容王讯一方仅提出需再进一步协商，未有拒绝的意思表示，且自2020年6月后的聊天记录中未再有涉及尽职调查的相关事宜,鑫安利也从未就因王讯或诺信公司不配合尽职调查造成股权置换延误提出过异议，鑫安利公司作为股票增发、启动尽职调查工作的主要实施者，是股权置换的主要义务主体，但实际履行中，至2020年11月股权置换的前置工作尽职调查仍处于停滞状态，故鑫安利公司不能以此证明尽职调查因王讯一方原因未开展,综合现有证据无法证明王讯拒绝履行合同的事实。其次，2020年1月底、2月初爆发的新冠疫情仅对本案合同履行有部分影响，但不足以导致合同直接或根本不能履行，疫情不能构成本案合同履行的不可抗力。再次，2021年2月，鑫安利公司发布公告申请退出全国中小企业股权转让系统，经全国中小企业股份转让系统有限公司审核通过，鑫安利公司股票自2021年5月11日起已终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。鑫安利公司在完成《合作协议》约定的股权置换义务之前即退出全国中小企业股份转让系统，使合作协议约定的王讯以诺信公司49%股权置换鑫安利公司向王讯发行4915254股股份的合同目的不能实现。虽然鑫安利称公司主体仍存续，仍可以履行换股的义务，但其退出全国中小企业股份转让系统已严重影响了王讯当初订立合同所期望的经济利益和合理期待，王讯有理由认为其订立合同时所追求的利益已不可能实现。鑫安利公司称其退出新三板市场是为了在创业板上市，能为王讯方创造更高价值，但其并未与王讯、诺信公司就公司创业板上市达成补充协议，且能否在创业板上市具有不确定性，其积极争取在创业板上市的行为与本案没有关联性。因鑫安利公司不能按《合作协议》履行合同义务，王讯有权解除《合作协议》。《合作协议》于鑫安利公司收到本院起诉状副本的时间即2020年12月9日解除。
二、王讯应向鑫安利公司返还基于《合作协议》所取得的款项。
《合作协议》解除后，王讯基于股权转让获取的股权转让款500万元应当同时返还给鑫安利公司。至于鑫安利公司向诺信公司的增资款，因鑫安利公司支付给诺信公司的增资款500万元已经转化为诺信公司的法人财产，公司向股东返还增资款势必影响公司注册资本减少。而公司减少注册资本应当履行相应的法定程序并依法向公司登记机关办理变更登记，未经法定程序减资即要求向股东返还增资款损害公司债权人利益。本案中，王讯向本院确认，应由诺信公司返还给鑫安利公司的增资款500万元，由其个人负责向鑫安利公司返还，并已于2021年6月9日将增资款500万元交至本院，王讯的行为不违反法律、行政法规的规定，本院予以准许。
三、《合作协议》解除后，鑫安利公司应向王讯返还诺信公司相应的股权。
诺信公司51%的股权已登记至鑫安利公司名下，考虑到股权转让具有特殊性，通常情况下不应轻易要求受让方返还股权，但本案中要求鑫安利公司返还股权符合客观实际。首先，诺信公司目前股权结构为鑫安利公司持股51%，王讯持股49%，鑫安利公司、王讯均没有与对方合作共同经营诺信公司的意向，双方没有良好的信赖关系，如由双方继续共同经营诺信公司不符合公司人合性要求。其次，增资和股权转让行为完成后，王讯仍为诺信公司总经理、法定代表人，负责诺信公司实际经营活动，实际控制诺信公司，诺信公司股权变更登记时间不长，公司经营结构在股权变更前后变化不大。鑫安利公司向王讯返还诺信公司股权不会对诺信公司的正常经营活动造成重大影响。最后，鑫安利公司受让股权后未将股权再行转让给第三方，股权也没有负载担保物权等其他权利，所以案涉股权的返还并不牵涉第三方利益，本院在审理期间已将案涉股权予以保全，股权返还在事实上和法律上亦不存在障碍。
四、王讯主张鑫安利公司支付逾期付款利息损失没有事实及法律依据，本院不予支持。王讯认为鑫安利公司未按照《合作协议》约定的工商变更完成后的10个工作日内完成支付增资款及股权转让款，应负担自2019年11月2日开始计算的逾期付款利息损失200万元。本案增资款完成工商变更登记时间是2019年10月22日，但股权转让事项完成工商登记时间已至2020年3月9日，晚于《合作协议》约定的时间，而鑫安利公司于2019年11月15日支付的第1笔款260万元，2020年3月2日支付的第2笔款项均在股权变更登记之前，且在股权变更登记后的2020年4月15日、4月21日完成了最后两笔付款，付款时间虽有迟延，但考虑到股权变更登记履行时间的滞后，且主要原因在于王讯一方，故鑫安利公司的付款时间仍在合理范围之内，对于该部分主张本院不予支持。
五、王讯、诺信公司主张由鑫安利公司承担的股权转让个人所得税损失、律师费、违约金、保全担保费情况。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。因鑫安利公司违约，王讯、诺信公司在解除合同的同时，有权要求鑫安利公司赔偿损失。
关于王讯已经缴纳的个人所得税80万元是否应当由鑫安利公司承担的问题。国家税务总局在关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复中明确：“股权转让合同履行完毕，股权已作变更登记，且所得已经实现，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同，退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。”据此，王讯因股权转让行为缴纳的个人所得税款是其实际损失，按照合同约定和相关法律规定应当由鑫安利公司承担。
《合作协议》明确约定由违约方赔偿守约方的实际损失包含律师费，王讯、诺信公司与江苏法舟律师事务所签订的委托合同，已就代理本案诉讼需支付的律师代理费47万元作了明确的约定，且约定金额未超过律师行业收费标准，该款系进行诉讼发生的必然损失，故王讯、诺信公司要求鑫安利公司承担律师费47万元的诉讼请求，本院予以支持。
对同一违约事实同时适用约定违约金和损失赔偿，则赔偿的数额将超过造成损害的数额，故对同一违约事实不能同时主张违约金和损失赔偿，关于王讯、诺信公司主张鑫安利公司支付违约金20万元的诉讼请求，本院不予支持。
王讯、诺信公司申请保全鑫安利公司的财产，是主张自身权利的合法有效措施，但当事人申请财产保全时可以采取多种担保方式，并非必然产生保全担保费，且《合作协议》对该费用的负担并未作出约定，故王讯、诺信公司要求鑫安利公司承担保全担保费的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第（四）项、第五百六十五条第二款、第五百六十六条第一款、第二款，第五百六十七条之规定，判决如下：
一、确认王讯、无锡诺信安全科技有限公司与河南鑫安利安全科技股份有限公司于2019年9月19日签订的《河南鑫安利安全科技股份有限公司与无锡诺信安全科技有限公司合作协议》于2020年12月9日解除。
二、王讯于本判决发生法律效力之日起10日内返还河南鑫安利安全科技股份有限公司股权转让款500万元。
三、无锡诺信安全科技有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内返还河南鑫安利安全科技股份有限公司增资款500万元。（该款已由王讯代为交至本院）
四、河南鑫安利安全科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内将其持有的无锡诺信安全科技有限公司51%的股权转让给王讯，并协助王讯办理股权变更登记。
五、河南鑫安利安全科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内赔偿王讯损失804710元。
六、河南鑫安利安全科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付王讯、无锡诺信安全科技有限公司律师费损失47万元。
七、驳回王讯、无锡诺信安全科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费113448元，保全费5000元，合计118448元，由王讯、无锡诺信安全科技有限公司公司负担22800元，由河南鑫安利安全科技股份有限公司负担95648元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 袁晓阳
人民陪审员 陈伯生
人民陪审员 顾娟娟
二〇二一年六月二十二日
书 记 员 叶倬鸣
本案援引法律条款
《中华人民共和国民法典》：
第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百六十五条 当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
第五百六十七条 合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
