海尔融资租赁股份有限公司与友谊县财源农机专业合作社、黑龙江省财源农机有限公司等融资租赁合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0115民初54481号

原告：海尔融资租赁股份有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区杨高北路****4部位****。

法定代表人：张磊，总经理。

委托诉讼代理人：柯琼，上海宏翰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王谦，上海宏翰律师事务所律师。

被告：友谊县财源农机专业合作社，住所地黑龙，住所地黑龙江省双鸭山市>

法定代表人：邹文才。

被告：黑龙江省财源农机有限公司，住所地黑龙，住所地黑龙江省双鸭山市>

法定代表人：邹文才。

被告：邹文才，男，1966年3月21日出生，汉族，住黑龙江省。

被告：林燕(曾用名：林艳)，女，1965年3月10日出生，汉族，住黑龙江省。

被告：邹云龙(曾用名：邹世龙)，男，1988年12月10日出生，汉族，住黑龙江省。

被告：陈薇薇，女，1989年6月10日出生，汉族，住黑龙江省。

被告：黑龙江农垦畜牧工程技术装备有限公司，住所地黑龙，住所地黑龙江省密山市>

法定代表人：石海星，总经理。

委托诉讼代理人：杨健，北京大成(哈尔滨)律师事务所律师。

原告海尔融资租赁股份有限公司与被告友谊县财源农机专业合作社(以下至判决主文前简称友谊财源合作社)、黑龙江省财源农机有限公司(以下至判决主文前简称黑龙江财源公司)、邹文才、林燕、邹云龙、陈薇薇、黑龙江农垦畜牧工程技术装备有限公司(以下至判决主文前简称黑龙江农垦公司)融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法由适用简易程序转为适用普通程序，于2020年1月9日公开开庭进行了审理。原告海尔融资租赁股份有限公司的委托诉讼代理人柯琼，被告黑龙江农垦公司的法定代表人石海星及委托诉讼代理人杨健到庭参加诉讼。被告友谊财源合作社、黑龙江财源公司、邹文才、林燕、邹云龙、陈薇薇经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告海尔融资租赁股份有限公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1.被告友谊财源合作社向原告支付逾期租金人民币2,051,450元以及迟延罚金(以2,083,450元为本金，按日万分之五自2018年5月6日计算至2019年6月13日；以2,051,450元为本金，按日万分之五自2019年6月14日计算至实际清偿之日)；2.被告友谊财源合作社承担律师费8,000元；3.被告黑龙江财源公司、邹文才、林燕、邹云龙、陈薇薇对被告友谊财源合作社的上述款项承担连带担保还款责任，被告黑龙江农垦公司在《回购协议》责任范围内承担回购责任；4.本案诉讼费由七被告承担。

事实与理由：2016年1月6日，原告作为出租人与被告友谊财源合作社签订了《售后回租协议》，该协议约定了由被告友谊财源合作社作为承租人以售后回租的方式向原告租用相应资产并支付租金，租期共12期，12个月，以起租日起算。实际租金支付日自2016年2月5日开始，最后一期租金应于2017年1月5日前向原告支付完毕；如承租人延迟支付本协议项下的任何到期应付款项，须就迟付款项按日息万分之五向出租人支付延迟罚金。《售后回租协议》还约定，承租人未支付任何一期租金的，即构成违约，出租人可宣布所有剩余未付租金全部立即到期应付。同日，被告黑龙江财源公司、邹文才分别与原告签订了《公司连带保证合同》、《个人连带保证合同》，为被告友谊财源合作社在《售后回租协议》项下的债务承担连带保证责任。被告林燕作为被告邹文才的配偶签署了《配偶共同债务确认书》，对于被告邹文才基于担保合同项下的债务同意承担连带保证责任。

被告黑龙江农垦公司于2016年1月6日与原告签订《回购协议》，约定一旦承租人被告友谊财源合作社违反了《售后回租协议》，被告黑龙江农垦公司即承诺按照《回购协议》的约定在原告提出回购要求后5个工作日内向原告支付回购价款。被告黑龙江农垦公司应向原告支付的回购标的物价格系承租人被告友谊财源合作社剩余未付租金总和(包括逾期租金与未到期租金)，具体金额以原告出具的回购款付款通知书所述为准；回购过程中可能发生的拆卸、运输等其他费用由被告黑龙江农垦公司承担。

协议签订后，原告根据与被告友谊财源合作社签署的《委托付款协议书》，将《售后回租协议》涉及的款项5,960,500元支付至其指定的被告黑龙江农垦公司账户，被告友谊财源合作社也出具了相应的资金收据给原告。

嗣后，被告友谊财源合作社实际支付前4期租金，因无力偿付，向原告申请变更租金支付方案。2016年12月9日，被告友谊财源合作社与原告签订了《补充协议》，约定租期变更为28期，第5期及之后的租金自2016年6月5日开始，最后一期租金应于2018年5月5日前向原告支付完毕。同日，被告邹云龙与原告签订了《个人连带保证合同》，为被告友谊财源合作社在《售后回租协议》及《补充协议》项下的债务承担连带保证责任。被告陈薇薇作为被告邹云龙的配偶签署了《配偶共同债务确认书》，对于被告邹云龙基于担保合同项下的债务同意承担连带保证责任。被告黑龙江财源公司、邹文才、邹云龙、黑龙江农垦公司均于《补充协议》上签署同意变更，并同意就变更后的全部债务继续承担回购担保责任或连带担保责任。

嗣后，被告友谊财源合作社实际又支付了20期租金，但存在多期逾期。原告遂于2018年3月8日分别向被告友谊财源合作社、黑龙江财源公司、邹文才、邹云龙发送了《催收函》，要求于2018年3月16日前支付到期未付的第25、26期租金及迟延罚金。2018年3月13日，被告友谊财源合作社支付了第25期租金，但迟迟未支付剩余到期租金及迟延罚金。2018年4月8日，原告向被告友谊财源合作社发送了《关于“宣布〈售后回租协议〉项下所有剩余未付租金立即到期并要求限期支付租金”的通知函》。2018年4月15日，原告向被告黑龙江农垦公司发送了《回购通知书》。2018年4月13日，被告友谊财源合作社支付了30,000元；2018年6月22日，又支付了20,000元。

经原告多次催收后，被告友谊财源合作社仍拒绝履行支付剩余未付款项的义务，被告黑龙江财源公司、邹文才、林燕、邹云龙、陈薇薇则至今未能履行连带担保责任，被告黑龙江农垦公司也未履行回购义务。为维护自身合法权益，原告特向本院提起诉讼。

被告友谊财源合作社提交书面答辩意见称：认可欠原告租金2,083,450元，但不同意承担从2018年5月6日计算至实际清偿日止的迟延罚金，也不同意支付本案律师费及案件受理费。第一，被告友谊财源合作社已经支付原告24期租金，但无力支付剩余部分租金，原告后选择收回租赁物，被告友谊财源合作社也同意原告收回租赁物进行合理作价用以抵偿所欠租金，并将涉案租赁物送至原告指定保管地点，故原告既已解除合同，收回租赁物抵偿租金，就不应再主张支付租金。《售后回租协议》中明确约定租期届满且租金给付后，租赁物所有权归被告友谊财源合作社所有，被告友谊财源合作社已经支付了大部分租金，收回的租赁物价值远超过欠付租金及其他费用，被告友谊财源合作社要求原告返还部分租金。第二，原告已将租赁物收回，应及时进行法定程序评估作价拍卖，故在诉讼前还没有进行评估作价导致产生的迟延罚金应由原告自行承担，在被告友谊财源合作社交回租赁物时，迟延履行终止，原告要求支付迟延罚金的主张，缺乏事实和法律依据。第三，《售后回租协议》已经黑龙江省哈尔滨市松北公证处进行了赋予强制执行效力公证，可以通过公证处申请强制执行证书，进行核查欠款事实，直接进入执行程序进行物品评估拍卖，无须诉讼，故原告选择诉讼程序解决纠纷，所产生的费用应由原告自行承担。

被告黑龙江农垦公司辩称：第一，原告没有涉案全部租赁物的所有权，且事实上原告不占有涉案租赁物，导致被告黑龙江农垦公司无法进行回购，回购行为无法履行；第二，被告黑龙江农垦公司没有收到原告要求履行回购责任的通知和书面文件，故被告黑龙江农垦公司无法履行回购义务；第三，《回购协议》包含了买卖合同关系和债权转让合同双重法律关系，原告依其交易的优势地位让被告黑龙江农垦公司承担过高的义务，且《回购协议》为格式合同，相关条款对被告黑龙江农垦公司不公平，在被告黑龙江农垦公司实际无法取回涉案租赁物，且原告没有涉案租赁物所有权的情况下，让被告黑龙江农垦公司履行回购义务不公平；第四，原告既向被告友谊财源合作社主张支付逾期租金，又向被告黑龙江农垦公司主张回购责任，其诉讼请求互相矛盾；第五，因原告对涉案租赁物疏于管理，被告友谊财源合作社占有的涉案租赁物存在无法回购的情形，故被告黑龙江农垦公司有权行使履行抗辩权；第六，被告友谊财源合作社融资后，又向当地政府申请了农机补贴，涉及农机补贴的有4台涉案租赁物，政府监管期为8年，被告黑龙江农垦公司不可能在政府监管期内取回该些租赁物，且被告友谊财源合作社还被当地法院判决5台涉案租赁物由案外人使用15年，对该些租赁物，被告黑龙江农垦公司也无法取回，且原告没有涉案租赁物的发票。

被告黑龙江财源公司、邹文才、林燕、邹云龙、陈薇薇未应诉答辩。

原告为证明其诉请，提供以下证据：

证据1、《售后回租协议》及附件，证明原告与被告友谊财源合作社签署了《售后回租协议》，约定被告友谊财源合作社如果迟延支付租金的，需承担并向原告支付按照日息万分之五计算的迟延罚金，原告有权宣布所有剩余未付租金全部立即到期应付，并由败诉方承担诉讼费用(包括律师费用、公证费用、执行费用等)；

证据2、被告黑龙江财源公司的《公司连带保证合同》、被告邹文才的《个人连带保证合同》、被告林燕的《配偶共同债务确认书》及结婚证、被告邹云龙的《个人连带保证合同》、被告陈薇薇的《配偶共同债务确认书》及结婚证、被告黑龙江农垦公司的《回购协议》，证明各被告根据各自签署的法律文件，承诺对被告友谊财源合作社的债务承担连带担保责任；

证据3、委托付款协议书、资金收据、租赁物签收及验收合格确认单、实际租金支付表、《补充协议》、银行回单，证明原告与被告友谊财源合作社签署的《售后回租协议》的真实履行情况，被告友谊财源合作社存在多次延期支付或拖欠支付的违约情形；

证据4、原告向各被告发送的《催收函》、《关于“宣布〈售后回租协议〉项下所有剩余未付租金立即到期并要求限期支付租金”的通知函》、《回购通知书》及邮寄凭证和送达记录查询，证明原告向各被告进行催收的情况；

证据5、《委托代理协议》及律师费增值税发票，证明七被告违约，原告为聘请支付律师费8,000元。

经质证，被告黑龙江农垦公司对原告提供的证据发表如下质证意见：对证据1，真实性无异议，合法性、关联性有异议，该《售后回租协议》第3条第11项涉及被告黑龙江农垦公司的约定，属于格式条款，相关权利义务对其无法律约束力，本案并非原告所述的融资租赁法律关系，对该《售后回租协议》的性质有异议，实质上并非原告购买涉案设备，原告与被告友谊财源合作社之间应为借贷法律关系，按该协议第2条，是原告将购买价款抵扣被告友谊财源合作社应支付的首付款、保证金等，说明涉案租赁物的实际购买人是被告友谊财源合作社，由此证明原告并非涉案租赁物的所有权人，同时该协议体现的支付款项数额仅为5,960,500元，与涉案租赁物购买价款917万元不符；对证据2，真实性无异议，合法性、关联性有异议，证明被告黑龙江财源公司、邹文才、林燕、邹云龙、陈薇薇应对被告友谊财源合作社的债务承担连带担保责任，而《回购协议》本身不能证明原告可以要求被告黑龙江农垦公司承担对被告友谊财源合作社的连带担保责任，只有在其他被告全部不能履行义务之后，被告黑龙江农垦公司才有可能有条件、合理地承担相应的回购义务，且《回购协议》本身存在不公平、不客观的约定；对证据3，(1)对委托付款协议书的真实性、合法性无异议，关联性有异议，证明《售后回租协议》名为售后回租，但实质上原告与被告友谊财源合作社之间为借贷法律关系，被告友谊财源合作社负有还款义务，按委托付款协议书，是被告友谊财源合作社委托原告向被告黑龙江农垦公司付款，原告是受托人的法律地位，涉案租赁物的买卖双方是被告友谊财源合作社和被告黑龙江农垦公司，在涉案租赁物的买卖交易完成后，涉案租赁物的所有权人应为被告友谊财源合作社；(2)对资金收据的真实性、合法性、关联性均有异议，被告友谊财源合作社已收到原告购买价款金额917万元，不属实，涉案租赁物的款项并非原告支付；(3)对租赁物签收及验收合格确认单的真实性、合法性、关联性均有异议，涉案租赁物并非原告购买，也并非全部由原告出资，该确认单仅体现了融资租赁的表面形式，实际上融资租赁的法律关系不存在也不成立；另，《补充协议》并没有签署日期；对证据4，真实性、合法性、关联性有异议，被告黑龙江农垦公司并未收到原告寄送的《回购通知书》，也不知道通知书的具体内容，故该证据对被告黑龙江农垦公司不产生法律效力；对证据5，真实性、合法性无异议，关联性有异议，被告黑龙江农垦公司没有承担律师费的义务。

被告黑龙江农垦公司为证明其辩称，提供以下证据：

证据1、《回购协议》，证明(1)根据该协议的“鉴于条款”，协议确定被告黑龙江农垦公司负有回购义务的前提条件是原告与被告友谊财源合作社签订的是《售后回租协议》，构成融资租赁法律关系，被告黑龙江农垦公司才可能按条件负有回购义务；(2)如果符合回购条件，被告黑龙江农垦公司回购的是协议项下的所有租赁物，而非某一个，即应该整体回购，但事实上，原告并没有所有租赁物的所有权；(3)该《回购协议》是在双方法律地位不对等的条件下签订，属于格式合同，合同内容是原告单独预先拟定，在订立合同时未与被告黑龙江农垦公司协商，也不允许协商改动，相关条款对被告黑龙江农垦公司不利，原告作为格式合同的提供方并没有向被告黑龙江农垦公司尽到提示说明义务，由此，对格式条款的理解发生争议作出合同解释时，应作出对格式合同条款提供方不利的解释；(4)如被告黑龙江农垦公司进行回购，前提是能够取回涉案租赁物，并因此享有涉案租赁物的所有权，且按照《回购协议》第一条第二款，原告需提供必要的协助，在实际履行过程中，一般均是原告将回购标的物交付给回购方，回购方才可能进行回购；(5)按照《回购协议》第一条第一款第二项，承租人需连续两期迟延履行租金支付义务或未足额履行租金支付义务累计达三期以上，才达到回购条件；(6)根据《回购协议》第三条第一款，回购方完成回购后，租赁物所有权转移至回购方，由原告指示承租人与回购方在租赁物所在场所交付回购标的物，而租赁物所在场所原告无法提供，且事实上无法实际交付，故被告黑龙江农垦公司无法进行回购；

证据2、《购货合同书》，证明(1)2015年12月30日被告友谊财源合作社与被告黑龙江农垦公司签订了购货合同书，买受人为被告友谊财源合作社，出卖人为被告黑龙江农垦公司，合同所涉及的标的物即涉案租赁物，10台圆捆机、1台割草机、1台装载车，合同总金额为917万元；(2)依据该购货合同，证明原告并没有涉案租赁物的所有权，原告也没有把涉案租赁物租赁给被告友谊财源合作社的事实，由此不存在融资租赁的事实和法律关系，本案名为融资租赁，实为买卖、借贷法律关系，且买卖法律关系主体并非原告与被告黑龙江农垦公司，原告向被告黑龙江农垦公司主张权利没有法律基础；

证据3、黑龙江省现代农机合作社管理暂行规定(黑农厅规[2018]1号)、购置农机补贴设备技术参数表，证明(1)涉案租赁物属于国家专项财政补贴的设备，处于监管期内，所有权无法进行转移，被告黑龙江农垦公司也无法进行回购；(2)被告友谊财源合作社属于购置农机装备获得省级财政资金补贴的现代农机合作社，涉案租赁物享有国家专项财政补贴，涉案的9YK-155XC打(圆)捆机系进口配套农具(含进口组装)，监管期为8年，单价为488,000元；

证据4、增值税发票2张、建设银行回单5张、委托付款协议书，证明(1)涉案租赁物中4台设备，被告黑龙江农垦公司给案外人黑龙江省农业机械有限责任公司开具了增值税发票，金额共计1,872,000元；(2)黑龙江省农业机械有限责任公司将涉案租赁物中的4台设备款于2017年4月19日汇给被告黑龙江农垦公司，支付设备款(含国家财政补贴资金)，这些并非原告支付；(3)被告黑龙江农垦公司于2017年4月24日又将该1,872,000元汇给被告友谊财源合作社；(4)被告友谊财源合作社于2016年1月12日汇给被告黑龙江农垦公司设备款共计3,209,500元，被告友谊财源合作社为涉案租赁物的买受人、出资人及所有权人，并非原告，故原告不享有涉案租赁物的所有权，也无权利要求被告黑龙江农垦公司回购；

证据5、微信聊天记录截屏，证明被告黑龙江农垦公司并未收到原告要求回购涉案租赁物的通知，并不知晓回购要求的具体内容，且原告一直没有向被告黑龙江农垦公司提交对涉案租赁物具有所有权的证明，以及没有向被告黑龙江农垦公司提供原告与被告友谊财源合作社之间的账目明细，同时原告也没有配合被告黑龙江农垦公司将涉案租赁物取回，且原告拒绝实际履行涉案租赁物其无法控制和回购存在的问题。

经质证，原告对被告黑龙江农垦公司提供的证据发表如下质证意见：对证据1，真实性、合法性无异议，但不同意其证明内容，原告经过与被告友谊财源合作社签订《售后回租协议》，享有对租赁物的所有权，且在被告黑龙江农垦公司履行回购义务的前提下再向被告黑龙江农垦公司拟制交付，不存在《回购协议》无法履行，回购条件尚未成就的情况，《回购协议》中已对发生回购情形时被告黑龙江农垦公司应当承担回购义务作了明确约定，故被告黑龙江农垦公司应履行相应的回购义务，原告诉请具有合同依据；对证据2，因原告非合同签订主体，无法确认其真实性、合法性，也不同意其证明内容；对证据3，该规定本身不属于证据，且只是当地农业厅发布的管理性规定，并非禁止性、强制性的法律规定，不能导致合同无效的后果，也不能证明待证内容;《购置农机补贴设备技术参数表》与本案无关；对证据4，增值税发票的开票双方是被告黑龙江农垦公司开具给黑龙江省农业机械有限责任公司，与本案无关；建设银行回单真实性无异议，但证明了本案项下融资租赁合同关系的真实性，其回单反映的总金额是《售后回租协议》项下的保证金和首付款之和；委托付款协议书真实性无异议，证明了原告和被告友谊财源合作社的《售后回租协议》及原告和被告黑龙江农垦公司的《回购协议》的真实性和履行情况；对证据5，真实性无异议，但其所反映的内容是原告的业务人员要求被告黑龙江农垦公司履行回购义务，而非被告黑龙江农垦公司所述的证明内容。

被告友谊财源合作社、黑龙江财源公司、邹文才、林燕、邹云龙、陈薇薇未提供证据。

经本院对当事人提供的证据进行审查，认为该等证据符合法律规定的证据条件，故本院将其作为案件事实认定的证据。

经审理查明，2015年12月30日，被告友谊财源合作社与被告黑龙江农垦公司签订了《购货合同书》，约定：被告友谊财源合作社向被告黑龙江农垦公司购置科罗尼(Krone)BIGM420CRI重型自走式割草机1台、科罗尼(Krone)F155XC圆捆机10台、曼尼通MLT735多功能装载车1台及相关服务；合同总金额9,170,000元；合同签订一周内，被告友谊财源合作社向被告黑龙江农垦公司支付货款，被告黑龙江农垦公司收到货款后10个工作日内发货。2016年1月12日，被告友谊财源合作社向被告黑龙江农垦公司支付货款3,209,500元。

2016年1月6日，原告与被告友谊财源合作社签订了编号为HF-XDNY-201512-077的《售后回租协议》，该协议约定：原告为出租人、被告友谊财源合作社为承租人；被告友谊财源合作社同意向原告出售租赁物，原告同意向被告友谊财源合作社购买租赁物，并同意向被告友谊财源合作社出租，且被告友谊财源合作社同意向原告承租租赁物；租赁期间12个月，起租日为2016年1月6日；租金支付期次共12期，租金总和与留购价款合计6,838,500元，固定利率；首付款2,751,000元和保证金458,500元，上述款项于原告向被告友谊财源合作社支付的购置价款中抵扣；租赁物购买价款为9,170,000元，原告将购买价款抵扣被告友谊财源合作社应支付的首付款、保证金后，实际需要被告友谊财源合作社支付5,960,500元；双方同意，尽管租赁物始终由被告友谊财源合作社占有并使用，但租赁物在起租日起视为由被告友谊财源合作社向原告交付并且租赁物的所有权在该起租日转移至原告所有；租赁期限届满，如未发生任何违约事件且原告收到所有租金和其他全部应付款项的，则于前述所有款项全部清偿之日视为租赁物由原告向被告友谊财源合作社交付并且所有权在该日由原告转移给被告友谊财源合作社；如果被告友谊财源合作社未支付任何一期租金或其他任何到期款项，原告有权宣布所有剩余未付租金全部立即到期应付，要求被告友谊财源合作社支付全部租金和其他任何款项，并支付迟延罚金以及为权利救济而支付的律师费；如被告友谊财源合作社迟延支付任何到期应付款项，则从到期日至实际付款日期间，被告友谊财源合作社须就迟付款项按日息万分之五向原告支付迟延罚金；租赁物为型号BIGM420CRI的重型自走式割草机1台、型号科罗尼(Krone)F155XC的圆捆捡拾压捆机10台、型号MLT735的多功能装载车1台；租赁物的经销商均为被告黑龙江农垦公司。

2016年1月6日，原告与被告黑龙江财源公司签订了编号为HF-XDNY-201512-077-G02的《公司连带保证合同》,与被告邹文才签订了编号为HF-XDNY-201512-077-G01的《个人连带保证合同》，根据上述《公司连带保证合同》及《个人连带保证合同》，被告黑龙江财源公司、邹文才均确认为被告友谊财源合作社在涉案《售后回租协议》项下的相应义务承担连带保证责任，保证范围为被告友谊财源合作社应向原告支付的租金、迟延罚金和原告为实现权利支出的诉讼费、保全费、律师费等费用；保证期间为《公司连带保证合同》及《个人连带保证合同》签署日至主债务履行期届满之日起两年。被告林燕作为被告邹文才的配偶签署了《配偶共同债务确认书》，对被告邹文才基于上述《个人连带保证合同》项下的保证责任，同意以个人财产承担连带保证责任。

同日，原告与被告黑龙江农垦公司签订了编号为HF-XDNY-201512-077-D01的《回购协议》，该协议约定：被告黑龙江农垦公司承诺在租赁期内被告友谊财源合作社连续两期迟延履行租金支付义务或未足额履行租金支付义务累计三期(含)以上，被告黑龙江农垦公司应按照协议确定的方案向原告回购租赁物；被告黑龙江农垦公司应当在原告提出回购要求后5个工作日内，根据协议约定的回购价格向原告支付回购价款，并向承租人取回回购标的物，原告可以提供必要协助；回购标的物价格系被告友谊财源合作社剩余未付租金总和(包括逾期租金与未到期租金)，具体金额以原告届时出具的购价款付款通知书所述为准；回购价款支付后，租赁物所有权由原告转移至被告黑龙江农垦公司；被告黑龙江农垦公司在原告发出回购价款付款通知书后的五个工作日内，被告黑龙江农垦公司应向原告付款通知书项下规定的所有应付金额；诉讼费用(包括律师费等)由败诉方承担。

2016年1月6日，被告友谊财源合作社作为委托人、原告作为受托人、被告黑龙江农垦公司作为收款方，共同签署了《委托付款协议书》，约定被告友谊财源合作社委托原告将5,960,500元通过电汇的方式支付至被告黑龙江农垦公司，三方共同确认，原告向被告黑龙江农垦公司账户支付金额，视为原告已履行《售后回租协议》的租赁物价款支付义务，同时亦视为被告友谊财源合作社已履行《购货合同书》的购买价款支付义务。2016年1月20日，原告向被告黑龙江农垦公司支付5,960,500元。被告友谊财源合作社向原告出具《租赁物件接收证明》、《租赁物签收及验收合格确认单》，确认完整接收租赁协议项下的租赁物，原告拥有该租赁物的完整所有权。被告友谊财源合作社向原告出具《资金收据》，载明已经收到涉案《售后回租协议》项下约定的购买价款9,170,000元。

被告友谊财源合作社在向原告支付了第1期至第4期租金后，原告与被告友谊财源合作社又签订了编号为HF-XDNY-201512-077-C04的《补充协议》，该协议约定：双方变更《售后回租协议》的租赁期限为28期，自第5期开始，被告友谊财源合作社按照《补充协议》履行租金支付义务，最后一期租金应于2018年5月5日前向原告支付；被告黑龙江财源公司、邹文才、邹云龙、黑龙江农垦公司均于《补充协议》上签字同意原告和被告友谊财源合作社对《售后回租协议》的变更，被告黑龙江财源公司、邹文才、邹云龙同意就变更后的全部债务继续承担连带保证责任，被告黑龙江农垦公司同意就变更后的全部债务继续承担回购担保责任。

2016年12月9日，原告与被告邹云龙签订了编号为HF-XDNY-201512-077-G03的《个人连带保证合同》，为被告友谊财源合作社在《售后回租协议》及《补充协议》项下的债务承担连带保证责任，保证范围为被告友谊财源合作社应向原告支付的租金、迟延罚金和原告为实现权利支出的诉讼费、保全费、律师费等费用。被告陈薇薇作为被告邹云龙的配偶签署了《配偶共同债务确认书》，对被告邹云龙基于上述《个人连带保证合同》项下的保证责任，同意以个人财产承担连带保证责任。

嗣后，被告友谊财源合作社出现第25、26期租金逾期，原告遂于2018年3月8日分别向被告友谊财源合作社、黑龙江财源公司、邹文才、邹云龙出具《催收函》，要求于2018年3月16日前支付到期未付的第25、26期租金及迟延罚金。2018年3月13日，被告友谊财源合作社仅支付了第25期租金。2018年4月8日，原告向被告友谊财源合作社出具《关于“宣布〈售后回租协议〉项下所有剩余未付租金立即到期并要求限期支付租金”的通知函》。2018年4月10日，原告向被告黑龙江农垦公司发送《回购通知书》，于2018年4月12日送达被告黑龙江农垦公司。2018年4月13日，被告友谊财源合作社向原告支付了30,000元租金；2018年6月22日，又支付了20,000元租金。截至2018年6月22日，被告友谊财源合作社剩余未付租金合计2,558,500元，扣除保证金458,500元，再扣除2017年4月28日支付的16,150元、2017年12月11日支付的275元及2018年1月10日支付的125元，剩余未付租金为2,083,450元，2019年6月14日，被告友谊财源合作社向原告支付32,000元，抵扣后剩余未付租金为2,051,450元。

又查明，原告就本案支付律师费8,000元。

本院认为，本案争议焦点为：第一，原告是否取得了涉案租赁物所有权；第二，《售后回租协议》的效力；第三，被告黑龙江农垦公司是否应当承担回购责任。

关于争议焦点一，被告黑龙江农垦公司认为原告事实上不占有涉案租赁物，也没有涉案租赁物的发票，故原告没有涉案租赁物的所有权。原告认为依据《售后回租协议》、《回购协议》以及《委托付款协议书》的约定，其履行了发放融资租赁款项的合同义务，有权根据协议约定成为租赁物的所有权人。对此，本院认为，被告友谊财源合作社与被告黑龙江农垦公司签订的《购货合同书》、原告与被告友谊财源合作社、被告黑龙江农垦公司签订的《委托付款协议书》系双方真实意思表示，被告友谊财源合作社为购买涉案租赁物向被告黑龙江农垦公司支付了首付款，并委托原告向被告黑龙江农垦公司支付了剩余货款，根据《委托付款协议书》的约定，原告已履行了《售后回租协议》项下租赁物价款支付义务，被告友谊财源合作社已履行了《购货合同书》项下支付义务，故被告友谊财源合作社有权就涉案租赁物与原告进行售后回租业务。原告与被告友谊财源合作社在《售后回租协议》中对涉案租赁物的所有权均有明确约定，即尽管租赁物始终由被告友谊财源合作社占有并使用，但租赁物在起租日起视为由被告友谊财源合作社向原告交付并且租赁物的所有权在该起租日转移至原告所有。《中华人民共和国合同法》第二百四十二条亦规定，出租人享有租赁物的所有权。据此，原告对涉案租赁物有所有权。综上，对被告黑龙江农垦公司认为原告对涉案租赁物无所有权的辩称意见，本院不予采纳。

关于争议焦点二，本案原告与被告友谊财源合作社之间系售后回租业务模式，租赁物的名称、型号、购买价格及经销商均指向明确，并且租赁期限及其他权利义务的约定均符合《中华人民共和国合同法》关于融资租赁合同的相关规定，不存在合同无效的法定情形，且被告友谊财源合作社对涉案《售后回租协议》项下的欠付租金并无异议，而被告友谊财源合作社、黑龙江农垦公司亦未否认涉案租赁物的实际存在，故原告与被告友谊财源合作社之间构成融资租赁法律关系，并非借贷关系。对被告黑龙江农垦公司认为涉案《售后回租协议》实为借贷应属无效的辩称意见，本院不予采纳。

因此，原告和被告友谊财源合作社签订的《售后回租协议》、《补充协议》系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。原告作为出租人，已按约履行了涉案《售后回租协议》、《补充协议》项下的相应义务，而被告友谊财源合作社未能按约支付相应的租金，显已构成违约，原告要求被告友谊财源合作社立即清偿全部租金及迟延罚金，具有合同及法律依据，本院予以支持。被告友谊财源合作社辩称原告已收回租赁物可抵偿租金，但其并未提供证据证明，故对其认为原告不应再主张支付租金，及应由原告自行承担迟延罚金的辩称，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。被告友谊财源合作社还认为《售后回租协议》已进行了强制执行效力的公证，无须诉讼，故涉案诉讼费及律师费应由原告自行承担的辩称，缺乏事实和法律依据，本院亦不予采纳。关于被告友谊财源合作社剩余未付租金，原告主张2,051,450元，本院对此予以确认。对于迟延罚金的计算，原告主张的计算方式具有合同依据，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，故本院予以确认。

关于争议焦点三，原告与被告黑龙江农垦公司签订的《回购协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，故合法有效。涉案《回购协议》明确约定了原告向被告黑龙江农垦公司转让租赁物所有权及债权的方式，被告黑龙江农垦公司作为具有完全民事行为能力的法人主体，在此商事行为中，应具备认识和理解相应条款之能力，在合同签订时对合同约定系属明知和接受，故其现辩称《回购协议》系格式合同，条款无效的意见，本院不予采纳。被告黑龙江农垦公司还辩称未收到原告发出的《回购通知书》，对此，原告已提供其向被告黑龙江农垦公司寄送书面《回购通知书》的相关证据，故本院对该辩称不予采纳。被告黑龙江农垦公司还提出原告就同一笔债务既要求承租人承担违约责任，又要求回购人承担回购责任，诉讼请求互相矛盾的抗辩意见，本院认为，原告与被告黑龙江农垦公司的《回购协议》是为了保证《售后回租协议》的履行，现承租人被告友谊财源合作社逾期未付租金，原告有权依据上述协议，要求回购人被告黑龙江农垦公司承担相应责任。本案承租人、保证人、回购人中任何一方履行了相应的付款义务，则其他当事人的民事责任份额亦相应减少，故被告黑龙江农垦公司的上述辩称，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。被告黑龙江农垦公司还辩称涉案租赁物存在无法回购的情形，对此，本院认为，被告黑龙江农垦公司对此并未提供充分、有效的证据予以证明。同时，《中华人民共和国物权法》规定的交付并非只限于现实交付，各种交付方式包括指示交付、占有改定等交付方式。涉案《回购协议》中约定被告黑龙江农垦公司支付回购价款后，租赁物所有权转移至被告黑龙江农垦公司，原告指示被告友谊财源合作社与被告黑龙江农垦公司在租赁物所在场所交付回购标的物，该约定系双方真实意思表示，对双方具有约束力。综上，本院对被告黑龙江农垦公司的上述抗辩意见不予采纳。如之后就交付涉案租赁物产生纠纷，被告黑龙江农垦公司可以依法另行主张权利。

综上，根据涉案《回购协议》的约定，承租人即被告友谊财源合作社欠付租金已经连续达到两期，原告向被告黑龙江农垦公司发出《回购通知书》后的五个工作日内，有权要求被告黑龙江农垦公司支付回购价款。关于回购价款，原告主张为被告友谊财源合作社剩余未付租金2,051,450元，本院对此予以确认。

原告为本案诉讼支出律师费8,000元，该金额未违反律师收费的相关标准，且该费用根据《售后回租协议》的约定由被告友谊财源合作社承担，根据《回购协议》的约定由败诉方承担，故本院对原告主张被告友谊财源合作社、黑龙江农垦公司共同承担律师费损失8,000元的诉讼请求予以支持。

原告与被告黑龙江财源公司签订的《公司连带保证合同》，原告与被告邹文才、邹云龙分别签订的《个人连带保证合同》，被告林燕、陈薇薇分别向原告出具的《配偶共同债务确认书》，均系各方当事人的真实意思表示，合法有效。原告要求被告黑龙江财源公司、邹文才、林燕、邹云龙、陈薇薇承担连带保证责任，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告友谊财源合作社、黑龙江财源公司、邹文才、林燕、邹云龙、陈薇薇经本院合法传唤，未到庭应诉，应视为其放弃庭审中享有的抗辩权利。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、被告友谊县财源农机专业合作社应于本判决生效之日起十日内向原告海尔融资租赁股份有限公司支付租金2,051,450元；

二、被告友谊县财源农机专业合作社应于本判决生效之日起十日内向原告海尔融资租赁股份有限公司支付自2018年5月6日起至2019年6月13日止的迟延罚金(以2,083,450元为基数，利率按日万分之五计算)及自2019年6月14日起至实际清偿之日止的迟延罚金(以2,051,450元为基数，利率按日万分之五计算)；

三、被告友谊县财源农机专业合作社、黑龙江农垦畜牧工程技术装备有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告海尔融资租赁股份有限公司共同支付律师费损失8,000元；

四、被告黑龙江农垦畜牧工程技术装备有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告海尔融资租赁股份有限公司支付回购价款2,051,450元；

五、被告黑龙江省财源农机有限公司、邹文才、林燕、邹云龙、陈薇薇对被告友谊县财源农机专业合作社的上述第一至三项付款义务承担连带清偿责任，被告黑龙江省财源农机有限公司、邹文才、林燕、邹云龙、陈薇薇履行保证责任后，有权向被告友谊县财源农机专业合作社追偿；

六、如果被告友谊县财源农机专业合作社、黑龙江省财源农机有限公司、邹文才、林燕、邹云龙、陈薇薇、黑龙江农垦畜牧工程技术装备有限公司任何一方履行了上述判决主文中相应的给付义务，则其他当事人相对于原告海尔融资租赁股份有限公司相应的给付义务予以免除。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费23,531元，公告费560元，共计24,091元，由被告友谊县财源农机专业合作社、黑龙江省财源农机有限公司、邹文才、林燕、邹云龙、陈薇薇、黑龙江农垦畜牧工程技术装备有限公司共同负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审　判　长　　周虹艳

审　判　员　　贾　丹

人民陪审员　　张丕建

二〇二〇年三月一日

法官　助理　　董晓筠

书　记　员　　顾　倩

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

……

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

二、《中华人民共和国担保法》

第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。

……

第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。

三、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十二条出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。

四、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。

五、《最高人民法院关于适用的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。