百成机电工程技术（湖北）有限公司与武汉世海天源投资有限公司、武汉龙阳医院有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市汉阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鄂0105民初2444号

原告：百成机电工程技术（湖北）有限公司，住所地：武汉市东湖开发区关东科技工业园七号地块7-4-318。

法定代表人：覃艳荣，系该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：陈欣欣，系该公司员工。特别授权代理。

委托诉讼代理人：刘丽，湖北立丰律师事务所律师。一般授权代理。

被告：武汉世海天源投资有限公司，住所地：武汉市汉阳区隆祥东街18号16层。

法定代表人：张进，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：黄亦军，湖北溪渡律师事务所律师。一般授权代理。

被告：武汉龙阳医院有限公司，住所地：武汉市汉阳区龙兴东街22号。

法定代表人：张进，系该公司总经理。

委托诉讼代理人：黄亦军，湖北溪渡律师事务所律师。一般授权代理。

原告百成机电工程技术（湖北）有限公司（以下简称百成机电公司）与被告武汉世海天源投资有限公司（以下简称世海天源公司）、被告武汉龙阳医院有限公司（以下简称龙阳医院）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2019年4月12日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告百成机电公司的委托诉讼代理人陈欣欣、刘丽，被告世海天源公司、被告龙阳医院的委托诉讼代理人黄亦军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告百成机电公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告世海天源公司支付工程款1,058,719.11元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率从2015年6月29日起计算至全部工程款付清之日止）；2.判令被告世海天源公司返还质保金299,406.29元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率从2017年6月29日起计算至全部质保金返还之日止）；3.判令被告龙阳医院对上述工程款及利息、质保金及利息承担连带清偿责任；4.本案全部诉讼费用和财产保全费用由两被告承担。事实和理由：2014年3月5日，原告与被告世海天源公司签订《工程承包合同》，工程名称为武汉龙阳健康医院及泊豪艺术大酒店中央空调系统设备采购安装工程，并约定了工程造价、质保金等内容。2014年4月15日，双方又签订了《增补合同》，工程名称为武汉龙阳健康医院及泊豪艺术大酒店中央空调系统设备采购安装增补工程，并约定了增补造价及质保金。合同签订后，原告完成了工程建设，至2015年6月22日经被告组织竣工验收合格。原告完成全部工程价款6,256,222.12元，被告仅支付部分工程款。2017年6月23日，被告向原告出具对账单，确认尚欠原告工程款1,365,721.40元。2017年中秋节前，被告世海天源公司以其全资子公司武汉泊濠大酒店有限公司生产的月饼共计7,596元抵销部分工程款，剩余工程款1,358,125.40元至今仍未向原告支付。2018年10月25日，原告收到被告龙阳医院寄送的《往来询证函》，该函件显示其账簿记录对原告负有中央空调的欠款，请求原告在该询证函上确认其欠款金额。被告龙阳医院是被告世海天源公司的全资子公司，两家公司的法定代表人为同一人。被告龙阳医院向原告出具询证函的行为应该构成对其母公司的债务加入，应对被告世海天源公司的债务负连带责任。原告为维护合法权益，故诉至法院。

被告世海天源公司辩称，目前公司经营困难，债务负担沉重，暂时无法支付相应工程款。公司不存在与被告龙阳医院人格混同情况，原告引用公司法第六十三条属于错误引用法律条款。

被告龙阳医院辩称，不是合同相对方，不应当承担合同义务，不存在与被告世海天源公司人格混同，根据最高院指导案例15号，公司人格混同认定要件为关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同导致各自财产无法区分，丧失独立人格。我公司在人员、业务、财务各方面都与被告世海天源公司严格区分，行业的特殊性也可以看出明显区分，我公司是具有独立人格的法律主体。原告引用公司法第六十三条，指的是股东对公司债务承担连带责任，而不是子公司对母公司承担连带责任，属于法律适用错误。

原告百成机电公司围绕诉讼请求依法提交了证据，被告世海天源公司、被告龙阳医院未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换及质证。对于原告提交的证据《往来询证函》，两被告都对其证明目的不予认可，对于原告提交的其他证据未持异议。本院对于原告提交证据的真实性予以认可，关于《往来询证函》的证明目的在本院意见中综合阐述。

本院经审理认定事实如下：2014年3月5日，原告与被告世海天源公司签订《工程承包合同》，工程名称为武汉龙阳健康医院及泊豪艺术大酒店中央空调系统设备采购安装工程，约定工程总造价5,553,136.93元，按完成进度相应支付工程款，原告完成所有空调系统调试、通过竣工验收且竣工验收资料交付被告世海天源公司，经其对合同价进行审定后一周内支付至最终审定工程总造价的95%，余下最终审定工程总造价的5%作为质保金，若原告无违约行为或需要承担赔偿责任的情形，质保期满两年后的一周内一次性付清。2014年4月15日，双方签订《工程增补合同》，工程名称为武汉龙阳健康医院及泊豪艺术大酒店中央空调系统设备采购安装增补工程，约定增补工程总造价434,988.97元，原告完成所有空调系统调试、通过竣工验收且竣工验收资料交付被告世海天源公司，经其对合同价进行审定后一周内支付至最终审定工程总造价的95%，余下最终审定工程总造价的5%作为质保金，若原告无违约行为或需要承担赔偿责任的情形，质保期满两年后的一周内一次性付清。工程实际于2014年3月10日开工，2015年6月22日竣工验收。2017年6月23日，原告向世海天源公司出具《对账单》，载明合同工程总价6,356,222.12元，其中《工程承包合同》5,553,136.93元，《工程增补合同》434,988.97元，现场签证单368,096.22元。合计付款4,990,500.72元，未付款项1,365,721.40元。被告世海天源公司盖章确认欠款属实。2017年中秋节前，被告世海天源公司以其全资子公司武汉泊濠大酒店有限公司生产的月饼共计7,596元抵销部分工程款，剩余工程款1,358,125.40元至今仍未向原告支付。2018年10月25日，原告收到被告龙阳医院寄送的《往来询证函》，载明被告龙阳医院聘请湖北天枰资产评估有限公司正在对其公司资产进行评估，按照《资产评估准则》的要求，征询该公司与贵公司的往来款项，截至2018年9月30日的评估基准日欠贵公司990,029.18元，备注为中央空调。本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经结清，仍请及时函复为盼。原告在数据不符及需加说明事项后记载：①合同内欠款为990,029.18元，属实。②施工过程中现场签证费用为368,096.22元。③合同内及合同外总欠款为1,358,125.40元。2018年10月27日原告在《往来询证函》上盖章后寄送湖北天枰资产评估有限公司。另查明，原告百成机电公司原名武汉百成机电设备安装有限公司，2014年7月18日更名为百成机电工程技术（湖北）有限公司。

本院认为，原告百成机电公司与被告世海天源公司签订的《工程承包合同》、《工程增补合同》系双方真实意思表示，合同有效。2017年6月23日经对账确认被告世海天源公司尚欠原告百成机电公司未付工程款1,365,721.40元。原告亦认可此后被告世海天源公司以月饼7,596元抵销部分工程款，故被告尚欠工程款1,358,125.40元应向原告支付。工程于2015年6月22日竣工验收，按照《工程承包合同》、《工程增补合同》的约定，应于一周内即2015年6月29日前支付至工程总造价的95%，工程总造价的5%作为质保金，则应于2017年6月29日前支付，故被告世海天源公司应向原告支付相应款项及利息。但原告在计算剩余工程款与质保金时，实际并没有把现场签证单的金额部分扣除质保金，而只是按《工程承包合同》、《工程增补合同》的合同金额扣除质保金。质保金既为保证工程质量之用，签证内容作为施工部分当然也在质保范围内，且按照两合同约定，质保金是按照工程总造价作为计算基数扣除的，故对于原告要求被告世海天源公司支付的工程款、质保金数额，本院按照事实认定部分相应调整为剩余工程款1,040,314.29元、质保金317,811.11元。工程款利息，原告自愿自逾期之日以月饼抵销后的欠付工程款金额作为计算基数，本院予以认可。关于被告龙阳医院的责任问题，《往来询证函》实系资产评估公司进行资产评估时函询所需，是对被告龙阳医院中央空调资产依据其账目进行的评估，被告龙阳医院既不是《工程承包合同》、《工程增补合同》的合同相对方，也没有对被告世海天源公司债务进行承担的意思表示，不构成债务加入。被告龙阳医院、被告世海天源公司系独立法人主体，原告并无证据证明两公司存在人格混同之情形。被告龙阳医院系被告世海天源公司独资的有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。故要求被告龙阳医院对其股东被告世海天源公司债务承担连带责任不符合该条规定意旨。对于被告龙阳医院的抗辩意见，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：

一、被告武汉世海天源投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告百成机电工程技术（湖北）有限公司支付工程款1,040,314.29元及利息（以1,040,314.29元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2015年6月29日起计算至工程款付清之日止）；

二、被告武汉世海天源投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告百成机电工程技术（湖北）有限公司返还质保金317,811.11元及利息（以317,811.11元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2017年6月29日起计算至质保金全部返还之日止）；

三、驳回原告百成机电工程技术（湖北）有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费减半收取计8,511.5元(原告已预交)，保全费5,000元(原告已预交)，合计13,511.5元由被告武汉世海天源投资有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于武汉市中级人民法院。

审判员　　董泽锋

二〇一九年六月二十七日

书记员　　廖　莹