陵水泉洲房地产开发有限公司与高州市绿之源园林绿化工程有限公司不当得利纠纷二审民事判决书

海南省第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2017）琼96民终355号

上诉人（原审被告）：陵水泉洲房地产开发有限公司，住所地海南省陵水黎族自治县交通局居住区A幢602室。

法定代表人：杨瑞泉，经理。

委托诉讼代理人：曾维军，海南正益律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：高州市绿之源园林绿化工程有限公司，住所地广东省高州市南湖塘桂圆路南侧（简世权屋）。

法定代表人：赖明杰，总经理。

委托诉讼代理人：杨河，广东格林律师事务所律师。

上诉人陵水泉洲房地产开发有限公司（以下简称泉洲公司）因与被上诉人高州市绿之源园林绿化工程有限公司（以下简称绿之源公司）不当得利纠纷一案，不服海南省陵水黎族自治县（以下简称陵水县）人民法院（2016）琼9028民初479号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。

上诉人泉洲公司上诉请求：l.撤销海南省陵水县人民法院（2016）琼9028民初479号民事判决，改判泉洲公司向绿之源公司返还不当得利1466700元及相应的利息；2.一、二审案件受理费由绿之源公司负担。事实和理由：绿之源公司的实际控制人杨瑞兰与泉洲公司的实际控制人杨瑞泉之间存在债权债务关系，杨瑞兰至今拖欠杨瑞泉533300元借款尚未还清，因此绿之源公司汇款给泉洲公司的2000000元款项在冲抵上述杨瑞兰拖欠杨瑞泉533300元借款后，泉洲公司同意返还余款1466700元及相应的银行利息给绿之源公司。一审法院未采纳泉洲公司关于债务相抵原则的主张，从而导致泉洲公司及其法定代表人累诉，无疑增加诉讼成本，造成司法资源浪费。综上，一审法院适用法律错误不正确，故请求二审法院改判支持上诉人的上诉请求。

被上诉人绿之源公司辩称，泉洲公司与绿之源公司的实际控制人之间的个人借款债务与本案没有关联性，不能和本案的公司之间借款的金额相冲抵。泉洲公司的实际控制人杨瑞泉已经就其个人债务向法院起诉要求被泉洲公司的实际控制人杨瑞兰偿还，杨瑞兰在该案中也已经提交了大量的证据证明其与杨瑞泉之间不存在个人债务，后来杨瑞泉就该案已经申请撤诉。因此，杨瑞兰与杨瑞泉之间并不存在债权债务关系，泉洲公司与绿之源公司之间的借款也不存在相冲抵的问题。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审驳回泉洲公司的上诉请求，维持原判。

绿之源公司向一审法院起诉请求：1.判令泉洲公司向绿之源公司返还委托提现款项2000000元及相应利息（利息按银行同期贷款利率计算，自2015年12月30日起，计至判决确定还款之日止）；2.判令泉洲公司承担本案的案件受理费。

一审法院认定事实：2015年年底，绿之源公司因企业资金运作需要向对公账户的开户行中国工商银行茂名河东支行提出领取人民币2000000元备用金要求，但因为银行对对公账户的日取现有限制，导致绿之源公司无法及时提取备用金，为此绿之源公司的实际控制人杨瑞兰与泉洲公司法定代表人杨瑞泉进行协商，提出要求泉洲公司帮忙提取现金的要求。泉洲公司答应后，绿之源公司于2015年12月25日分两笔各100万元向泉洲公司汇款，总计2000000元。汇款完毕，泉洲公司按绿之源公司要求将上述款项分三次汇入了杨瑞兰的名下账户，其中于2015年12月25日汇入人民币100万元，于29日汇入人民币45万元和25万元，合计170万元，剩余30万元作为双方经济往来的费用，至此，泉洲公司帮助绿之源公司完成了本次提现。2015年12月29日，绿之源公司因急需使用现金，再次委托泉洲公司帮忙提取现金，泉洲公司也随即答应，绿之源公司遂将2000000元分三次，85万元、73万元和42万元汇入了泉洲公司的账户。而这次泉洲公司收到钱后却没有把钱返还给绿之源公司，经绿之源公司多次催促，泉洲公司拒不返还，泉洲公司的法定代表人杨瑞泉认为与绿之源公司的实际控制人杨瑞兰之间仍存在债权债务关系，杨瑞兰尚欠杨瑞泉533300元，应该冲抵该笔费用后余款1466700元才予以返还为由拒不返还。绿之源公司诉至法院，要求法院依法判决泉洲公司返还2000000元及利息。

上述事实，有中国工商银行客户存款对账单、《借记卡账户历史明细清单》、《理财金账户历史明细清单》、庭审笔录等在卷为证。

一审法院认为，本案系不当得利纠纷。不当得利是指没有合法根据，使他人受到损失而自己获得了利益。正因为不当得利没有合法的依据，因此虽属既成事实也不能受到法律的保护，不当利益返还给受损失的人。本案争议焦点为绿之源公司汇给泉洲公司2000000元，泉洲公司能否扣除与杨瑞兰之间的债务款533300元。2015年12月29日，绿之源公司在需要提取备用金的情况下，向泉洲公司汇款2000000元。泉洲公司以绿之源公司实际控制人杨瑞兰尚欠其法定代表人杨瑞泉533300元，要求予以扣除后才予以返还，理由不充分，不予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十条”公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”的规定，这是杨瑞兰与泉洲公司法定代表人杨瑞泉之间的债权债务，与本案无关。绿之源公司需要提取备用金，要求泉洲公司帮忙提取，但泉洲公司因其他原因不能帮助提取，且无端扣住绿之源公司的资金，构成了不当得利。不当得利事实发生后，造成他人损失的一方，应将取得的不当利益返还受损失的人。据此，绿之源公司要求泉洲公司返还2000000元，予以支持。但在庭审过程中绿之源公司对利率标准没有明确的规定及未能提供计算2000000元的利息方法，故2000000元的利息按中国人民银行发布的同期一年期一般流动资金贷款基准利率计算。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条的规定,判决如下：限陵水泉洲房地产开发有限公司于十日内将2000000元及相关利息返还给高州市绿之源园林绿化工程有限公司（利息以2000000元为基数，从2015年12月30日起至债务付清之日止，按中国人民银行同期一年期一般流动资金贷款基准利率计算）。

二审期间，绿之源公司提交如下证据：证据1.民事起诉状，拟证明泉洲公司的实际控制人杨瑞泉曾向绿之源公司的实际控制人杨瑞兰提起民间借贷纠纷诉讼，要求杨瑞兰返还借款533300元的事实；证据2.杨瑞兰的答辩状，拟证明杨瑞兰已经将杨瑞泉的款项全部偿还完毕，泉洲公司要求以本案的部分款项进行冲抵没有任何事实根据和法律依据；证据3.广东省广州市白云区人民法院（2016）粤0111民初9816号民事裁定书，拟证明杨瑞泉因为没有证据证明欠款的事实，其已经撤回对杨瑞兰的起诉。上述证据经泉洲公司质证认为：对证据1、证据3的真实性、合法性、关联性没有异议，对证据2的证明内容有异议，杨瑞泉和杨瑞兰之间的借款事实是存在的。经合议庭评议认为，由于泉洲公司对绿之源公司提交的证据1和证据3的真实性、合法性、关联性都无异议，故本院予以采信作为认定本案事实的参考依据。对于证据2，由于杨瑞泉申请撤回该案起诉，因此（2016）粤0111民初9816号民事裁定书并未对杨瑞泉与杨瑞兰之间的债权债务进行审理，故绿之源公司所提交的答辩状系其个人的陈述和主张，故对证据2的证明内容不予采信。

二审查明的其他事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点是：泉洲公司主张从双方讼争的2000000元款项中扣除杨瑞泉与杨瑞兰之间的债务款533300元是否有事实根据和法律依据。本案中，2015年12月29日，绿之源公司在需要提取备用金的情况下，向泉洲公司汇款2000000元，并要求泉洲公司帮忙提取该2000000元给绿之源公司。泉洲公司在收到上述2000000元款项后，却以绿之源公司的实际控制人杨瑞兰拖欠泉洲公司的法定代表人杨瑞泉533300元债务款未结清为由，拒绝提现和返还绿之源公司汇款过来的2000000元。对于泉洲公司所主张的杨瑞泉与杨瑞兰之间的533300元债务的性质，泉州公司认为系个人之间的借款债务。根据《中华人民共和国公司法》第三条关于”公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，公司财产和股东的个人财产在法律上是相互独立的，因此绿之源公司汇款给泉洲公司的2000000元款项，依法属于绿之源公司的公司财产，并非属于杨瑞兰的个人财产，因此泉洲公司主张以绿之源公司的公司财产清偿杨瑞兰的个人债务，于法无据，本院不予支持。一审法院根据本案查明的事实，以泉洲公司扣留绿之源公司2000000元款项构成不当得利为由，判决泉洲公司将2000000元以及利息返还给绿之源公司，符合上述《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民法通则》第九十条的规定，本院予以维持。泉洲公司上诉主张从双方讼争的2000000元款项中扣除杨瑞泉与杨瑞兰之间的债务款533300元，缺乏充分的事实根据和法律依据，本院不予支持。

综上所述，泉洲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费22800元，由上诉人陵水泉洲房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　王咸海

审 判 员　李秋芸

审 判 员　卢静华

二〇一七年四月二十一日

法官助理　李丹丹

书 记 员　林　龙

附:本案适用法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。