中云**（北京）科技有限公司、辽宁华夏三宝生物资源科技开发有限责任公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

本溪市溪湖区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）辽0503民初1416号

原告：中云**（北京）科技有限公司，住所地：北京亦庄开发区运成街**泰豪智能大厦****。

法定代表人：李新，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈苏，系该公司商务经理。

被告:辽宁华夏三宝生物资源科技开发有限责任公司，，住所地：辽宁本溪高新技术产业开发区神农大街**

法定代表人：李洪波，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：许利平，系该公司员工。

被告:本溪绿地实业（集团）股份有限公司，住，住所地：本溪市明山区峪宁路龙凤巷**/div>

法定代表人：高恒，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：原震，系该公司员工。

原告中云**（北京）科技有限公司（以下简称“中云公司”）与被告辽宁华夏三宝生物资源科技开发有限责任公司（以下简称“华夏三宝公司”）、被告本溪绿地实业（集团）股份有限公司（以下简称“绿地实业公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，于2021年10月18日公开开庭进行了审理。原告中云公司委托诉讼代理人陈苏与被告华夏三宝公司的委托诉讼代理人许利平、被告绿地实业公司的委托诉讼代理人原震到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告中云公司向本院提出以下诉讼请求：1、判令被告立即支付全部合同货款2250000元。2、根据合同第九条违约责任与赔偿损失的约定，令被告向原告支付延期支付违约金合同总价的百分之十，即225000元。3、由被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、2016年8月2日原告与被告华夏三宝公司签订合同（以下简称“本合同”），合同金额人民币贰佰贰拾伍万元整，由原告向被告华夏三宝公司提供在线查验监管系统一套。2016年8-9月原告依约将设备安装调试完毕，原告与被告华夏三宝公司于2016年9月28日签署验收报告。二、根据合同约定，被告华夏三宝公司应于验收后三个月内向原告支付合同总额95%的货款，并于一年质保期结束后支付合同总额的5%。截至今日，被告华夏三宝公司未向原告支付任何款项。三、项目验收后的2017年，原告多次向被告华夏三宝公司催款并发出书面催款函，但被告华夏三宝公司始终未支付。四、2018年经原告与被告华夏三宝公司口头协商，初步迖_成由原告收回合同项下全部可移动设备，被告华夏三宝公司向原告支付不可撤回部分货款的协议,但被告华夏三宝公司以设备属被告资产，不得轻易拉走需上会讨论为由一直未签署。五、2019-2020年间，原告以该协议为蓝本多次向被告华夏三宝公司催款，被告华夏三宝公司表示政府在开会研究，始终未支付。六、2021年3月原告再次向被告华夏三宝公司催款，被告华夏三宝公司仍表示会向上级汇报，但始终未支付。基于上述事实，原告认为，原告已切实履行合同约定的相应义务，被告华夏三宝公司未按约定支付款项，也未对原告提出退回设备并支付无法撤回部分货款的和解办法达成一致，故原告与被告华夏三宝公司的原合同依然具有法律效力。被告华夏三宝公司的行为已严重侵害原告的合法权益，给原告造成巨大经济损失。经了解，被告华夏三宝公司系被告绿地实业公司全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故原告要求被告华夏三宝公司和被告绿地实业公司共同偿还原告债务。原告认为合法债权债务关系应受法律保护，被告的行为构成违约，为维护原告的合法权益，推进买卖合同的履行，根据相关法律规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。

被告华夏三宝公司辩称：一、原告给我公司仓库提供的设备，事实清晰，合同条款明确了合同金额及时间。二、付未付款，需要进一步与财务核对。三、由于仓库2017-2018年间，停止运营，需要查证原因。四、我公司在积极启动仓库，19号下午与高新区政府商谈，待洽谈成功后我司将启动仓库。

被告绿地实业公司辩称：答辩人与华夏三宝公司不存在法人人格混同的情形，答辩人仅为华夏三宝股东，华夏三宝公司独立经营，自负盈亏，具有独立的法人人格。认定法人人格混同必须同时具备“关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同”。而答辩人与华夏三宝均系独立法人单位，相互之间人员独立、财产独立，业务独立，答辩人每年的年终财务审计报告均可证明上述情况。同时，答辩人不存在《九民纪要》关于人格混同的规定中的任何一种情形，即（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。综上，答辩人与华夏三宝不存在原告所诉的公司法人人格混同的情况，请求依法驳回原告的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据庭审和认证，本院认定的事实如下：原告中云公司与被告华夏三宝公司于2016年8月2日签订合同，约定中云公司（乙方）向华夏三宝公司（甲方）提供在线查验监管系统及服务，合同总价为2250000元。付款方式为系统安装调试完毕并验收后的三个月内，甲方一次性向乙方支付合同总额95%，即2137500元，一年质保期结束后的三个工作日内，甲方向乙方支付合同总额的5%。即112500元。违约责任为甲方未按照合同约定按时支付合同款项，或无正当理由拒绝拖延验收的，每延期一周，需向乙方支付合同总价千分之三违约金，总违约金不超过合同总价的百分之十。甲方支付违约金不免除甲方在本合同项下的其他义务。乙方未能按本合同规定的时间交付货物及服务的，每延迟一周，需向甲方支付合同总价的千分之三违约金，总违约金不超过合同总价的百分之十。乙方支付违约金不免除乙方在本合同项下的其他义务。

合同签订后，原告中云公司于2016年9月5日完成了项目，项目内容包括：在线查验监管系统设备安装及调试运行合格，在线查验系统海关、国检监管场所板房的施工及装修，经华夏三宝公司验收后并盖章，并提出对需要整改的方面进一步整改。因华夏三宝公司未付款，原告中云公司于2017年4月6日、2018年5月2日、2019年7月24日、2021年3月25日向华夏三宝公司出具催款函，华夏三宝公司均未付款。

另查明，华夏三宝公司成立于2008年11月6日，投资股东为绿地实业公司，投资比例为100%。

本院认为，原告中云公司与被告华夏三宝公司签订合同后，已按照合同约定完成了在线查验监管系统的建设及服务，履行了合同义务，被告华夏三宝公司应及时支付款项，并在质保期后支付剩余货款，现华夏三宝公司未付款，已构成违约，应承担违约责任。故对原告中云公司主张被告华夏三宝公司支付全部合同款项2250000元及违约金225000元的诉讼请求，本院予以支持。因华夏三宝公司为一人有限责任公司（指一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司）。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案被告绿地实业公司未提交确切证据证实公司与其独资设立的一人公司华夏三宝公司财产相互独立，故对原告中云公司主张以上二公司连带支付拖欠货款的请求，予以支持。

综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告辽宁华夏三宝生物资源科技开发有限责任公司于本判决生效后十日内向原告中云**（北京）科技有限公司支付货款2250000元及违约金225000元，总计2475000元。

二、被告本溪绿地实业（集团）股份有限公司对被告辽宁华夏三宝生物资源科技开发有限责任公司上述第一款付款义务承担连带给付责任。

案件受理费26600元，适用简易程序审理减半收取13300元，由被告辽宁华夏三宝生物资源科技开发有限责任公司、被告本溪绿地实业（集团）股份有限公司负担。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省本溪市中级人民法院。

审判员　　曹洪鑫

二〇二一年十月十九日

书记员　　于　静

附：本判决所适用的法律条文

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。